لمن هذا الدليل
- شركات S التي تدير استضافة GPU أو استضافة الأجهزة في مراكز البيانات أو غيرها من خدمات مراكز البيانات وتجمع جولة رأس مال جريء
- شركات S التي تبيع أسهمًا لمستثمر استراتيجي في الخارج أو لأجنبي غير مقيم
- المؤسسون الذين يختارون بين إلغاء اختيار وضع شركة S ونقل النشاط إلى شركة C جديدة
غير مشمول هنا
- اختبارات المادة 1202 نفسها (النشاط التجاري الفعلي، والحدود القصوى، ومدد الاحتفاظ، والسجلات)
- الإنهاء غير المقصود والإعفاء من الإنهاء غير المقصود
- تعديلات عقد التأسيس، وشروط الأسهم الممتازة، وقانون الأوراق المالية، والتقييمات
- تحويل شركة C إلى شركة S
- تفاصيل الولايات غير كاليفورنيا ونيويورك
هل يمكن لشركة S أن تقبل تمويلًا من صندوق رأس مال جريء أو مستثمر أجنبي؟
لا، ليس كمساهم. لا يجوز أن يكون بين مساهمي شركة S الأمريكية شراكة (وهي حال معظم صناديق رأس المال الجريء)، أو أي شركة غير الجمعيات الخيرية المعفاة من الضريبة، أو أجنبي غير مقيم، ولا يجوز أن تكون لديها أكثر من فئة واحدة من الأسهم، لذا تُستبعد أيضًا الأسهم الممتازة للصندوق (26 U.S.C. 1361(b)(1)؛ تعليمات النموذج 2553، من يحق له الاختيار). جولة التمويل من صندوق أو شركة أو مستثمر في الخارج تُنهي وضع شركة S بطريقة أو بأخرى. أما الأفراد من المواطنين أو المقيمين الأمريكيين فيمكنهم شراء الأسهم العادية نفسها، بحق تصويت أو بدونه، دون إنهائه (المادة 1361(b)(1)(A)، (c)(4)). ويختار المالكون الطريقة والتوقيت:
- إلغاء الاختيار، بموافقة مساهمين يملكون أكثر من نصف الأسهم، ويُقدَّم بحلول 15 مارس ليسري من 1 يناير (للسنة التقويمية) أو في تاريخ تحدده أو قبله.
- ترك إغلاق الجولة ينهيه: ينتهي الاختيار في اليوم الذي يحصل فيه الصندوق أو المستثمر الأجنبي على أسهمه.
- الإبقاء على شركة S ونقل النشاط إلى شركة C جديدة تتلقى التمويل.
كل طريق يعامل أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة QSBS بشكل مختلف.
اجمع قبل أن تختار: جدول ملكية الأسهم وسجل الأسهم، وكل اتفاقية SAFE وسند دين وضمان اكتتاب (warrant) واتفاقية جانبية، وورقة الشروط، وكل النماذج 1120-S السابقة مع Schedule M-2 وSchedule K-1، وسجل الأصول الثابتة مع الأساس الضريبي، وأي قرض مضمون بأسطول GPU.
من شركة S إلى شركة C: كيف تقارن الطرق؟
| الإلغاء، أو ترك إغلاق الجولة ينهيه | نقل النشاط إلى شركة C جديدة | |
|---|---|---|
| متى يبدأ وضع شركة C | الإلغاء المقدَّم بحلول اليوم الـ15 من الشهر الـ3: من اليوم الأول من السنة. بعد ذلك: من اليوم الأول من السنة التالية. أو أي تاريخ يحدده البيان، في يوم تقديمه أو بعده. والمساهم غير المؤهل ينهيه في يوم إصدار الأسهم. | تبقى شركة S بوضعها. والشركة الجديدة شركة C من اليوم الأول. |
| الموافقات | مساهمون يملكون أكثر من نصف كل الأسهم المصدرة، بما فيها الأسهم بلا حق تصويت، في يوم الإلغاء. والإغلاق الذي ينهيه لا يحتاج إلى موافقة ضريبية. | لا حاجة لموافقة متعلقة بوضع S. ويُطبَّق بدلًا من ذلك اختبار السيطرة (أدناه). |
| تقسيم السنة | سنة قصيرة بوضع S وسنة قصيرة بوضع C، إلا إذا وقع التغيير في اليوم الأول من السنة. | لا يوجد. |
| الأرباح القديمة غير الموزعة | النقد المدفوع خلال سنة واحدة على الأقل بعد التحول (الفترة الانتقالية بعد الإنهاء، أدناه) يمكن أن يُصرف معفى من الضريبة، في حدود الأرباح التي خضعت للضريبة سابقًا والأساس الضريبي للمالك. | تبقى في شركة S، التي تظل شركة S. |
| QSBS | لا يتأهل إلا الأسهم المصدرة بعد بدء وضع شركة C. وأسهم المؤسسين المصدرة أثناء وضع S لا تتأهل أبدًا. | تحتفظ شركة S بأسهم الشركة الجديدة وتنقل أي استثناء إلى مالكيها. |
| العودة إلى وضع S | يلزم الحصول على موافقة IRS قبل السنة الضريبية الخامسة. | لا توجد مهلة؛ فالاختيار لم ينتهِ أصلًا. |
| الفخ الرئيسي | التقديم بعد 15 مارس دون تحديد تاريخ ينقل التحول إلى 1 يناير التالي. | قروض تتجاوز الأساس الضريبي لأسطول GPU شُطبت تكلفته بالكامل. |
هل يخضع التحول نفسه للضريبة؟
إلغاء اختيار وضع شركة S أو فقدانه ليس بيعًا ولا تصفية. تحتفظ الشركة نفسها بخوادم GPU وعقودها وأساسها الضريبي؛ والمادة 1362(e) تقسم السنة فقط. أما التكلفة فتأتي لاحقًا: تدفع شركة C ضريبة فيدرالية بنسبة 21% على أرباحها، ويدفع المالكون مرة أخرى على توزيعات الأرباح (راجع كيف تخضع شركات C للضريبة).
نقل النشاط إلى شركة جديدة معفى من الضريبة بموجب المادة 351 إذا تحقق اختبار السيطرة، مع استثناءين (كلاهما أدناه): النقد أو الممتلكات الأخرى العائدة إلى شركة S، والديون التي تتجاوز الأساس الضريبي.
كيف نلغي اختيار وضع شركة S: هل يوجد نموذج، ومن يوقّع، وما الموعد؟
لا يوجد نموذج من IRS. تقدّم الشركة بيانًا موقّعًا تعلن فيه إلغاء اختيارها بموجب المادة 1362(a)، وتذكر فيه عدد الأسهم المصدرة والقائمة، بما فيها الأسهم بلا حق تصويت (Reg. 1.1362-6(a)(3)). أرفق موافقة من كل مساهم موافق، على أن يملكوا معًا أكثر من نصف الأسهم في يوم الإلغاء. وإذا كانت الأسهم ملكية مشتركة بين الزوجين أو مملوكة بالاشتراك، يوافق كل مالك مشارك (Reg. 1.1362-6(b)(2)). وكل موافقة تُوقَّع تحت طائلة عقوبة شهادة الزور، وتذكر اسم المساهم وعنوانه ورقم تعريفه الضريبي، وعدد الأسهم التي يملكها وتواريخ اقتنائها، واليوم الذي تنتهي فيه سنته الضريبية، واسم الشركة ورقم EIN الخاص بها، والإلغاء الذي يوافق عليه (Reg. 1.1362-6(b)(1)).
قدّم البيان إلى مركز الخدمة المذكور في قسم «أين يُقدَّم» في تعليمات النموذج 2553، كما توجّه تعليمات النموذج 1120-S. التوقيت (Reg. 1.1362-2(a)):
| تاريخ التقديم | تاريخ السريان |
|---|---|
| بحلول اليوم الـ15 من الشهر الـ3، دون تحديد تاريخ | اليوم الأول من السنة الضريبية الحالية |
| بعد ذلك، دون تحديد تاريخ | اليوم الأول من السنة الضريبية التالية |
| يحدد يومًا وشهرًا وسنة في يوم التقديم أو بعده | ذلك التاريخ |
لا يمكن أن يسري الإلغاء بأثر رجعي قبل اليوم الأول من السنة، وذلك فقط إذا قُدّم في الموعد. ويمكن التراجع عن الإلغاء قبل سريانه، بموافقة كل من وافق عليه وكل من أصبح مساهمًا منذ ذلك الحين (Reg. 1.1362-2(a)(4)).
شركة LLC التي اختارت وضع S تُعامل كأنها اختارت أن تخضع للضريبة كشركة (Reg. 301.7701-3(c)(1)(v)(C))، لذا فإن الإلغاء يتركها شركة C، لا شراكة. وللعودة إلى معاملة LLC، راجع تغيير هيكل نشاطك التجاري.
ماذا لو أنهى إغلاق الجولة نفسه اختيار وضع شركة S؟
ينتهي الاختيار في يوم إصدار الأسهم للمساهم غير المؤهل أو إصدار الأسهم الممتازة (المادة 1362(d)(2)). أرفق بالنموذج 1120-S الأخير لفترة S بيانًا يذكر الإنهاء وتاريخه، وضع علامة على «S election termination» في البند H، لا على «Final return»، لأن الشركة مستمرة (تعليمات النموذج 1120-S؛ Reg. 1.1362-2(b)).
تحذير قبل التوقيع: اتفاقية SAFE أو سند الدين القابل للتحويل أو ضمان الاكتتاب أو الاتفاقية الجانبية الممنوحة لصندوق والشركة ما زالت شركة S قد تثير بذاتها مسألة الفئة الثانية من الأسهم (Reg. 1.1361-1(l)(4)). والإنهاء غير المقصود والإعفاء منه مشروحان في كيف تخضع شركات S للضريبة.
هل يمكن لشركة S أن تحتفظ باختيارها وتنقل النشاط إلى شركة C جديدة؟
نعم. في هذا الطريق، الذي يُسمى غالبًا النقل إلى شركة تابعة (drop-down)، تساهم شركة S بنشاط الاستضافة (خوادم GPU، وعقود استضافة الأجهزة في مراكز البيانات، والموظفين) في شركة جديدة مقابل أسهمها العادية، ويشتري الصندوق أسهمًا ممتازة نقدًا في الصفقة نفسها. ويجوز لشركة S أن تملك أسهمًا في شركة C، حتى حصة مسيطرة؛ إذ تذكر قاعدة الدخل السلبي في القانون هذه الحالة صراحةً (المادة 1362(d)(3)(C)(iv)).
لتطبيق المادة 351، يجب أن يملك الناقلون معًا 80% على الأقل من حقوق التصويت ومن كل فئة أخرى بعد الصفقة مباشرة. والمستثمرون الذين يدفعون نقدًا يُعدّون من الناقلين؛ أما الأسهم المصدرة مقابل خدمات فلا تُعد مصدرة مقابل ممتلكات (Pub. 544). وترفق الشركة الجديدة وكل ناقل يملك 1% أو أكثر منها بعد ذلك (شركة S، والصندوق عادةً) البيان المطلوب بموجب Reg. 1.351-3 بإقراراتهم عن تلك السنة (Pub. 542). وتحصل الشركة الجديدة على رقم EIN خاص بها وتقدّم النموذج 1120.
فخّان:
- ديون تتجاوز الأساس الضريبي. أسطول GPU الذي شُطبت تكلفته بالإهلاك الإضافي لا يكاد يكون له أساس ضريبي. إذا تولت الشركة الجديدة قرضًا مضمونًا بخوادم GPU يزيد على إجمالي الأساس الضريبي المساهَم به، فالزيادة ربح لشركة S ينتقل إلى كشوف K-1 الخاصة بالمالكين (المادة 357(c))، ومعظمه أو كله دخل عادي: استرداد الإهلاك (Pub. 544، الفصل 3)، والمادة 1239 عندما تملك شركة S أكثر من نصف قيمة الشركة الجديدة. وتُستبعد الالتزامات التي تكون قابلة للخصم عند دفعها. وهذا الربح قد يغيّر أي الطريقين أقل تكلفة.
- الأسهم المنقولة خارج شركة S تفقد وضع QSBS. عندما تنتقل أسهم QSBS إلى حامل جديد، يبقى وضعها بعد الهبة أو الوفاة أو بعض توزيعات الشراكات، لا بعد توزيع من شركة S (المادة 1202(h)(2)).
ماذا نقدّم عن سنة التحول؟
إقراران لسنة واحدة: النموذج 1120-S للأيام قبل التحول والنموذج 1120 للباقي، وكلاهما مستحق في موعد النموذج 1120. ويُطبَّق هذا التقسيم عندما ينتهي اختيار وضع شركة S في أي يوم غير اليوم الأول من السنة (Reg. 1.1362-3):
| السنة القصيرة بوضع S | السنة القصيرة بوضع C | |
|---|---|---|
| الفترة | من اليوم الأول من السنة إلى اليوم السابق للإنهاء | من يوم الإنهاء إلى نهاية السنة |
| الإقرار | النموذج 1120-S، مع كشوف K-1 | النموذج 1120 |
| الموعد النهائي | موعد النموذج 1120 نفسه، بما في ذلك التمديدات | اليوم الـ15 من الشهر الـ4 بعد نهاية السنة |
| الضريبة | يصرّح بها المالكون في سنتهم الضريبية التي تنتهي فيها سنة الإنهاء | تُحسب على أساس سنوي؛ وبمعدل ثابت قدره 21% تساوي المعدل مضروبًا في دخل السنة القصيرة |
يُقسَّم الدخل بالتساوي حسب الأيام ما لم تختر الشركة استخدام دفاترها الفعلية، ببيان يُقدَّم مع النموذج 1120 للسنة القصيرة بوضع C (Reg. 1.1362-6(a)(5)). وهذا الاختيار يحتاج إلى موافقة كل من كان مساهمًا في السنة القصيرة بوضع S وكل مساهم في اليوم الأول من السنة القصيرة بوضع C، بمن فيهم الصندوق، لذا تلزم موافقته أيضًا. ولا يُسمح بالتقسيم اليومي أيضًا إذا بيعت أو بودلت 50% أو أكثر من الأسهم خلال السنة. وتدفع شركة C الضريبة التقديرية ربع السنوية بمجرد أن تتوقع ضريبة قدرها 500 دولار أو أكثر.
ماذا يحدث لأرباح شركة S التي لم نوزعها قط؟
حساب التسويات المتراكمة (AAA) يتتبع أرباح شركة S التي خضعت للضريبة ولم تُوزَّع. والنقد المدفوع خلال الفترة الانتقالية بعد الإنهاء يخفض الأساس الضريبي للأسهم بدلًا من أن يكون توزيع أرباح، في حدود AAA (المادة 1371(e)). وتمتد هذه الفترة من اليوم التالي لآخر يوم بوضع S حتى الأبعد من سنة واحدة أو الموعد النهائي، مع التمديدات، لآخر نموذج 1120-S (المادة 1377(b)). ولا يُحتسب إلا النقد، لا الممتلكات.
بعد الفترة، التوزيعات توزيعات أرباح في حدود أرباح سنوات وضع C؛ وسنوات وضع S لا تضيف أرباحًا ومكاسب متراكمة (earnings and profits) (المادة 1371(c)). وإذا لم يُتتبع AAA قط، يمكن إعادة بنائه من Schedule M-2 السابقة، التي توصي تعليمات النموذج 1120-S كل شركة S بالاحتفاظ بها.
أي الأسهم يمكن أن تتأهل لـ QSBS في كل طريق؟
يجب أن تُصدر أسهم QSBS من شركة C تكون شركة أعمال صغيرة مؤهلة عند الإصدار (المادة 1202(c)(1)، (d)(1)). الاختبارات مشروحة في صفحة QSBS للشركات الناشئة؛ وهنا ما يغيّره كل طريق.
| الإلغاء أو الإغلاق | شركة C جديدة | |
|---|---|---|
| أسهم المؤسسين | المصدرة أثناء وضع S: لا تتأهل أبدًا | الأسهم العادية الجديدة لشركة S يمكن أن تتأهل |
| إجمالي الأصول | النقد مضافًا إليه الأساس الضريبي؛ والأسطول المشطوب بالكامل يُحتسب بقيمة ضئيلة | الأصول المساهَم بها تُحتسب بالقيمة السوقية العادلة، لذا قد تتجاوز قيمة الأسطول مع نقد الجولة 75,000,000 دولار فيُسقط الإصدار كله |
| من يستفيد | حاملو الأسهم الجديدة (الصندوق، والمنح اللاحقة) | فقط من كانوا يملكون أسهم شركة S في يوم المساهمة، في حدود حصتهم في ذلك اليوم (المادة 1202(g)) |
| ما يمكن استثناؤه | الربح على الأسهم المصدرة بعد التحول | النمو بعد المساهمة فقط: الأساس الضريبي لشركة S يساوي على الأقل قيمة النشاط في ذلك اليوم (المادة 1202(i)(1)) |
للأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025، يكون الاستثناء 50% بعد 3 سنوات، و75% بعد 4، و100% بعد 5 سنوات أو أكثر. وإذا كانت شركة S تملك أكثر من نصف الشركة الجديدة من حيث التصويت أو القيمة، تُعامل الشركتان كشركة واحدة في اختبار 75,000,000 دولار، لذا تُحتسب أيضًا الأصول التي تحتفظ بها شركة S (المادة 1202(d)(3)).
ما الذي يتغير في إقرارات الولايات؟
كل ولاية تتبع قواعدها الخاصة؛ راجع كل ولاية تقدّم فيها الشركة إقرارات.
- كاليفورنيا: إنهاء الاختيار الفيدرالي ينهي اختيار كاليفورنيا في الوقت نفسه، ويتبع ذلك النموذج 100S والنموذج 100 لفترتين قصيرتين (كتيّب النموذج 100S). ينتقل المعدل من 1.5% إلى 8.84% (معدلات FTB)؛ والحد الأدنى البالغ 800 دولار ينطبق في الحالتين.
- نيويورك: ينتهي اختيار وضع S في نيويورك في يوم انتهاء الاختيار الفيدرالي. صرّح به في النموذج CT-6.1، ثم قدّم CT-3-S للسنة القصيرة بوضع S وCT-3 للسنة القصيرة بوضع C، بالموعد النهائي نفسه (تعليمات CT-3-S).
اختيار ضريبة الكيانات العابرة للضريبة في الولاية يمكن أن يشمل فترة وضع S فقط.
هل يمكننا العودة إلى وضع شركة S لاحقًا؟
ليس قريبًا. دون موافقة IRS، لا يمكن للشركة التي انتهى اختيارها أن تختار مجددًا قبل سنتها الضريبية الخامسة التي تبدأ بعد أول سنة ضريبية سرى فيها الإنهاء (المادة 1362(g)). وحتى عندها، يجب أن يكون كل مساهم مؤهلًا، وهذا مستحيل ما دام صندوق أو شركة يملك أسهمًا. والتحول العكسي مشروح في تحويل شركة C إلى شركة S.
كيف يقارن هذا بشركة ناشئة كندية؟
| الولايات المتحدة | كندا | |
|---|---|---|
| ما الذي ينهي الوضع | مساهم من صندوق أو شركة أو أجنبي غير مقيم، أو أسهم ممتازة، ينهي اختيار وضع شركة S | سيطرة غير المقيمين أو الشركات العامة، مباشرة أو كما لو كان شخص واحد يملك كل أسهمهم، تنهي وضع CCPC (ITA s. 125(7)) |
| السنة الضريبية | سنة قصيرة بوضع S وسنة قصيرة بوضع C | تُعد السنة الضريبية منتهية قبل التغيير مباشرة (ITA s. 249(3.1)، أو s. 249(4) عند الاستحواذ على السيطرة) |
| استثناء المؤسسين عند الخروج | QSBS، حسب الطريق (أعلاه) | التخطيط للإعفاء مدى الحياة للأرباح الرأسمالية قبل الإغلاق (فقدان وضع CCPC) |
ما الذي تتركه هذه الصفحة لغيرها؟
- تعديلات عقد التأسيس، وشروط الأسهم الممتازة، واتفاقية المساهمة، وقانون الأوراق المالية عمل قانوني.
- تقييم النشاط لأغراض المساهمة، وتقييمات 409A لخيارات الأسهم في الشركة الجديدة.
- هل تقبل التمويل، وبأي شروط.
- مراجعات الاستثمار الأجنبي وضوابط التصدير على الوصول إلى GPU.
مثال
كل الأرقام بالدولار الأمريكي وتوضيحية.
الإلغاء قبل جولة تمويل من الفئة A بقيمة 20,000,000 دولار
شركة S في Texas يملكها مناصفةً 50/50 مؤسسان يحملان الجنسية الأمريكية منذ 2021، وتدير استضافة GPU وحوسبة الذكاء الاصطناعي في مركز بيانات لاستضافة الأجهزة في Dallas. تُغلق ورقة شروط صندوق في 1 يوليو 2026. يقدّم المؤسسان إلغاءً في 15 يونيو يسري في 1 يوليو.
- السنة القصيرة بوضع S من 1 يناير إلى 30 يونيو (181 يومًا)؛ والسنة القصيرة بوضع C من 1 يوليو إلى 31 ديسمبر (184 يومًا). مع دخل خاضع للضريبة قدره 3,650,000 دولار مقسّم حسب الأيام (10,000 دولار يوميًا)، وبافتراض أن الأسهم الجديدة للصندوق لا تُعامل كبيع أو مبادلة لنصف الأسهم، يذهب 1,810,000 دولار إلى كشوف K-1 للنموذج 1120-S (905,000 دولار لكل مؤسس) و1,840,000 دولار إلى النموذج 1120، بضريبة قدرها 386,400 دولار بنسبة 21%. واستخدام الدفاتر الفعلية بدلًا من ذلك يحتاج إلى موافقة المؤسسَين والصندوق.
- الإقراران مستحقان في 15 أبريل 2027، أو 15 أكتوبر 2027 مع التمديدات.
- يبلغ AAA مبلغ 2,500,000 دولار في 30 يونيو. النقد المدفوع بحلول 30 يونيو 2027 (أو 15 أكتوبر 2027 إذا مُدّد آخر نموذج 1120-S) معفى من الضريبة في حدود ذلك AAA والأساس الضريبي لأسهم كل مؤسس. وإذا دُفع في 2028، فهو توزيع أرباح في حدود أرباح سنوات وضع C.
- أسهم المؤسسين لعام 2021 لا تتأهل أبدًا لـ QSBS؛ أما الأسهم الممتازة للصندوق في 1 يوليو فيمكن أن تتأهل إذا تحققت الاختبارات. ولا اختيار جديد لوضع S قبل 2031 دون موافقة IRS.
الإبقاء على شركة S
الشركة نفسها والجولة نفسها. في 1 يوليو تساهم شركة S بنشاط الاستضافة (أسطول GPU قيمته 30,000,000 دولار، وأصول أخرى قيمتها 5,000,000 دولار، وإجمالي أساس ضريبي 1,000,000 دولار بعد الإهلاك الإضافي) في شركة جديدة في Delaware مقابل كل أسهمها العادية، ولا تحتفظ بأي أصول أخرى. ويدفع الصندوق 20,000,000 دولار مقابل أسهم ممتازة في الصفقة نفسها، لذا تنطبق المادة 351.
- إذا تولت الشركة الجديدة قرضًا مضمونًا بخوادم GPU قدره 8,000,000 دولار، يكون لشركة S ربح قدره 7,000,000 دولار (8,000,000 دولار ناقص أساس ضريبي قدره 1,000,000 دولار): 3,500,000 دولار في كشف K-1 لكل مؤسس، ومعظمه أو كله دخل عادي.
- إجمالي الأصول بعد الجولة مباشرة 55,000,000 دولار (30,000,000 + 5,000,000 دولار بالقيمة، مضافًا إليها 20,000,000 دولار نقدًا)، أي أقل من 75,000,000 دولار، لذا يمكن أن تتأهل الأسهم الجديدة. أما إذا كانت قيمة الأسطول 60,000,000 دولار فيصبح الإجمالي 85,000,000 دولار ولا يتأهل أي جزء من ذلك الإصدار. ولا يمكن استثناء إلا النمو فوق قيمة النشاط في 1 يوليو، وللمؤسسَين فقط، عبر شركة S.
- يستمر اختيار وضع شركة S: لا سنة مقسّمة، ولا موعد نهائي للفترة الانتقالية، ولا مهلة السنوات الخمس. تقدّم شركة S النموذج 1120-S مع بيان المادة 351؛ وتقدّم الشركة الجديدة النموذج 1120.
مستثمر استراتيجي في الخارج
مصنّع خوادم في تايوان يدفع 10,000,000 دولار مقابل 25% من الأسهم العادية لشركة S في 1 سبتمبر 2026، دون أسهم ممتازة. ينتهي الاختيار في 1 سبتمبر، لأن الشركة لا يجوز أن تكون مساهمًا في شركة S؛ وكان سينتهي بالطريقة نفسها لو اشترى أسهمًا قريبٌ لأحد المؤسسين يعيش في سنغافورة (أجنبي غير مقيم). وبصفتها شركة C يملك 25% منها شخص أجنبي واحد، تقدّم الشركة النموذج 5472 مع النموذج 1120 عن كل سنة لديها فيها معاملات واجبة الإبلاغ مع المستثمر، مثل شراء خوادم منه أو الاقتراض منه، ويجب على الشركة اقتطاع الضريبة الأمريكية من توزيعات الأرباح المدفوعة للمستثمر؛ وإن لم تفعل، تصبح الشركة نفسها مدينة بتلك الضريبة (المادة 1461).
وضعك مختلف؟
- أسهم ممتازة، أو اتفاقية جانبية، أو إنهاء غير مقصود: راجع كيف تخضع شركات S للضريبة.
- اختبارات QSBS لنشاط تأجير GPU: راجع استثناء أسهم الأعمال الصغيرة للشركات الناشئة.
- لست شركة S بعد: راجع هل تختار وضع شركة S.
- مؤسس ينتقل إلى الخارج، أو زوج أو زوجة في الخارج يتشاركان الأسهم: راجع كيف تخضع شركات S للضريبة ومالك شركة S أمريكية في كندا.
- الانتقال إلى Delaware قبل الجولة: راجع نقل شركتك إلى ولاية أخرى.
- الأساس النقدي أو أساس الاستحقاق المحاسبي بعد التحول: راجع التحول من الأساس النقدي إلى أساس الاستحقاق المحاسبي.
- إقرارات فائتة ستكشفها العناية الواجبة للصندوق: راجع التسوية الضريبية قبل العناية الواجبة من المستثمرين.
- اتفاقيات SAFE أو سندات دين تصدرها شركة C الجديدة: راجع اتفاقيات SAFE وسندات الدين القابلة للتحويل.
- مستثمر أجنبي يملك 25% أو أكثر: راجع إقرارات شركة C المملوكة لأجانب وشركة لها مالك مشارك أجنبي.
- توزيعات أرباح أو فوائد مدفوعة لمستثمر في الخارج: راجع الاقتطاع الفائت على المدفوعات إلى الخارج.
- شركة ناشئة كندية تقبل رأس مال جريئًا أمريكيًا: راجع فقدان وضع CCPC أمام المستثمرين الأجانب.
- اختيار الطريق، أو تقدير الربح الناتج عن الديون التي تتجاوز الأساس الضريبي، أو توقيت الإلغاء حول الإغلاق: راجع خدمات الضرائب لمراكز البيانات.
الأرقام في هذه الصفحة
| الرقم | القيمة | المصدر |
|---|---|---|
| معدل ضريبة دخل الشركات الفيدرالية الأمريكية معدل ثابت على الدخل الخاضع للضريبة للشركات المحلية؛ وتدفع الشركات الأجنبية المعدل نفسه على الدخل المرتبط فعلياً بنشاط أمريكي (تعليمات النموذج 1120-F، القسم II). | 21% | IRS: تعليمات النموذج 1120 تم التحقق |
| حصة السيطرة في القسم 351 هذه النسبة على الأقل من إجمالي قوة التصويت ومن إجمالي عدد أسهم كل فئة أخرى، مباشرة بعد التبادل | 80% | قانون الولايات المتحدة: القسم 368(c) تم التحقق |
| ملكية الأسهم مباشرة بعد مبادلة بموجب المادة 351 التي تجعل الناقل ناقلًا رئيسيًا (أسهم غير متداولة علنًا) واحد في المئة على الأقل من حيث الأصوات أو القيمة في الشركة المنقول إليها إذا كانت أسهمها غير متداولة علنًا (5% إذا كانت متداولة)؛ ويقدّم الناقل الرئيسي البيان المطلوب بموجب اللائحة 1.351-3(a). | 1% | eCFR: 26 CFR 1.351-3(d)(1)(ii) تم التحقق |
| نسبة الأسهم المبيعة أو المستبدلة في سنة إنهاء وضع شركة S التي تمنع التوزيع اليومي النسبي 50% أو أكثر من الأسهم المبيعة أو المستبدلة خلال سنة إنهاء وضع شركة S؛ وعندها يُوزَّع الدخل على السنتين القصيرتين لشركة S وشركة C وفق المحاسبة الضريبية العادية. | 50% | قانون الولايات المتحدة: 26 U.S.C. 1362(e)(6)(D) تم التحقق |
| حد دفع الضريبة التقديرية للشركات إجمالي الضريبة الفيدرالية المتوقعة للسنة بعد الائتمانات المطبقة | 500 دولار | IRS: تعليمات النموذج 1120 تم التحقق |
| حد إجمالي أصول المُصدر لـ QSBS للأسهم الصادرة بعد 4 يوليو 2025 إجمالي الأصول قبل إصدار الأسهم وبعده مباشرة؛ ويُعدَّل بحسب التضخم بعد 2026 | 75,000,000 دولار السنة الضريبية 2026 | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(d) تم التحقق |
| استبعاد QSBS للأسهم الأحدث المحتفظ بها ثلاث سنوات على الأقل أسهم اكتُسبت بعد 4 يوليو 2025؛ مع مراعاة جميع شروط القسم 1202 | 50% | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(a) تم التحقق |
| استبعاد QSBS للأسهم الأحدث المحتفظ بها أربع سنوات على الأقل أسهم اكتُسبت بعد 4 يوليو 2025؛ مع مراعاة جميع شروط القسم 1202 | 75% | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(a) تم التحقق |
| استبعاد QSBS للأسهم الأحدث المحتفظ بها خمس سنوات على الأقل أسهم اكتُسبت بعد 4 يوليو 2025؛ مع مراعاة جميع شروط القسم 1202 | 100% | قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code): المادة 1202(a) تم التحقق |
| معدل ضريبة شركات S في كاليفورنيا الضريبة على شركات S ذات الدخل من مصدر كاليفورنيا | 1.5% | مجلس ضريبة الامتياز في كاليفورنيا (Franchise Tax Board): شركات S تم التحقق |
| معدل ضريبة دخل شركات C في كاليفورنيا المعدل لشركات C من غير البنوك والمؤسسات المالية | 8.84% | FTB في كاليفورنيا: شركات C تم التحقق |
| الحد الأدنى لضريبة الامتياز في كاليفورنيا الحد الأدنى السنوي لشركات S المؤسَّسة أو المسجَّلة أو التي تمارس أعمالها في كاليفورنيا؛ ويُعفى منه السنة الضريبية الأولى للشركة S الجديدة أو المؤهلة | 800 دولار | مجلس ضريبة الامتياز في كاليفورنيا (Franchise Tax Board): شركات S تم التحقق |
| الملكية الأجنبية التي تجعل الشركة الأمريكية شركة مُبلِّغة بالنموذج 5472 هذه النسبة على الأقل من الأصوات أو القيمة يملكها شخص أجنبي واحد، مباشرة أو غير مباشرة، في أي وقت خلال السنة الضريبية. وتُعامل LLC بعضو واحد مملوكة بالكامل لشخص أجنبي واحد معاملة هذه الشركة. | 25% | IRS: تعليمات النموذج 5472 تم التحقق |
المصادر الأساسية
- IRS: تعليمات النموذج 1120-S (2025)، إنهاء الاختيار والبند H
- IRS: تعليمات النموذج 2553 (12/2020)، من يحق له الاختيار وأين يُقدَّم
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1361، تعريف شركة S
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1362، الاختيار والإلغاء والإنهاء
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1371، التنسيق مع الفصل الفرعي C
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1377، الفترة الانتقالية بعد الإنهاء
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 351، النقل إلى شركة خاضعة للسيطرة
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 357، تحمّل الالتزامات
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1239، الربح من الممتلكات القابلة للإهلاك بين أشخاص مرتبطين
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1461، المسؤولية عن الضريبة المقتطعة
- القانون الأمريكي: 26 U.S.C. 1202، أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة (النسخة الحالية)
- eCFR: 26 CFR 1.1362-2، إنهاء الاختيار
- eCFR: 26 CFR 1.1362-3، معاملة سنة إنهاء وضع شركة S
- eCFR: 26 CFR 1.1362-6، الإلغاء والتراجع والموافقات
- eCFR: 26 CFR 1.1361-1، الفئة الثانية من الأسهم
- eCFR: 26 CFR 1.351-3، السجلات الواجب حفظها والمعلومات الواجب تقديمها
- eCFR: 26 CFR 301.7701-3، تصنيف الكيان
- IRS: المنشور 544 (2025)، المبيعات وغيرها من التصرفات في الأصول
- IRS: المنشور 542 (01/2024)، الشركات
- FTB كاليفورنيا: كتيّب النموذج 100S لعام 2025، الاختيارات والإنهاءات
- FTB كاليفورنيا: معدلات ضريبة الأعمال
- نيويورك: النموذج CT-6.1، إنهاء اختيار المعاملة كشركة S في نيويورك
- نيويورك: تعليمات النموذج CT-3-S (2025)
- Justice Laws: قانون ضريبة الدخل، المادة 125
- Justice Laws: قانون ضريبة الدخل، المادة 249
عن هذا الدليل
مترجم من الدليل الإنجليزي · اقرأ النص الأصلي بالإنجليزية
تشرح هذه الصفحة القواعد العامة للسنة الضريبية المعروضة. وليست مشورة لحالتك.
التغييرات على الأصل الإنجليزي
- : النشر الأول.