Rapport sur la qualité des bénéfices : coût et honoraires

Combien coûte un rapport sur la qualité des bénéfices?

Aucune règle gouvernementale ne fixe un prix pour un rapport sur la qualité des bénéfices (QoE), et le manuel des prêteurs de la SBA n'indique aucun honoraire; il n'y a donc ni prix standard ni moyenne officielle. Le professionnel de la finance qui prépare le rapport (l'examinateur) fixe des honoraires pour le travail que vos registres exigent, et l'état de ces registres est la partie que vous contrôlez.

Vérifiez d'abord si quelqu'un en exige un. Un prêt 7(a) de la Small Business Administration (SBA), le principal programme de prêts de l'agence fédérale américaine d'aide aux petites entreprises, n'exige un rapport que pour une acquisition initiale ou une expansion de 3 million $ ou plus, immobilier exclu. Le rapport doit être destiné au prêteur; un rapport commandé par le vendeur ne compte donc pas. Pour les autres transactions, l'acheteur, le prêteur et la convention d'achat décident. Les détails sont plus bas, sous « Quand un prêteur de la SBA exige-t-il un rapport sur la qualité des bénéfices? ».

Ce qui rend un dossier moins simple : des livres qui ne concordent pas avec la déclaration de revenus, des dépenses personnelles passées par l'entreprise, des ventes en espèces jamais déposées, ou des ventes qui arrivent par plusieurs plateformes. Chacune transforme la vérification de livres terminés en une reconstitution à partir des relevés bancaires. Si un acheteur, un courtier ou un prêteur a déjà demandé un rapport et que l'un de ces cas s'applique, les livres doivent être rapprochés et clos mois par mois avant que l'examinateur ne commence. Voir « Votre situation est différente? » à la fin.

Ce qu'il faut réunir d'abord : les déclarations de revenus de l'entreprise des trois dernières années, les relevés mensuels de chaque compte bancaire, de carte et de paiement, et les rapports de paie et de taxe de vente. La liste complète est plus bas, sous « Que demandera d'abord l'examinateur? ».

Avant d'accepter une soumission, obtenez par écrit l'étendue du travail et les honoraires : les périodes couvertes, les comptes inclus, si les honoraires sont fixes ou à l'heure, et ce qui leur arrive si les registres doivent être reconstitués. Des honoraires soumis avant que l'examinateur ait vu vos registres reposent généralement sur des hypothèses à leur sujet. Demandez lesquelles, et ce qui change si chaque compte est rapproché et chaque mois clos au préalable.

Qu'est-ce qui fait monter ou baisser les honoraires d'un rapport sur la qualité des bénéfices?

Les honoraires suivent l'ampleur de la reconstitution : plus de périodes, plus de comptes et plus d'écarts entre les livres, la déclaration et la banque signifient plus de travail. Le manuel des prêteurs de la SBA énumère ce que doit couvrir un rapport exigé. La façon dont un examinateur en tire un prix relève de sa propre méthode.

Que couvre un rapport sur la qualité des bénéfices?

Un rapport sur la qualité des bénéfices vérifie si les bénéfices déclarés par un vendeur sont fiables et susceptibles de se poursuivre. La SBA le définit comme un rapport indépendant de vérification diligente financière sur la fiabilité, la durabilité et l'exactitude des bénéfices historiques et projetés d'une entreprise (manuel des prêteurs de la SBA). Un rapport exigé comporte quatre parties :

• Un rapprochement. Il relie les états préparés par le comptable, les déclarations de revenus, les états internes et les données de transcription de l'IRS en un seul chiffre de bénéfices rajustés qui reflète des activités récurrentes et sans lien de dépendance : aucun élément ponctuel et aucune entente à des conditions de faveur, comme avec un proche.
• Une preuve de trésorerie. Elle reconstitue les encaissements et les décaissements en rapprochant les données des relevés bancaires de l'état des résultats et de la déclaration de revenus, sur les 12 derniers mois et les deux derniers exercices.
• Chaque retraitement et rajustement. Un retraitement est un coût que le propriétaire a fait passer par l'entreprise et qu'un nouveau propriétaire n'aurait pas. La liste couvre les produits ou charges non récurrents, la rémunération du propriétaire supérieure ou inférieure à celle du marché, les opérations entre parties liées, l'entretien différé et les différences entre la méthode de caisse et la méthode d'exercice.
• Un regard sur la base de produits. La concentration de la clientèle, la continuité des contrats, et la probabilité que les produits et les marges se maintiennent après la vente.

En dehors d'un prêt de la SBA, l'acheteur et l'examinateur fixent l'étendue du travail. La liste de la SBA montre ce que comporte un rapport de qualité prêteur, pas une règle pour chaque transaction. Pour retraiter la rémunération du propriétaire et les coûts personnels, voir retraitements et bénéfice discrétionnaire du vendeur. Pour la préparation du vendeur étape par étape, voir préparer ses livres pour un examen de la qualité des bénéfices.

Qui paie un rapport sur la qualité des bénéfices : l'acheteur, le vendeur ou le prêteur?

Pour une acquisition financée par un prêt 7(a) de la SBA, le prêteur peut faire assumer à l'acheteur les frais directs des rapports de vérification diligente financière, et les fonds que l'acheteur consacre au rapport peuvent compter dans la mise de fonds exigée. Le prêt peut aussi financer ces frais (manuel des prêteurs de la SBA). Celui qui paie est généralement celui qui commande le rapport.

En dehors d'un prêt de la SBA, le manuel de la SBA ne s'applique pas. La convention d'achat ou la lettre de mission de l'examinateur règle généralement qui paie; convenez-en donc avant de commander le rapport.

Quand un prêteur de la SBA exige-t-il un rapport sur la qualité des bénéfices?

Un prêteur du programme 7(a) de la SBA doit en obtenir un pour une acquisition initiale (Initial Acquisition) ou une expansion d'entreprise (Business Expansion) lorsque le prix d'achat de l'entreprise (Business Purchase Price) est de 3 million $ ou plus. Les rachats par le propriétaire et les transactions de régime d'actionnariat des employés (ESOP) et de coopératives ne sont pas visés par l'exigence (manuel des prêteurs de la SBA, annexe 15).

Le prix d'achat de l'entreprise est le prix du contrat moins la valeur évaluée de l'immobilier commercial occupé par le propriétaire compris dans la transaction. Le prêteur le mesure avant la mise de fonds de l'acheteur, le financement par le vendeur ou tout autre financement; un prêt plus petit n'évite donc pas l'exigence.

Le prêteur attribue la catégorie de la transaction, et l'acquisition initiale est la catégorie par défaut; un acheteur nouveau dans l'entreprise doit donc s'y attendre. Un rachat par le propriétaire (Owner Buyout) vise les propriétaires et employés actuels qui travaillent dans l'entreprise depuis au moins 24 mois. Un acheteur qui n'a pas cette ancienneté est limité à moins de la moitié des capitaux propres et ne peut pas devenir le principal propriétaire, sinon la transaction est traitée comme une acquisition initiale. Pour les types de transactions et les exceptions, voir avez-vous besoin d'un rapport ou d'un examen par un CPA.

Une exception est facile à mal lire. Le manuel n'exige aucun rapport, quel que soit le prix, pour un immeuble à usage particulier (Special Purpose Property) occupé par le propriétaire : un immeuble à marché restreint, de conception, de construction ou d'aménagement unique, acheté comme partie intégrante de l'entreprise. Le prêteur documente pourquoi l'immeuble est admissible; demandez-lui donc si le vôtre l'est. Une évaluation d'entreprise reste exigée.

Sous le seuil, le manuel n'exige aucun rapport sur la qualité des bénéfices. Il exige toutefois une vérification diligente financière pour chaque changement de propriété, y compris une évaluation d'entreprise et une vérification des données du vendeur par rapport aux relevés de l'IRS (transcripts). La politique de crédit propre à un prêteur peut demander un rapport pour une transaction plus petite; posez donc la question.

Le manuel est révisé souvent. Demandez au prêteur quelle version il applique. Une banque extérieure aux programmes de la SBA fixe ses propres critères. Voir ce qu'un prêteur de la SBA demande à l'emprunteur.

Quelle est la différence entre un rapport sur la qualité des bénéfices et une évaluation d'entreprise?

Un rapport sur la qualité des bénéfices vérifie ce que l'entreprise gagne. Une évaluation d'entreprise estime ce qu'elle vaut. Un prêteur de la SBA exige les deux pour une acquisition plus importante, et l'évaluation doit appuyer le prix.

Si le chiffre des bénéfices ne peut pas appuyer l'évaluation et la dette proposée, le manuel exige que le montant du prêt soit réduit, et une mise de fonds supplémentaire peut combler l'écart (manuel des prêteurs de la SBA). Un rapport qui trouve des bénéfices inférieurs à ceux que le vendeur annonçait peut donc réduire le prêt, et pas seulement changer la discussion sur le prix.

Comment des livres mensuels propres réduisent-ils les honoraires d'un rapport sur la qualité des bénéfices?

Des livres propres donnent moins à reconstituer à l'examinateur. Chaque compte déjà rapproché est un compte qu'il peut vérifier au lieu de le reconstituer. Aucun ensemble de livres ne garantit des honoraires plus bas. Ces cinq habitudes correspondent à ce que vérifie la preuve de trésorerie :

1. Rapprochez chaque compte chaque mois. L'IRS demande de rapprocher chaque mois le compte chèques de l'entreprise pour que le relevé, le carnet de chèques et les livres concordent (Publication 583). Faites de même pour les comptes de carte et de traitement des paiements.
2. Tenez un seul jeu de livres. Le rapport relie les relevés, la déclaration de revenus et les chiffres internes. Ils concordent plus facilement lorsqu'ils proviennent d'un seul grand livre, et non d'un chiffrier parallèle.
3. Tenez les dépenses personnelles à l'écart. L'IRS demande de séparer le compte de l'entreprise du compte personnel et de l'utiliser uniquement pour l'entreprise. Il suggère de noter si chaque dépôt est un revenu d'entreprise, des fonds personnels ou un prêt (Publication 583). Une dépense personnelle devient un rajustement que l'examinateur doit repérer et que le prêteur doit accepter. Voir dépenses personnelles payées par le compte de l'entreprise.
4. Clôturez chaque mois. Terminez le mois, puis verrouillez-le. Voir la liste de contrôle de fin de mois.
5. Conservez les pièces justificatives. Les reçus, les factures, les bordereaux de dépôt et les relevés bancaires appuient chaque écriture (Publication 583). Pour la durée, voir combien de temps conserver les registres d'entreprise.

Si les mois examinés ne sont pas rapprochés, les terminer avant que l'examinateur ne commence est un travail de rattrapage. Voir ce que coûte la tenue de livres de rattrapage et nettoyer ou repartir à neuf.

Que demandera d'abord l'examinateur?

Les déclarations de revenus et les relevés bancaires, parce que ce sont les preuves extérieures par rapport auxquelles les livres sont vérifiés. Attendez-vous à une liste comme celle-ci :

• Les déclarations de revenus de l'entreprise des trois dernières années. Un prêteur de la SBA analyse les trois derniers exercices.
• Les états des résultats et les bilans, mensuels si vous en avez, plus le dernier état depuis le début de l'exercice et la même période un an plus tôt.
• Les relevés bancaires et de carte de chaque compte, couvrant au moins les 12 derniers mois et les deux derniers exercices.
• Les rapports de versements des processeurs de paiement et des places de marché pour les mêmes mois.
• Les rapports de paie et les déclarations de taxe de vente.
• Le consentement signé pour les relevés de l'IRS (transcripts). L'IRS ne remet les dossiers d'un contribuable à un tiers qu'avec son consentement, par le service que les prêteurs utilisent pour obtenir ces relevés (IVES). Un prêteur demande le formulaire 4506-C ou le formulaire 8821. L'IRS doit recevoir un formulaire 4506-C signé dans un délai de 120 jours, et un formulaire 8821 signé pour un prêteur dans un délai de 120 jours, à compter de la date de signature; signer longtemps avant que le prêteur le soumette peut donc laisser le délai expirer (instructions du formulaire 8821).

Les trois premiers éléments viennent du manuel des prêteurs de la SBA. Les autres sont ce dont la preuve de trésorerie et la vérification des relevés ont besoin.

Que faire si mes livres, mes déclarations de revenus et mes dépôts bancaires ne concordent pas?

Un examinateur dresse généralement la liste de chaque écart par période et demande ce qui l'a causé. Les écarts inexpliqués tendent à ajouter du travail. Un prêteur du programme 7(a) de la SBA doit vérifier les données financières du vendeur par rapport aux relevés des déclarations de l'IRS, y compris les données sur lesquelles l'évaluateur s'est appuyé, et rapprocher tout écart (manuel des prêteurs de la SBA); un écart inexpliqué fera donc surface. Sauf dans le cadre de SBA Express, cela se fait avant le premier déboursement du prêt par le prêteur; les prêteurs SBA Express peuvent vérifier après coup.

Un écart dans une déclaration produite, comme un revenu omis ou des coûts personnels déduits, est une question fiscale autant qu'une question de tenue de livres. Faites-le examiner par un CPA avant de modifier dans les livres une année déjà produite.

Une année sans déclaration produite est plus qu'un écart : il n'y a aucun relevé pour vérifier cette année. Sauf dans le cadre de SBA Express, le manuel interdit de verser le prêt tant que l'IRS n'a aucun dossier d'une année que le prêteur doit vérifier, à moins que le prêteur ait la preuve que la déclaration a été produite et que l'impôt a été payé ou remboursé (manuel des prêteurs de la SBA). Produire l'année manquante est un travail fiscal; réglez-le d'abord. Voir rattraper des déclarations d'entreprise non produites.

Exemple

Ces exemples utilisent des dollars américains et des chiffres arrondis.

Une entreprise d'aménagement paysager dont les livres sont tenus une fois par année

Le propriétaire d'une entreprise d'aménagement paysager qui a 1,2 million $ US de produits tient ses livres une fois par année à partir d'une boîte à chaussures remplie de reçus. Un acheteur demande un rapport sur la qualité des bénéfices couvrant 24 mois. L'entreprise a deux comptes bancaires et deux cartes; l'examinateur doit donc reconstituer quatre comptes sur 24 mois : 96 relevés mensuels, dont chaque opération est classée à la main. Un paysagiste de même chiffre d'affaires dont les quatre comptes sont rapprochés chaque mois remet des mois clos, et l'examinateur les vérifie au lieu de les bâtir. Dans un cas comme celui-ci, ce sont les registres du propriétaire, plus que la taille de la vente, qui déterminent le travail.

L'achat d'une entreprise de CVC à 3,5 millions $ US avec un prêt 7(a) de la SBA

Un acheteur nouveau dans l'entreprise prévoit acheter une entreprise de chauffage, ventilation et climatisation (CVC) pour 3,5 millions $ US, dont aucune partie n'est de l'immobilier. Cet acheteur relève de la catégorie de l'acquisition initiale, et à 3 million $ ou plus, le prêteur exige un rapport sur la qualité des bénéfices et une évaluation d'entreprise, tous deux destinés au prêteur. Le prêteur peut faire assumer le coût du rapport à l'acheteur, et il peut compter dans la mise de fonds de l'acheteur.

Supposons plutôt que 0,8 million $ US du prix correspondent à l'immeuble d'où l'entreprise exerce ses activités, à sa valeur évaluée. Le prix d'achat de l'entreprise est alors de 2,7 millions $ US, sous 3 million $. Le prêteur n'exige pas de rapport sur la qualité des bénéfices, mais exige tout de même une évaluation d'entreprise et la vérification des données du vendeur par rapport aux relevés de l'IRS.

Un rachat entre associés à 4 millions $ US

Deux associés conviennent que l'un rachète la part de l'autre pour 4 millions $ US, dont aucune partie n'est de l'immobilier. Si l'associé acheteur travaille dans l'entreprise depuis au moins les 24 derniers mois, la transaction peut être un rachat par le propriétaire, et l'exigence du rapport sur la qualité des bénéfices ne s'applique pas. Le prêteur doit tout de même vérifier les données du vendeur par rapport aux relevés de l'IRS; tout écart entre les livres et les déclarations fera donc surface. Si l'associé acheteur a moins d'ancienneté dans l'entreprise, la prise de la totalité de la participation en fait le principal propriétaire; le manuel exige alors les règles de l'acquisition initiale, y compris le rapport à ce prix. Le prêteur documente la catégorie; demandez-lui donc comment il classe la transaction.

Votre situation est différente?

• Un acheteur, un courtier ou un prêteur a demandé un rapport, ou vos livres ne concordent pas avec la déclaration de revenus ou les dépôts bancaires : la question est de savoir si chaque compte et chaque mois examinés peuvent être rapprochés et clos avant que l'examinateur ne commence, et ce que cela comprend. Voir l'aide en tenue de livres et en quoi consiste un nettoyage.
• La déclaration d'une année examinée n'a jamais été produite : le prêteur ne peut pas vérifier cette année. Produisez d'abord la déclaration manquante (rattraper des déclarations d'entreprise non produites), puis rapprochez les livres en conséquence (aide en tenue de livres).
• Vous êtes le vendeur et voulez les étapes de préparation, ou vous hésitez à commander d'abord votre propre rapport : utilisez préparer ses livres pour un examen de la qualité des bénéfices.
• Vous êtes l'acheteur et hésitez à commander un rapport : voir avez-vous besoin d'un rapport ou d'un examen par un CPA et vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.
• Vous faites passer des dépenses personnelles par l'entreprise, ou une déclaration produite pourrait être inexacte : pour les dépenses personnelles, voir retraitements et bénéfice discrétionnaire du vendeur. Une déclaration produite qui pourrait être inexacte est une question fiscale pour un CPA; mettez les livres en ordre en conséquence (aide en tenue de livres).
• Vous voulez connaître l'impôt sur la vente : voir vendre votre entreprise.
• Vous avez payé des avocats et des comptables pour la transaction : voir vérification diligente et frais de transaction.
• Votre prêteur veut les états de l'emprunteur : voir états financiers pour un prêt de la SBA.