अमेरिकी निवेशकों से CCPC स्थिति खोना: छोटा कर वर्ष और संस्थापक

अमेरिकी निवेशक हमारी CCPC स्थिति कब खत्म करते हैं?

कनाडाई-नियंत्रित निजी कंपनी (CCPC) उसी क्षण यह स्थिति खो देती है जब अनिवासी उस पर नियंत्रण कर लेते हैं, या तब नियंत्रण करते जब अनिवासियों और सार्वजनिक कंपनियों के पास मौजूद हर शेयर एक ही व्यक्ति का होता (धारा 125(7))। किसी एक अमेरिकी फ़ंड के पास नियंत्रण होना ज़रूरी नहीं, और फ़ंडों के बीच आपस में कोई समझौता भी ज़रूरी नहीं।

वेंचर फ़ंडिंग राउंड में CCPC स्थिति के लिए दो शर्तें मायने रखती हैं:

• संयुक्त हिस्सेदारी (paragraph (b)). किसी अनिवासी के पास मौजूद हर शेयर जोड़ें (निवेशक ही नहीं, विदेश में रहने वाले संस्थापक, रिश्तेदार, कर्मचारी और सलाहकार भी), उनके ऑप्शन और दूसरे अधिकार गिनते हुए। अगर उस एक काल्पनिक धारक के पास बहुमत वोट या बोर्ड चुनने की शक्ति होती, तो कंपनी CCPC नहीं है।
• किसी भी तरह से नियंत्रण (paragraph (a)). जो कंपनी अनिवासियों द्वारा "directly or indirectly in any manner whatever" (सीधे या परोक्ष रूप से, किसी भी तरह से) नियंत्रित है, वह CCPC नहीं है। इसमें सिर्फ़ वोट नहीं, असल नियंत्रण भी शामिल है।

CCPC की शर्त में नागरिकता नहीं, निवास तय करता है: कनाडा में रहने वाला अमेरिकी नागरिक कनाडाई गिना जाता है, और कनाडा में निवासी फ़ंड भी। अमेरिकी फ़ंड के नियंत्रण वाली कनाडाई कंपनी के ज़रिए रखे गए शेयर भी परोक्ष विदेशी नियंत्रण बन सकते हैं, इसलिए स्वामित्व की पूरी श्रृंखला मायने रखती है, जिसमें यह भी शामिल है कि हर फ़ंड की साझेदारी कैसे बनी है।

क्या बदले जा सकने वाले प्रेफ़र्ड शेयर, वारंट या SAFE बदलने से पहले गिने जाते हैं?

हाँ। CCPC की शर्त के लिए शेयरों या वोटों का अधिकार, "immediately or in the future and either absolutely or contingently" (तुरंत या भविष्य में, और बिना शर्त या शर्त के साथ), उनके स्वामित्व के बराबर गिना जाता है (धारा 251(5)(b))। सिर्फ़ वे अधिकार बाहर हैं जो किसी की मृत्यु, दिवालियापन या स्थायी विकलांगता पर निर्भर हों।

इसलिए शेयरों में बदलने के बाद की स्थिति मानकर गिनें: वोटिंग शेयरों में बदले जा सकने वाले बिना वोट के प्रेफ़र्ड शेयर, वारंट, और शेयरों में बदलने वाले SAFEs या कर्ज़ के नोट, सब गिने जाते हैं। अमेरिकी निवेशकों के पहले के SAFEs तय कीमत वाले फ़ंडिंग राउंड (priced round) से पहले ही गिनती का पलड़ा पलट सकते हैं। हस्ताक्षरित, बाध्यकारी सब्सक्रिप्शन समझौता खुद ऐसा अधिकार हो सकता है, इसलिए CCPC स्थिति सौदा पूरा होने के बजाय हस्ताक्षर पर ही खत्म हो सकती है; सौदा पूरा होने की प्रक्रिया तय करती है।

क्या बोर्ड सीटों या वीटो वाले अल्पमत निवेशक फिर भी नियंत्रण ले सकते हैं?

ले सकते हैं। कनाडा में असल नियंत्रण का मतलब है कोई भी सीधा या परोक्ष प्रभाव जो इस्तेमाल होने पर नियंत्रण में बदल जाए (धारा 256(5.1)), जिसे सिर्फ़ बोर्ड बदलने की शक्ति नहीं, सभी संबंधित बातों पर परखा जाता है (section 256(5.11))। बोर्ड सीटें और बजट, फ़ंडिंग, भर्ती या CEO पर वीटो मिलकर नियंत्रण बन सकते हैं। सुरक्षात्मक प्रावधानों की कोई भी सूची अपने आप में सुरक्षित नहीं है; शेयरधारक समझौते को पूरे रूप में इस नियम पर परखा जाता है।

CCPC स्थिति खोने से हमें क्या नुकसान होता है?

कंपनी बदलाव से ठीक पहले खत्म होने वाले छोटे कर वर्ष के लिए CCPC के लाभ रखती है और उसके बाद उन्हें खो देती है।

बढ़े हुए SR&ED क्रेडिट के लिए पूरे वर्ष "throughout" (लगातार) CCPC स्थिति ज़रूरी है (धारा 127(10.1))। पिछले साल कनाडा में लगी कर योग्य पूँजी $15 मिलियन पार करते ही इसकी सीमा घटने लगती है और $75 मिलियन पर शून्य हो जाती है (CRA: SR&ED निवेश कर क्रेडिट)। वापसी योग्य SR&ED नकद पर चलने वाले चिप और कूलिंग स्टार्टअप के लिए सौदा पूरा होने की तारीख नकदी से जुड़ी घटना है।

CCPC स्थिति खोने से हमारा कर वर्ष जल्दी क्यों खत्म होता है, और हम क्या फ़ाइल करें?

जब कोई कनाडाई कंपनी CCPC नहीं रहती, तो उसका कर वर्ष उस समय से ठीक पहले खत्म हुआ माना जाता है और नया वर्ष शुरू होता है (धारा 249(3.1))। वर्ष असल क्षण पर खत्म होता है; नियंत्रण के अधिग्रहण वाला दिन की शुरुआत का नियम CCPC की शर्त पर लागू नहीं होता (section 256(9))।

• एक अतिरिक्त T2 छोटे वर्ष के वित्तीय विवरणों के साथ, जिसमें line 066 पर हाँ लिखा जाता है (CRA: T2 गाइड, chapter 1), जो छोटा वर्ष खत्म होने के छह महीने बाद देय है। क्यूबेक कंपनी छोटे वर्ष के लिए CO-17 भी फ़ाइल करती है; उस रिटर्न पर Revenu Québec (क्यूबेक की कर एजेंसी) के अपने नियम लागू होते हैं।
• SR&ED की जल्दी आने वाली समय-सीमा. दावे का फ़ॉर्म छोटे वर्ष की फ़ाइलिंग की नियत तारीख के 12 महीने बाद देय है (धारा 37(11))।
• आगे ले जाने के साल जल्दी खत्म होते हैं. हानि और क्रेडिट को आगे ले जाने की अवधि में छोटा वर्ष पूरा वर्ष गिना जाता है।
• नया वर्षांत चुना जा सकता है; देखें वर्षांत चुनना या बदलना।

अगर बदलाव सामान्य वर्षांत के 7 दिन के भीतर होता है, तो कंपनी उस वर्ष के T2 के साथ पत्र देकर उस वर्ष को बदलाव से ठीक पहले तक बढ़ाने का चुनाव कर सकती है (section 249(3.1)(c))। वर्षांत के ठीक बाद सौदा पूरा करने से छोटा अतिरिक्त वर्ष नहीं बनता। विस्तार कनाडाई कंपनी के अनिवासी स्वामी में है।

जो कंपनी उस वर्ष की T2 फ़ाइलिंग की नियत तारीख तक Form T2002 फ़ाइल करके CCPC न होने का चुनाव करती है (धारा 89(11)), वह छोटे वर्ष से बच जाती है, पर चुने गए पूरे वर्ष के लिए लघु व्यवसाय कटौती खो देती है। क्योंकि तब वह उस पूरे वर्ष CCPC नहीं रहती, बढ़ा हुआ SR&ED क्रेडिट भी चला जाता है। कौन-सा नतीजा कम महँगा है, यह उस वर्ष की आय और SR&ED खर्च पर निर्भर करता है।

क्या फ़ंडिंग राउंड नियंत्रण का अधिग्रहण भी है?

सिर्फ़ तब, जब कोई व्यक्ति या व्यक्तियों का समूह नियंत्रण हासिल करे (धारा 251.2(2))। एक अमेरिकी फ़ंड का वोटिंग नियंत्रण लेना नियंत्रण का अधिग्रहण है; वैसे ही साथ वोट देने पर सहमत या मिलकर काम करने वाले फ़ंड भी। असंबद्ध फ़ंड, जिनमें से हर एक नियंत्रण से नीचे है और जिनके बीच ऐसा कोई जुड़ाव नहीं, आम तौर पर समूह नहीं हैं; CRA का संग्रहीत बुलेटिन समूह नियंत्रण को "always a question of fact" (हमेशा तथ्य का सवाल) कहता है (archived IT-302R3, paragraphs 3 और 4)। इसके उलट CCPC की शर्त बिना किसी समझौते के हर अनिवासी को जोड़ती है, इसलिए कई राउंड नियंत्रण के अधिग्रहण के बिना CCPC स्थिति खत्म कर देते हैं।

जब दोनों होते हैं, तो नियंत्रण के अधिग्रहण का नियम लागू होता है: section 249(4) के तहत एक वर्षांत, जो सौदा पूरा होने वाले दिन की शुरुआत में माना जाता है, जब तक कंपनी कुछ और न चुने (section 256(9))। फिर:

• सौदा पूरा होने से पहले की गैर-पूँजीगत हानियाँ सिर्फ़ उसी व्यवसाय की आय, या मिलते-जुलते उत्पाद या सेवाएँ बेचने वाले व्यवसाय की आय से घटती हैं, जो मुनाफ़े के लिए या मुनाफ़े की उचित उम्मीद से चलाया जाए (धारा 111(5))। शुद्ध पूँजीगत हानियाँ खत्म हो जाती हैं (section 111(4))।
• न इस्तेमाल हुआ SR&ED पूल और निवेश कर क्रेडिट भी इसी तरह सीमित होते हैं (धारा 37(6.1), धारा 127(9.1))।
• मुख्य रूप से इन सीमाओं से बचने के लिए हासिल किए गए अधिकार इस्तेमाल हुए माने जाते हैं (section 256(8))।

राजस्व से पहले वाले स्टार्टअप की सबसे बड़ी कर संपत्तियाँ अक्सर उसकी हानियाँ और SR&ED पूल होती हैं; बाद में किसी दूसरे व्यवसाय की ओर मुड़ने से वे बेकार हो सकती हैं। देखें स्वामी जोड़ना या हटाना और व्यावसायिक हानियाँ।

क्या संस्थापकों को सौदा पूरा होने से पहले आजीवन पूँजीगत लाभ छूट पक्की कर लेनी चाहिए?

ऐसा करना ठीक हो सकता है, क्योंकि यह मौका CCPC स्थिति के साथ खत्म हो जाता है। पात्र लघु व्यवसाय कंपनी का शेयर निपटान के समय लघु व्यवसाय कंपनी का शेयर होना चाहिए (धारा 110.6(1)), और लघु व्यवसाय कंपनी का CCPC होना ज़रूरी है (धारा 248(1))। सार्वजनिक होने पर माने गए बिक्री का चुनाव मिलता है (धारा 48.1); विदेशी अगुवाई वाले निजी राउंड में ऐसा कुछ नहीं। संस्थापक को कंपनी के CCPC रहते हुए असल में शेयरों का निपटान करना होगा। जो संस्थापक सौदा पूरा होने पर नए फ़ंड को शेयर बेचता है, वह भी उनका निपटान कर रहा है, और वही शर्तें लागू होती हैं।

छूट पक्की करने (crystallize) का मतलब है अभी लाभ हासिल करना, जो छूट से सुरक्षित रहता है, इसलिए शेयरों की लागत बढ़ जाती है और बाद का लाभ छोटा होता है। आम तौर पर संस्थापक कंपनी या नई होल्डिंग कंपनी के साथ धारा 85 चुनाव के तहत शेयरों की अदला-बदली करता है (Form T2057), जो दोनों मिलकर अपनी रिटर्न की सबसे पहली नियत तारीख तक करते हैं (धारा 85(6)), बिक्री राशि ऐसी तय करता है कि लाभ बची हुई गुंजाइश में आ जाए, और Form T657 के साथ line 25400 पर छूट का दावा करता है (CRA: line 25400)।

• सीमा: $1.275 मिलियन का लाभ, हर साल सूचकांक से जुड़ा (धारा 117.1(2)(c)), घटा पहले के दावे; संचयी शुद्ध निवेश हानियाँ और व्यावसायिक निवेश हानियाँ भी इसे घटाती हैं।
• निवास: पूरे वर्ष कनाडा में निवासी, या वर्ष में किसी समय निवासी और उससे पहले या बाद के पूरे वर्ष निवासी (धारा 110.6(5))।
• मूल्य: उचित बाज़ार मूल्य। राउंड में प्रेफ़र्ड शेयर की कीमत साधारण संस्थापक शेयरों का मूल्य नहीं है; मूल्य के लिए आधार चाहिए।
• होल्डिंग कंपनी: संबंधित कंपनी से नकद या कर्ज़ वापस लेने से लाभ का एक हिस्सा लाभांश बन सकता है (धारा 84.1)।
• क्यूबेक के निवासी: क्यूबेक कर योग्य लाभ पर कटौती को $637,500 तक सीमित करता है और form TP-726.7-V माँगता है (संघीय दावा करने के 30 दिन बाद की तारीख और उस वर्ष के रिटर्न की अंतिम तारीख में से जो बाद में हो)।

अदला-बदली के दस्तावेज़ वकील तैयार करते हैं। डेलावेयर मूल कंपनी के नीचे जाना (flip) कनाडाई स्टार्टअप को डेलावेयर मूल कंपनी के नीचे ले जाना में बताया गया है।

क्या हमारे संस्थापक शेयर पात्र हैं, और सौदे पर हस्ताक्षर के बाद क्या बहुत देर हो चुकी है?

संस्थापक शेयर सिर्फ़ तभी पात्र हैं जब तीन शर्तें पूरी हों (धारा 110.6(1)); विस्तार अपना व्यवसाय बेचना में है।

हस्ताक्षर के बाद, शेयर की शर्तों के लिए खरीद-बिक्री समझौते के तहत अधिकार को नज़रअंदाज़ किया जाता है (section 110.6(14)(b))। पर दर और वर्षांत के लिए कंपनी की अपनी CCPC स्थिति फिर भी हस्ताक्षर पर खत्म हो सकती है। हस्ताक्षर के बाद किया गया निपटान CCPC स्थिति खत्म होने के बाद पड़ने का जोखिम रखता है; हस्ताक्षर के बाद कोई पक्का मौका नहीं है।

क्या छूट पक्की करने से वैकल्पिक न्यूनतम कर लगेगा?

लग सकता है। कनाडा में न्यूनतम कर के लिए छूट से सुरक्षित लाभ का 30% समायोजित कर योग्य आय में बना रहता है (धारा 127.52)। संघीय न्यूनतम कर $181,440 से ऊपर की राशि का 20.5% है, घटा मूल न्यूनतम कर क्रेडिट (धारा 127.51), जो Form T691 पर आता है। इसे अगले 7 सालों में वापस पाया जा सकता है, सिर्फ़ न्यूनतम से ऊपर के सामान्य कर के सामने (धारा 120.2)। प्रांत, क्यूबेक सहित, अपना न्यूनतम कर जोड़ते हैं।

राउंड पूरा होने से पहले हमें क्या तय कर लेना चाहिए?

1. हर अनिवासी के शेयरों और अधिकारों की, बदलने के बाद की स्थिति वाली हिस्सेदारी तालिका (cap table), वोट, बोर्ड सीटों और वीटो के साथ।
2. वर्षांत, सात दिन के मौके, Form T2002 और योजनाबद्ध SR&ED खर्च के सामने हस्ताक्षर और सौदा पूरा होने की तारीखें।
3. हर संस्थापक के लिए: 24 महीने और संपत्ति वाली शर्तें, बची हुई गुंजाइश, मूल्य का आधार और न्यूनतम कर का अनुमान।

उदाहरण

सभी आँकड़े सिर्फ़ समझाने के लिए, कनाडाई डॉलर में।

दो अमेरिकी फ़ंड वाला Montreal का लिक्विड कूलिंग स्टार्टअप

कोल्ड प्लेट और कूलेंट वितरण इकाई (CDU) बनाने वाले, राजस्व से पहले वाले एक स्टार्टअप का वर्षांत 31 दिसंबर है और वह 30 जून को अपना Series A राउंड पूरा करता है। दो असंबद्ध अमेरिकी फ़ंड प्रेफ़र्ड शेयर लेते हैं जो बदल चुके शेयरों की तरह वोट देते हैं: मिलकर 55% वोट। कोई भी अकेले नियंत्रण नहीं रखता और उनके बीच कोई वोटिंग समझौता नहीं, इसलिए संयुक्त शर्त के तहत CCPC स्थिति सौदा पूरा होने पर खत्म होती है, बिना नियंत्रण के अधिग्रहण के।

वर्ष सौदा पूरा होने से ठीक पहले खत्म होता है: जनवरी से जून का रिटर्न, फिर बाकी वर्ष का। सौदा पूरा होने से पहले C$1,000,000 का चालू SR&ED खर्च, क्यूबेक क्रेडिट और दूसरी सरकारी सहायता घटाने के बाद (धारा 127(18)), 35% कमाता है, यानी C$350,000 का रिफ़ंड, जो लगभग C$3,000,000 तक अनुपात में घटाई गई सीमा के भीतर है (मानकर कि पिछले साल की कर योग्य पूँजी C$15 मिलियन से कम थी)। सौदा पूरा होने के बाद C$1,000,000 पर 15% मिलता है, C$150,000, गैर-वापसी योग्य और आगे ले जाया जाता है।

अगर एक फ़ंड अकेले 55% लेता, या दोनों वोटिंग समझौते पर हस्ताक्षर करते, तो राउंड नियंत्रण का अधिग्रहण भी होता, और C$3,000,000 की पहले की हानियाँ और न इस्तेमाल हुआ SR&ED पूल सिर्फ़ उसी कूलिंग व्यवसाय की आय से घट पाते।

मुनाफ़े वाला Toronto का GPU क्लाउड स्टार्टअप

31 दिसंबर वर्षांत वाला एक GPU क्लाउड स्टार्टअप साल में लगभग C$400,000 की सक्रिय व्यावसायिक आय कमाता है। तीन अमेरिकी फ़ंडों को 60% देने वाला राउंड 1 अप्रैल को पूरा होता है। जनवरी से मार्च के छोटे वर्ष की व्यावसायिक सीमा लगभग C$123,000 है (C$500,000 × 90/365; सही दिन गिनें)। इसकी लगभग C$100,000 की आय पर 9% संघीय दर लगती है; सौदा पूरा होने के बाद की लगभग C$300,000 की आय पर 15%, यानी लगभग C$18,000 ज़्यादा संघीय कर।

Waterloo के एक चिप स्टार्टअप के संस्थापक

चार साल पहले निगमित एक चिप स्टार्टअप के दो संस्थापक हैं, जिनके शेयरों की लागत लगभग शून्य है। अमेरिकी अगुवाई वाले राउंड से पहले, हर संस्थापक धारा 85 चुनाव के तहत शेयरों की अदला-बदली करके C$1,275,000 का लाभ हासिल करता है, मानकर कि कोई पिछला दावा या निवेश हानि नहीं है और संपत्ति वाली शर्तें पूरी होती हैं। इस पर कोई सामान्य कर देय नहीं है।

जिस संस्थापक की कोई और आय नहीं है, उसके लिए न्यूनतम कर समायोजित कर योग्य आय में 30%, यानी C$382,500, जोड़ता है: C$181,440 से ऊपर 20.5% पर लगभग C$41,000 संघीय कर, क्रेडिट से पहले, जो सात साल में वापस पाया जा सकता है। बाद में C$4,000,000 में बिक्री पर लाभ C$4,000,000 के बजाय C$2,725,000 रह जाता है।

आपकी स्थिति अलग है?

• निवेशक डेलावेयर मूल कंपनी चाहते हैं, या आप अभी Delaware और कनाडाई कंपनी में से चुन रहे हैं: कनाडाई स्टार्टअप को डेलावेयर मूल कंपनी के नीचे ले जाना और स्टार्टअप के लिए Delaware या कनाडाई कंपनी।
• कोई अमेरिकी खरीदार पूरी कंपनी ले रहा है: अमेरिकी द्वारा कनाडाई व्यवसाय खरीदना।
• संस्थापकों के पास इसके बजाय किसी अमेरिकी कंपनी के शेयर हैं: कनाडाई संस्थापक द्वारा अमेरिकी स्टार्टअप के शेयर बेचना।
• कोई संस्थापक अमेरिकी नागरिक या ग्रीन कार्ड धारक है: अमेरिका उसी लाभ पर उस पर कर लगाता है, और कनाडाई छूट अमेरिकी कर नहीं घटाती; देखें कनाडा में रहने वाले अमेरिकी।
• कोई संस्थापक विदेश जा रहा है, या आपको सात दिन वाले चुनाव और Form T2002 का विस्तार चाहिए: कनाडाई कंपनी के अनिवासी स्वामी।
• कर्मचारियों के पास सौदा पूरा होने से पहले या बाद में दिए गए ऑप्शन हैं: कनाडा में कर्मचारियों के लिए स्टॉक ऑप्शन।
• IRAP या दूसरे अनुदान आपकी SR&ED राशियाँ घटाते हैं: IRAP और दूसरी सरकारी फ़ंडिंग।
• छोटे वर्ष में GPU सर्वर या कूलिंग उपकरण: GPU सर्वर का खर्च घटाना।
• CCPC की सामान्य दरें और लघु व्यवसाय कटौती: कंपनियों पर कर कैसे लगता है।
• कोई राउंड सामने है और छोटे वर्ष, संस्थापकों की छूट और नियंत्रण के सवालों का एक साथ हिसाब लगाना है: डेटा सेंटर सेवाएँ।