Livro de atas de uma corporação no Canadá: o que guardar e por quê

O que é um livro de atas, e uma corporação precisa de um?

O livro de atas é o fichário ou o arquivo digital que reúne os registros jurídicos de uma corporação, e manter esses registros é obrigatório. Uma corporação federal deve guardar o estatuto e o regimento interno, as atas e resoluções dos acionistas, as cópias dos avisos de administradores entregues à Corporations Canada e um livro de registro de valores mobiliários, além das atas e resoluções dos administradores e de registros contábeis adequados (Canada Business Corporations Act, seção 20). A lei não usa a expressão “livro de atas” (minute book); a Corporations Canada diz que as corporações costumam guardar esses registros em um único livro com esse nome (Corporations Canada). As corporações provinciais têm deveres semelhantes pelas próprias leis.

O livro de atas pode ser em papel, um fichário de folhas soltas ou um sistema eletrônico, desde que consiga reproduzir os registros em forma escrita legível em prazo razoável. A corporação deve tomar precauções razoáveis contra perda, destruição e lançamentos falsificados (seção 22). Deixar de manter os registros sem motivo razoável é uma infração com multa de até $5.000 (seção 20(6)); não manter o registro de pessoas físicas com controle significativo, ou não enviar as informações dele à Corporations Canada, acarreta multa de até $100.000 (seção 21.1(6); seção 21.21(4)).

Um livro de atas é simples de manter desde o primeiro dia. Um caso deixa de ser simples quando:

• as ações nunca foram formalmente emitidas, ou foram registradas como emitidas antes de serem pagas;
• dividendos foram pagos sem resolução dos administradores;
• proprietários ou administradores mudaram e os registros não foram atualizados;
• o primeiro dividendo ou o primeiro T2 está para vencer e o livro de atas nunca foi montado;
• o livro de atas está sendo reconstruído anos depois para um banco ou um comprador.

Reúna o certificado e o estatuto de constituição, qualquer regimento interno e resoluções já assinados, certificados de ações ou lançamentos do livro de registro, comprovantes do que cada acionista pagou pelas ações, uma lista de toda mudança de propriedade e de administradores desde a constituição e extratos bancários do dinheiro que cada proprietário aportou ou retirou.

O que entra no livro de atas de uma nova corporação no primeiro dia?

No primeiro dia, o livro de atas de uma nova corporação reúne os documentos de constituição, as resoluções de organização que nomeiam os administradores e emitem as primeiras ações, e os registros que mostram quem é dono e quem controla a corporação. Esta tabela segue a lei federal; as leis provinciais têm equivalentes próximos.

A corporação também mantém uma conta de capital declarado separada para cada classe de ações e nela soma o valor total recebido pelas ações emitidas, embora possa somar menos quando emite ações em troca de bens de uma pessoa relacionada (com relação de dependência) (seção 26). Sobre os lançamentos contábeis dessa conta, veja escrituração de uma nova CCPC. Sobre quais classes de ações criar, veja classes de ações na constituição. Se a corporação foi aberta on-line, confira quais desses itens foram realmente preparados: veja o que sobra depois de constituir a corporação on-line.

Quais registros o livro de atas de uma corporação deve conter?

O livro de atas de uma corporação federal contém um livro de registro de valores mobiliários e, para a maioria das corporações privadas, um registro de pessoas físicas com controle significativo. A lei federal não lista um registro de administradores separado; ela exige cópias dos avisos de administradores entregues à Corporations Canada. Ontário e a Colúmbia Britânica exigem um registro de administradores.

Uma pessoa física com controle significativo geralmente possui, controla ou dirige 25% ou mais das ações, por votos ou por valor, sozinha ou com outras, ou tem controle de fato sem possuir ações (Corporations Canada). Uma corporação federal também envia essas informações à Corporations Canada quando é constituída, fundida ou continuada, todo ano com o relatório anual, e em até 15 dias após uma mudança no registro (seção 21.21). Corporações públicas e da Coroa são isentas.

O que deve ser acrescentado ao livro de atas a cada ano?

A cada ano, uma corporação federal acrescenta os assuntos anuais dos acionistas (demonstrações financeiras, a decisão sobre o auditor e eventuais eleições de administradores), toda resolução de dividendo e qualquer mudança nos registros. Uma resolução escrita assinada por todos os acionistas com voto pode substituir a assembleia anual (seção 142).

Sobre os prazos e as taxas do relatório anual, veja o relatório anual da corporação.

Quem mantém o livro de atas atualizado?

O dever é da corporação, que age por meio dos administradores. A lei federal diz que a corporação “deve preparar e manter” os registros (seção 20), e os administradores decidem onde eles ficam. Nada na lei exige um advogado: um proprietário-administrador pode preparar as resoluções e manter os registros, e constituir sozinho ou com um advogado trata de quando vale pagar por ajuda. Os administradores podem encarregar outra pessoa, como o advogado da corporação, de guardar e atualizar o livro, e um agente pode manter o livro de registro de valores mobiliários (seção 50(2)), mas a responsabilidade continua da corporação. Um administrador ou diretor que, sabendo, permite que a corporação descumpra as regras do registro de pessoas físicas com controle significativo, ou registra informações falsas nesse registro, comete uma infração pessoalmente, assim como o acionista que, sabendo, deixa de responder de forma exata e completa ao pedido da corporação por essas informações. A multa é de até $200.000 ou dois anos de prisão em condenação sumária, e de até $1.000.000 ou cinco anos em acusação formal (seção 21.4; seção 21.1(4)).

Onde o livro de atas deve ser guardado, quem pode vê-lo e por quanto tempo?

Uma corporação federal guarda o estatuto, o regimento interno, as atas dos acionistas, os avisos de administradores e o livro de registro de valores mobiliários na sede registrada ou em outro local no Canadá que os administradores indicarem. Acionistas e credores podem consultar a maior parte deles; as atas dos administradores e os registros contábeis são para os administradores. As atas e os registros de ações são guardados até dois anos após a dissolução da corporação.

Onde. As atas dos administradores e os registros contábeis podem ficar onde os administradores julgarem adequado, mas, se os registros contábeis forem guardados fora do Canadá, o suficiente deles para mostrar a posição financeira de cada trimestre permanece no Canadá (seção 20(4) e (5)). Qualquer registro da corporação, inclusive o estatuto e os livros de registro, pode ser guardado fora do Canadá se puder ser consultado eletronicamente na sede registrada ou em outro local designado no Canadá (seção 20(5.1)). Os registros fiscais seguem uma regra mais rígida: a CRA diz que registros guardados fora do Canadá e acessados eletronicamente a partir do Canadá não são considerados guardados no Canadá, a menos que a CRA dê permissão (CRA).

Quem pode ver.

Por quanto tempo. As atas dos administradores e dos acionistas, os registros de propriedade e transferência de ações e o livro-razão são guardados enquanto a corporação existir e até dois anos após a dissolução (Income Tax Regulations, seção 5800). A CRA resume assim: guardar o registro de ações indefinidamente, porque ele afeta qualquer venda ou liquidação posterior (CRA). O registro de pessoas físicas com controle significativo é a exceção: uma corporação federal elimina as informações pessoais de uma ex-pessoa com controle em até um ano após o sexto aniversário do dia em que ela deixou de ter controle significativo (seção 21.1(5)). A lei federal manda guardar os registros contábeis por seis anos após o exercício financeiro a que se referem (seção 20(2.1)), e a maioria dos demais registros fiscais é guardada por seis anos a partir do fim do ano fiscal a que se referem (Income Tax Act, seção 230); veja por quanto tempo guardar os registros do negócio.

Por que meu contador pede o livro de atas?

O contador usa o livro de atas para confirmar que o que a contabilidade e as declarações fiscais dizem ter acontecido foi de fato autorizado: quem é dono das ações, o que foi pago por elas e quais pagamentos aos proprietários foram dividendos.

A última linha importa porque um empréstimo de uma corporação a um acionista geralmente entra na renda do acionista, a menos que uma exceção se aplique (Income Tax Act, subseção 15(2)). A regra de devolução e como zerar o saldo estão em empréstimos de acionista. Sobre os lançamentos que registram um dividendo, veja como registrar dividendos na contabilidade.

E se o livro de atas nunca foi montado ou está desatualizado?

Comece agora: reúna o que existe e depois faça os administradores e acionistas assinarem resoluções que registrem ou aprovem o que falta. Uma resolução assinada agora tem a data em que é assinada; se ela pode produzir efeitos desde uma data anterior é uma questão para um advogado societário.

1. Reúna o certificado, o estatuto, os avisos entregues, quaisquer resoluções assinadas e os extratos bancários que mostrem o que cada acionista pagou pelas ações.
2. Liste todo evento desde a constituição: ações emitidas ou transferidas, administradores incluídos ou retirados, dividendos pagos, dinheiro retirado pelos proprietários.
3. Reconstrua o livro de registro de valores mobiliários e o registro de pessoas físicas com controle significativo a partir desses fatos e entregue os avisos de administradores ou de controle significativo que estejam atrasados.
4. Faça os administradores adotarem o regimento interno. Se as ações nunca foram emitidas, quem as recebe, por qual pagamento e a partir de que data é decidido com um advogado societário e o contador antes de qualquer assinatura; uma ação só é emitida quando está totalmente paga (seção 25).
5. Atualize os itens anuais (demonstrações financeiras, decisões sobre o auditor, eleições de administradores), com a ajuda de um advogado onde anos foram perdidos.

Se um registro mostra o proprietário errado, um tribunal pode ordenar a correção (seção 243). O lado tributário também importa: como o dinheiro retirado em anos passados é tratado, como dividendo, salário ou empréstimo de acionista, pode mudar o T2, os informes T5 e as declarações pessoais do proprietário; por isso, isso precisa ser resolvido antes de entregá-los.

Como as regras diferem em Ontário, Colúmbia Britânica, Alberta e Quebec?

Uma corporação provincial guarda seus registros conforme a lei da própria província. Uma corporação federal os guarda conforme a lei federal, embora o registro em uma província possa acrescentar as regras de entrega dessa província. Uma linha para cada uma:

• Ontário: a corporação também mantém um registro de administradores e um registro de qualquer terra que possua em Ontário (Business Corporations Act, seção 140). Uma corporação privada de Ontário deve manter um registro de pessoas físicas com controle significativo, que pode ser guardado na sede registrada; ele não é entregue a um registro (Ontário).
• Colúmbia Britânica: a empresa guarda seus registros no escritório de registros, inclusive o livro central de registro de valores mobiliários (a menos que os administradores indiquem outro local), um registro de administradores e todas as atas e resoluções por consentimento (Business Corporations Act, seção 42); as empresas privadas também mantêm ali um registro de transparência que o público não pode ver (registro de transparência de BC). As atas de assembleias não são entregues com o relatório anual (empresas constituídas em BC).
• Alberta: a corporação guarda seus registros no escritório de registros (Business Corporations Act, seção 21); a lei, como está publicada hoje, não tem um registro de pessoas físicas com controle significativo, embora a província tenha consultado sobre exigir que as empresas privadas mantenham registros de propriedade e controle.
• Quebec: certas empresas também devem declarar seus beneficiários finais ao Registraire des entreprises, o que torna sua identidade pública (Québec).

Para comparar a constituição federal e a provincial, veja constituição federal ou provincial.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares canadenses.

Uma nova corporação federal monta seu livro de atas

Um proprietário constitui uma corporação federal e é o único administrador e acionista. No primeiro dia, o livro de atas contém o certificado e o estatuto, o aviso de administradores, o regimento interno adotado por resolução dos administradores e confirmado por resolução dos acionistas, uma resolução dos administradores que emite 100 ações ordinárias por C$100 depois de pagos os C$100, um certificado de ações, um lançamento no livro de registro de valores mobiliários e um registro de pessoas físicas com controle significativo que indica o proprietário. No primeiro T2, o balanço patrimonial mostra C$100 de capital social ordinário, e o Schedule 50 lista o proprietário.

Retiradas sem resolução de dividendo

Um proprietário retira C$40.000 da conta da corporação ao longo do ano, sem folha de pagamento, sem resolução de dividendo e sem que a corporação lhe devesse esse dinheiro. No fim do ano, a contabilidade mostra C$40.000 devidos pelo acionista. Para o contador informar um dividendo em um T5, o livro de atas precisa de uma resolução dos administradores que o declare. Sem ela, o valor continua devido pelo acionista, e um empréstimo de acionista geralmente entra na renda do proprietário, a menos que seja devolvido a tempo ou outra exceção se aplique. Se um dividendo declarado agora pode cobrir valores retirados antes, e para qual ano, é resolvido com o contador e um advogado antes de entregar o T2 e o T5.

Um comprador pede o livro de atas

Cinco anos depois da constituição, a corporação concorda em vender seu negócio. O advogado do comprador pede o livro de atas e não encontra resolução que emita as ações do fundador nem registro de pessoas físicas com controle significativo. A corporação assina resoluções atuais, reconstrói os registros e os advogados decidem como tratar a emissão das ações antes do fechamento.

E no seu caso?

• Você vai pagar o primeiro dividendo ou entregar o primeiro T2: as resoluções de dividendos, o livro de registro de ações e a contabilidade precisam coincidir antes de entregar o T2 e o T5. Veja declarar e pagar um dividendo e busque ajuda com impostos de corporações.
• Você constituiu a corporação on-line, o livro de atas nunca foi montado ou um banco ou comprador o pediu: veja o que sobra depois de constituir a corporação on-line. Resoluções ausentes são uma tarefa jurídica; para a contabilidade e os registros fiscais que precisam coincidir com elas, veja ajuda com abertura de empresas.
• Proprietários retiraram dinheiro sem resolução de dividendo: veja empréstimos de acionista, dividendo antes ou depois do fim do exercício e pagar a si mesmo um salário depois do fato e busque ajuda com impostos de corporações antes de entregar o T2 e o T5.
• Você precisa dos lançamentos de um dividendo ou do capital social, ou a contabilidade não coincide mais com o livro de atas: veja como registrar dividendos na contabilidade e escrituração de uma nova CCPC, ou busque ajuda com escrituração contábil.
• Um proprietário mora fora do Canadá: veja constituir uma corporação no Canadá do exterior e busque ajuda tributária entre países antes do primeiro dividendo.
• Você perdeu relatórios anuais ou a corporação foi dissolvida: veja o relatório anual da corporação ou reativar uma corporação dissolvida.
• Você ainda não constituiu a corporação: veja como constituir uma corporação no Canadá.