加拿大设立公司时的股份类别：配偶持股与 TOSI

公司章程必须列明什么样的股份结构？

章程必须列明公司可以发行的每一类股份以及任何数量上限。只有一位所有人时，一类股份就够了：依法，这类股份带有投票权、取得已宣布股息的权利，以及公司解散时取得剩余财产的权利（《加拿大商业公司法》第 24 条）。有两个或更多类别时，章程必须写明每一类的权利，而且这三项权利每一项都必须至少归属某一类（第 6 条和第 24 条）。

加拿大公司局的基础在线设立使用现成的章程，包含一类或两类股份；定制申报则让创始人自己编写股份结构（加拿大公司局）。依省法成立的公司适用该省的法律：基本要素相似，但文件不同；例如卑诗省在其章程通知中列明各类别（卑诗省《商业公司法》第 53 条）。

只有一个人持有全部股份时，选择很简单。当配偶、同居伴侣或子女要持股时，提交前就要小心，因为有两条税务规则决定谁为他们的股息缴税：分割收入税（TOSI）和收入归属。以后更改类别需要特别决议和修订章程，而在家庭成员之间转移股份可能构成应税转让。

为什么创始人在设立公司时设立多个股份类别？

多个类别让公司可以区别对待各位所有人：章程可以让一类股份有投票权、另一类没有，也可以让董事对一类股份宣布股息而不对另一类宣布（第 24 条）。章程中已有但尚未使用的类别，以后也可以由董事决议发行，例如发行给控股公司，只要其权利符合计划（第 25 条）。

只要公司存续，每多一个类别就多一份文书工作：

设立后增加类别，需要 所投票数的三分之二 的特别决议和修订章程（第 173 条）；联邦公司在线提交的费用为 $200（加拿大公司局费用）。关于在股份之上设控股公司，详见设立控股公司。

我的配偶可以从第一天起成为持有一半公司股份的股东吗？

可以。配偶或同居伴侣可以像其他创始人一样，在公司成立时认购股份。联邦公司只有在股份已全额付清时才能发行，付款方式可以是金钱、财产或过往服务，价值不得低于公司以金钱方式本应收到的金额；配偶出具的期票不算（第 25 条）。

价格由董事确定。当所有创始人在一开始、公司还没有任何资产时认购，每人可以按每股相同的小额金额付款。配偶用真正属于自己的钱（例如自己的收入）支付的股份，不适用配偶收入归属；配偶自己账户的银行记录可以显示是谁付的款。您给他们用来买股份的钱，则会引发收入归属（见下一节）。没有积蓄的配偶可以改为向您借款：如果贷款的利息不低于贷款发放时 CRA 规定的利率，且配偶在每年年末后 30 天 内付清该年利息，则不适用配偶收入归属（第 74.5(2) 款）。TOSI 和公司收入归属（见下一节）是两项独立的测试，而配偶付给您的利息是您的收入。

就 TOSI 而言，配偶不必持有一半：豁免股份只要求至少 10% 的投票权和价值（见下文）。持有一半的投票股份，意味着配偶在股东会上有一半的票数，所以你们两人之间的表决可能出现平局。如果您要把现有的独资业务转入公司以换取股份，详见把业务转入公司。

如果我把买股份的钱给配偶，股息会向我征税吗？

一般会，除非适用 TOSI。依配偶收入归属规则，只要您是加拿大居民、且仍是配偶或同居伴侣，您给配偶的财产，或用这笔财产购买的财产所产生的收入，向您征税（《所得税法》第 74.1 条）。用您赠与的钱买的股份就是这类财产，所以其股息会归属于您。如果股息改按分割收入征税，配偶收入归属就不适用于它，由配偶缴纳 TOSI（第 74.5(13) 款）。

第二条规则是公司收入归属，在您向公司本身转让或出借财产时适用，例如创业资金、设备或一项业务。如果主要目的之一是减少您的收入、让您的配偶或 18 岁以下的子女受益，而该人持有任何一类股份的 10% 或以上，您就被视为按 CRA 的规定利率（每季度设定一次）就未偿还金额收取了利息。实际支付给您的利息、您因转让而取得的股份上所收到的某些股息，以及家庭成员按分割收入纳税的股息，都会减少该金额（第 74.4 条）。这条规则涵盖“直接或间接”的转让，因此您给配偶、再由配偶投入公司的钱也可能被计入。

公司在作为小企业公司的任何期间，公司收入归属不适用。小企业公司是指加拿大控股私人公司，其资产按公平市价计算，全部或几乎全部主要用于主要在加拿大进行的积极经营业务，或是此类关联公司的股份或债务（第 248(1) 款）。如果利润堆积在业务用不到的投资或现金中，或失去加拿大控股身份，它就可能不再是小企业公司。从那时起，视同利息就可能适用。主要为取得租金、利息或其他财产收入而设立的公司，或所有人通过它为原本会是其雇主的客户工作的公司（个人服务业务），除非有五名以上的全职员工，否则不算经营积极经营业务，因此不是小企业公司，视同利息从第一天起就可能适用（第 125(7) 款）。

配偶的股息会按 TOSI 以最高税率征税吗？

当亲属在业务中工作或持有部分股份、且没有适用的豁免时，会的。分割收入税对家庭成员从私人公司取得的股息按最高个人税率征税，即联邦 33% 加上省的最高税率；该私人公司的业务有亲属经常积极参与，或有亲属持有的股份价值达到全部股份价值的 10% 或以上（第 120.4 条）。工资不是分割收入（CRA 指引）。

股份结构能够控制的豁免是豁免股份。配偶的股份只有在每项条件都满足时才符合：

CRA 把服务测试描述为扣除费用前的收入，并把公司所有业务合并计算；与服务一起销售的商品，只有在单独提供给客户使用、而不是服务的附带内容时，才不算作服务（CRA：豁免股份）。咨询、IT 外包或其他服务型业务通常通不过，无论股份类别如何设计。

其他豁免不取决于股份结构。配偶在当年或之前五个年度中的任何一年，经常、持续且大量地在业务中工作，适用豁免业务规则；在业务经营的那部分年度里平均每周至少 20 小时，即算在内。如果所有人在年末年满 65 岁，而该股息在所有人手中本可获豁免，配偶的股息也获豁免。对年满 25 岁的股东而言，合理回报是另一条基于事实的途径（第 120.4 条）。这些规则在实践中如何运作，详见向家庭成员支付报酬。

为什么给配偶设一类无投票权的“股息类别”通不过豁免股份测试？

无投票权股份没有投票权，而豁免股份测试要求投票权和价值都至少占 10%（第 120.4 条）。因此，只持有无投票权类别的配偶，无论持有多少股份都通不过，其股息属于分割收入，除非适用其他豁免。

能够通过的设计，是让配偶以自己的名义直接持有的股份，带有至少 10% 的投票权，价值至少占全部已发行股份的 10%。最简单的做法是与所有人采用同一类投票股份；拥有全部权利的单独投票类别也可以通过。价值指公平市价，取决于每一类带有的权利，而不是股份数量。测试把配偶持有的所有股份加在一起，所以如果配偶还持有投票股份，使总数达到投票权和价值的至少 10%，无投票权类别仍然可以符合。通过信托或控股公司持有的股份不算；CRA 的测试看的是直接持有的股份（CRA：豁免股份）。即使设计能通过，如果公司是服务型业务或专业公司，也通不过。

18 岁以下的子女或成年子女可以持股吗？TOSI 对他们的股息有什么影响？

子女可以持股，但 TOSI 按每年年末的年龄对待他们（第 120.4 条）：

子女在年末为 24 岁或以下时，也可以要求其他人来缴纳子女的 TOSI：子女未满 18 岁时是父母；18 至 24 岁时，是其工作或持股使该业务成为关联业务的那位亲属（《所得税法》第 160(1.2) 款）。金额、安全港回报和子女规划，详见向家庭成员支付报酬。把股份或钱赠与子女，也可能触发收入归属或转让规则；详见向家人转让财产。

已经设立公司、只有我持股：以后还能加入配偶吗？

可以，有两种方式。公司可以向配偶发行新股份，由配偶付款；一旦公司有了价值，低于该价值的价格会把价值从您的股份转移给配偶的股份。或者您可以赠与或出售现有股份；配偶之间一般按您的成本转让，所以当时不对收益征税，但以后的股息（除非适用 TOSI）和资本收益，可能依配偶收入归属规则向您征税。如果所需的类别不存在，必须先修订章程。每种方式的税务处理，详见增加或退出股东。

哪些记录可以证明从一开始谁持有哪一类股份？

公司自己的记录可以证明所有权，所以应当从第一天起就保持完整。联邦法律要求公司保存证券登记册和董事决议等记录（第 20 条和第 50 条）：

完整清单详见新公司的公司记录簿。关于在账目中记录股本，详见新 CCPC 的账簿。

示例

这些示例仅作说明，使用加元。它们适用上述规则，不计算税额。

安大略省的 IT 顾问和配偶，50/50 持股

一位 IT 顾问和 40 岁的配偶各认购 50 股普通股，每股 C$1。配偶用自己的收入支付 C$50，所以配偶收入归属不涉及这些股份。公司超过 90% 的收入来自服务，所以配偶的股份通不过豁免股份测试。在 C$80,000 的股息中，配偶那一半 C$40,000 属于分割收入，按联邦和安大略省的最高税率征税，除非适用其他豁免：例如，顾问在年末年满 65 岁，或配偶在业务中平均每周工作 20 小时。

卑诗省的零售店

所有人以 C$700 认购 700 股 A 类投票股份。40 岁、不在店里工作的配偶用自己的积蓄支付 C$300，认购 300 股 A 类股份，因此持有 30% 的投票权和 30% 的价值。这家店销售商品，所以来自服务的收入低于 90%。如果其收入不来自与配偶有关联的其他业务，配偶的股份可以是豁免股份，那么在 A 类股份 C$20,000 的股息中，配偶那份 C$6,000 可以按配偶自己的税率征税。如果是所有人把那 C$300 给了配偶，配偶收入归属可能使这 C$6,000 改向所有人征税。

有无投票权股息类别的阿尔伯塔省夫妻

所有人持有 100 股 A 类投票股份；配偶持有 100 股用于分红的 B 类无投票权股份。配偶没有投票权，所以这些股份通不过豁免股份测试，B 类股份的股息属于分割收入，除非适用其他豁免。在首次发行股份时，公司也可以向配偶发行足够的 A 类股份，使其带有至少 10% 的投票权和价值；服务测试和其他条件仍然适用。以后要做同样的调整，就需要新发行股份或修订章程。

您的情况不同？

• 您即将提交章程，并希望配偶或子女持股：类别设计、谁来付款以及服务测试，在提交前处理成本最低。请带上持股计划、年龄和预期的收入构成，借助公司税务服务。
• 家庭成员已经持股并收到过股息：请核查每年的股息是否属于分割收入，以及在下一次派息前是否需要修订类别。请带上章程、证券登记册、股息决议和每位家庭成员的税表，借助公司税务服务。
• 公司来自服务的总经营收入达到 90% 或以上：豁免股份帮不上忙；其他豁免详见向家庭成员支付报酬，并在向家庭成员派息前获取公司税务服务。
• 公司将持有出租房或投资：公司收入归属从一开始就可能适用；详见公司持有的出租房，并在家庭成员认购前获取公司税务服务。
• 要持股的配偶或子女住在加拿大境外：TOSI 只适用于加拿大居民，但支付给非居民的股息要缴预扣税，公司必须扣缴，否则要自己缴纳（《所得税法》第 215 条），而且非居民股东可能影响 CCPC 身份；详见加拿大公司的非居民股东和新公司的 CCPC 身份。
• 您通过公司以会计师、牙医、律师、医生、兽医或脊椎按摩师的身份执业：那是专业公司，所以不能走豁免股份这条路，并适用您所在专业的持股规则；详见专业公司。
• 公司已经存在，您想增加或退出股东：详见增加或退出股东。
• 您要把独资业务转入公司：详见把业务转入公司。
• 您想让控股公司持有这些股份：详见设立控股公司。
• 您还没决定是否设立公司：详见独资经营还是公司。