加拿大公司记录簿：要保存什么，为什么

什么是公司记录簿？公司需要有吗？

公司记录簿是存放公司法律记录的活页夹或电子文件，保存这些记录是法律要求。联邦公司必须保存公司章程和公司细则、股东会议记录和决议、向加拿大公司局提交的董事通知副本和证券登记册，另外还有董事会议记录和决议以及完备的会计记录（《加拿大商业公司法》第 20 条）。该法没有使用“记录簿”一词；加拿大公司局表示，公司通常把这些记录放在一本这样名称的簿册里（加拿大公司局）。省级公司在各自的法律下有类似的义务。

公司记录簿可以是纸质的、活页夹或电子系统，只要能在合理时间内把记录以可读的书面形式再现即可。公司必须采取合理的预防措施，防止丢失、毁坏和伪造记录（第 22 条）。没有合理理由而不保存记录属于违法，最高罚款 $5,000（第 20(6) 款）；不保存重大控制人登记册，或不向加拿大公司局报送其信息，最高罚款 $100,000（第 21.1(6) 款；第 21.21(4) 款）。

从第一天起保存公司记录簿并不难。出现以下情况时，事情就不再简单：

• 股份从未正式发行，或在付款之前就被记为已发行；
• 没有董事决议就支付了股息；
• 股东或董事发生了变化，登记册却没有更新；
• 首次派息或首次报 T2 的期限到了，而记录簿从未建立；
• 多年之后，为了银行或买家而重建记录簿。

请准备注册成立证书和章程、曾经签署过的所有公司细则和决议、股票证书或登记册条目、每位股东为股份支付了什么的证明、自注册成立以来每次股东和董事变更的清单，以及每位股东投入或取出资金的银行记录。

新公司的记录簿第一天要放什么？

第一天，新公司的记录簿里放的是创立文件、任命董事并发行第一批股份的组织性决议，以及记录谁拥有和控制公司的登记册。下表依照联邦法律；省法有相近的对应规定。

公司还要为每类股份单独设一个声明资本账户，并把发行股份时收到的全部金额计入其中，不过当公司向关联（非独立交易）人士发行股份以换取财产时，计入的金额可以较少（第 26 条）。该账户背后的账目分录，详见新 CCPC 的账簿。设立哪些股份类别，详见设立公司时的股份类别。如果公司是在线设立的，请核查这些项目中实际准备了哪些：详见在线设立公司后还剩下什么。

公司的记录簿必须有哪些登记册？

联邦公司的记录簿里有一份证券登记册，大多数私人公司还有一份重大控制人登记册。联邦法律没有列出单独的董事登记册；它要求保存向加拿大公司局提交的董事通知副本。安大略省和卑诗省则确实要求有董事登记册。

重大控制人一般是单独或与他人共同拥有、控制或指挥股份投票权或价值的 25% 或以上的个人，或者没有持股但有事实控制的个人（加拿大公司局）。联邦公司还要在注册成立、合并或迁入时、每年随年度申报，以及登记册变更后 15 天 内，向加拿大公司局报送这些信息（第 21.21 条）。上市公司和官方公司可豁免。

每年必须向记录簿增加什么？

联邦公司每年要增加年度股东事项（财务报表、审计师决定和任何董事选举）、每一份股息决议，以及登记册的任何变更。全体有投票权的股东签署的书面决议可以代替年度会议（第 142 条）。

年度申报的到期日和费用，详见公司年度申报。

谁负责让记录簿保持更新？

这项义务属于公司，由公司通过董事履行。联邦法律规定公司“应编制并保存”这些记录（第 20 条），并由董事决定存放地点。该法不要求必须有律师：身兼董事的股东可以自己起草决议、保存登记册，自己设立公司还是请律师说明了什么情况下花钱请人帮忙是合理的。董事可以安排其他人，例如公司的律师，来保管并更新记录簿，也可以由代理人保管证券登记册（第 50(2) 款），但责任仍在公司。董事或高级职员明知而允许公司违反重大控制人登记册规则，或在该登记册中记录虚假信息，要承担个人违法责任；股东明知而没有准确、完整地回答公司对这些信息的询问，同样如此。简易程序定罪的罚款最高 $200,000，或监禁两年；公诉程序定罪的罚款最高 $1,000,000，或监禁五年（第 21.4 条；第 21.1(4) 款）。

记录簿必须存放在哪里？谁可以查看？要保存多久？

联邦公司把公司章程、公司细则、股东会议记录、董事通知和证券登记册存放在注册办事处，或董事指定的加拿大境内其他地点。股东和债权人可以查阅其中大部分；董事会议记录和会计记录只供董事查阅。会议记录和股份记录要保存到公司解散后 两年。

存放地点。董事会议记录和会计记录可以存放在董事认为合适的地方，但如果会计记录存放在加拿大境外，必须在加拿大保留足以显示每个季度财务状况的部分（第 20(4) 和 (5) 款）。公司的任何记录，包括章程和登记册，只要能在注册办事处或加拿大境内另一指定地点以电子方式查阅，就可以存放在境外（第 20(5.1) 款）。税务记录的规则更严：CRA 表示，存放在加拿大境外、在加拿大以电子方式访问的记录，不视为存放在加拿大，除非 CRA 许可（CRA）。

谁可以查看。

保存多久。董事和股东会议记录、股份所有权和转让记录以及总分类账，在公司存续期间一直保存，并在公司解散后继续保存 两年（《所得税条例》第 5800 条）。CRA 的说法是，股份登记册要无限期保存，因为它影响以后的任何出售或清算（CRA）。重大控制人登记册是例外：联邦公司在某人不再拥有重大控制权之日的第六个周年之后一年内，处置该前任个人的个人信息（第 21.1(5) 款）。联邦法律要求会计记录在其所属会计年度之后保存 六年（第 20(2.1) 款），大多数其他税务记录则从其所属纳税年度结束起保存 六年（《所得税法》第 230 条）；详见企业记录要保存多久。

为什么会计师要看公司记录簿？

会计师用记录簿来确认账簿和税务申报中所说发生的事确实得到了授权：谁持有股份、为股份支付了什么，以及向股东的哪些付款是股息。

最后一行很重要，因为公司向股东的贷款，一般要计入股东的收入，除非有例外适用（《所得税法》第 15(2) 款）。还款规则以及如何清理余额，详见股东贷款。记录股息的分录，详见在账簿中记录股息。

如果记录簿从未建立或已经过时，怎么办？

现在就开始：收集现有的东西，然后让董事和股东签署决议，记录或批准缺失的事项。现在签署的决议带有签署当天的日期；它能否从更早的日期起生效，要问公司律师。

1. 收集证书、章程、已提交的通知、任何已签署的决议，以及显示每位股东为股份支付了什么的银行记录。
2. 列出自注册成立以来的每件事：股份的发行或转让、董事的增加或离任、已支付的股息、股东取走的钱。
3. 根据这些事实重建证券登记册和重大控制人登记册，并提交任何逾期的董事或重大控制通知。
4. 让董事通过公司细则。如果股份从未发行，谁获得这些股份、付出什么对价、从哪一天起算，要在签署任何文件之前与公司律师和会计师确定；股份只有全额付清后才算发行（第 25 条）。
5. 把各年度事项补齐（财务报表、审计师决定、董事选举），错过了多年的，要在律师的帮助下进行。

如果登记册显示的所有人有误，法院可以命令更正（第 243 条）。税务方面同样重要：过往年度取走的钱按股息、工资还是股东贷款处理，可能改变 T2、T5 税单和所有人的个人税表，所以要在这些申报之前先处理清楚。

安大略省、卑诗省、阿尔伯塔省和魁北克的规则有何不同？

省级公司依本省的法律保存记录。联邦公司依联邦法律保存记录，不过在某个省注册，可能增加该省的申报规则。每省一行说明：

• 安大略省：公司还要保存董事登记册，以及其在安大略省拥有的任何土地的登记册（《商业公司法》第 140 条）。安大略省的私人持有公司必须保存重大控制人登记册，可以放在注册办事处；它不向登记处提交（安大略省）。
• 卑诗省：公司把记录保存在记录办公室，包括中央证券登记册（除非董事指定其他地点）、董事登记册，以及所有会议记录和同意决议（《商业公司法》第 42 条）；私人公司还在那里保存一份公众看不到的透明度登记册（卑诗省透明度登记册）。会议记录不随年度报告提交（卑诗省注册成立的公司）。
• 阿尔伯塔省：公司把记录保存在记录办公室（《商业公司法》第 21 条）；目前公布的该法没有重大控制人登记册，不过该省已就此征询意见，考虑要求私人公司保存所有权和控制权记录。
• 魁北克：某些企业还必须向 Registraire des entreprises 申报其最终受益人，这会使其身份公开（魁北克）。

要比较联邦和省级注册成立，详见联邦还是省级注册成立。

示例

这些示例仅作说明；金额以加元计。

新联邦公司建立记录簿

一位所有人以联邦方式注册成立公司，是唯一的董事和股东。第一天的记录簿里有证书和章程、董事通知、由董事决议通过并由股东决议确认的公司细则、在 C$100 付清后发行 100 股普通股（价款 C$100）的董事决议、一张股票证书、一条证券登记册记录，以及写明该所有人的重大控制人登记册。在第一份 T2 上，资产负债表显示普通股股本 C$100，附表 50 列出该所有人。

没有股息决议的取款

一位所有人在一年内从公司账户取走 C$40,000，没有发薪，没有股息决议，也不是公司欠所有人的钱。年末账上显示股东欠 C$40,000。会计师要在 T5 上申报股息，记录簿里需要有宣布股息的董事决议。没有的话，这笔金额仍是股东所欠，而股东贷款一般要计入所有人的收入，除非及时还清或有其他例外适用。现在宣布的股息能否涵盖之前取走的金额，以及涵盖哪一年，要在提交 T2 和 T5 之前与会计师和律师确定。

买家要求查看记录簿

公司成立五年后，同意出售其业务。买家的律师要求查看记录簿，发现没有发行创始人股份的决议，也没有重大控制人登记册。公司签署了现行决议，重建了登记册，并由律师们决定在交割前如何处理股份发行问题。

您的情况不同？

• 您要首次派息或首次报 T2：在提交 T2 和 T5 之前，股息决议、股份登记册和账簿必须一致。详见宣布并支付股息，然后获取公司税务服务。
• 您是在线设立的公司，记录簿从未建立，或银行、买家已要求提供：详见在线设立公司后还剩下什么。缺失的决议属于法律事务；与之相符的账簿和税务登记，可借助公司设立服务。
• 股东取款时没有股息决议：详见股东贷款、年末前还是年末后派息和事后补发工资，并在提交 T2 和 T5 之前获取公司税务服务。
• 您需要股息或股本的账目分录，或账簿与记录簿不再相符：详见在账簿中记录股息和新 CCPC 的账簿，或获取记账服务。
• 有股东住在加拿大境外：详见从境外在加拿大设立公司，并在首次派息之前获取跨境税务服务。
• 您错过了年度申报，或公司已被解散：详见公司年度申报或恢复已解散的公司。
• 您还没有设立公司：详见如何在加拿大设立公司。