新公司的 S 公司选择：2553 表与第一天生效

新企业的 2553 表何时截止？

全新的 LLC 或公司只要符合资格，每位必须同意的所有人都已同意，并在第一个纳税年度开始后的2 个月零 15 天之内提交已签字的 2553 表，就可以从第一天起成为 S 公司（IRS 的 2553 表填报说明）。第一个纳税年度从以下三个日期中最早的一个开始：公司第一次有所有人、第一次有资产、或开始经营的那一天。这个年度不会等到第一笔销售才开始；州政府批准成立的日期，只有当这三件事之一恰好发生在那天时，才会成为起始日。

出现以下情形时，情况就不简单：

• 在有人记下日期之前，资金、设备或工作就已经进入公司，所以起始日不清楚；
• 有不止一位所有人，或有所有人在夫妻共同财产州结婚，因为每一位必须签字的人都要签；
• 所有人或所有人的配偶不是美国公民或美国居民，或者计划引入外部投资人；
• 公司所在的州有自己的 S 公司选择，例如纽约州；
• 2553 表已提交，但没有收到接受通知（CP261），或通知上的起始日不同；
• 截止日已经过去。

提交之前请备齐：

• 州政府的批准文件（公司章程或证书）及其生效日期；
• 第一笔存款或其他出资的日期，以及发行股份或接纳成员的日期；
• 如果更早，企业开始运营的日期；
• 每位所有人的姓名、地址、社会保障号码、股份数或所有权比例，以及取得日期；
• 公司的 EIN；
• 每位在公司工作的所有人的计划工资，以及开始发薪的日期。

如何成立 S 公司：用 LLC 还是公司？

没有任何一个州会直接成立 S 公司：您先依州法成立 LLC 或公司，再提交 2553 表，由 IRS 按 S 公司征税。两者都可以作出选择，选择生效后适用相同的联邦规则：都提交 1120-S 表，给每位所有人出具 Schedule K-1，并向在公司工作的所有人支付工资。差别在选择生效之前（见表格），以及州法和手续方面，例如成立费和年费，以及公司依据经营协议运作，还是依据公司细则和董事会会议记录运作。

提交 2553 表的 LLC，从选择生效日起被视为公司，不需要 8832 表（2553 表填报说明；8832 表填报说明）。如果只提交 8832 表选择按公司征税，而不提交 2553 表，LLC 会变成 C 公司。

LLC 同样必须符合“只有一类股票”的规则：每位所有人在分配和清算所得上的权利必须相同（2553 表填报说明）。经营协议中的特殊分配或优先回报可能与这项规则冲突。请见经营协议中的税务条款。

新公司提交 2553 表时，第一个纳税年度从何时开始？

新公司的第一个纳税年度，从它第一次有股东、取得资产或开始经营的日期算起，以最早者为准（财政部条例 1.1362-6(a)(2)(ii)(C)）。仅有发起人（提交成立文件的人）不一定会使年度开始。2553 表填报说明对 LLC 适用同样的标准，只是以所有人取代股东。

时钟启动的常见情形：

• 创始人取得股份，或 LLC 接纳了成员；
• 所有人把钱存入公司账户，或把设备交给公司；
• 公司在有任何销售之前就开始运营。

由此有两个陷阱。从第一笔销售起算，或从第一个月月底起算，得出的截止日会太晚。反过来，在第一个纳税年度开始之前提交也是错误：没有更早纳税年度的公司，不能在第一年开始前作出有效的选择（财政部条例 1.1362-6(a)(2)(iii)，示例 1）。起始日填在 2553 表的 E 行。

2 个月零 15 天怎么数？可以在 4 月 15 日之后提交吗？

从起始日起算两个月，到两个月后同一日期的前一天结束，再加 15 天（IRS 的 2553 表填报说明）。第一个纳税年度在 2 月 1 日之后开始的公司，可以在 4 月 15 日之后提交而仍算按时，因为截止日是从它自己的起始日算起的。

截止日如果落在星期六、星期日或法定假日，则顺延到下一个工作日（26 U.S.C. 第 7503 条）。

已经存在的日历年度公司，如果要从下一年起选择，可以在前一年内随时提交，或最迟在选择开始当年的 3 月 15 日提交（26 U.S.C. 第 1362(b) 条）。新公司在第一年之前没有前一年，所以第一年只适用2 个月零 15 天这个期限。

谁在 2553 表上签字？E 行填什么？

由一名有权签字的高管签署选择，每位股东签署同意书；没有高管签字的表格，不视为按时提交（IRS 的 2553 表填报说明）。E 行是 S 公司身份开始的日期：对第一年的选择，是公司最早有所有人、有资产或开始经营的那一天，通常不是 1 月 1 日。

如果选择是在 E 行日期当天或之后提交的，从该日期到提交之日期间持有过股份的每个人都必须同意，包括后来已经卖出股份的人。股份或其收入属于夫妻共同财产时，夫妻双方都要同意，每位共同所有人也都要同意（财政部条例 1.1362-6(b)）。缺少任何一位必须同意的人，选择就无效，不过条例在某些情况下允许延长时间补交缺少的同意书。公司从 E 行日期到提交之日的每一天也都必须符合资格：只有合格的所有人，且只有一类股票。如果不符合，或这段时间内的某位前所有人没有同意，按时提交的选择只会从下一个纳税年度起生效（26 U.S.C. 第 1362(b)(2) 条）。所以，首次发行给另一家公司或非居民外国人的股份，或经营协议中的优先回报，必须从 E 行日期起就合规，而不是只在提交前才改正。

如何提交 2553 表，并确认 IRS 已接受？

把已签字的表格传真或邮寄给公司主要营业地所在州对应的 IRS 服务中心；IRS 的提交地点页面列有当前的地址和传真号码。如果使用传真，请把原件留在公司的永久记录中。

请保存提交证明：挂号信或登记邮件的收据，指定的私人快递服务商出具的同等凭证，或 IRS 盖章确认收到或接受的副本。IRS 一般会在 60 天内答复。接受以 CP261 通知的形式送达：请永久保存，并核对其中的生效日期，因为日期与 E 行不同，说明 IRS 认为表格相对于所要求的日期已经逾期（IRS 的 CP261 通知）。

如果提交后 2 个月内没有收到答复，填报说明建议致电 IRS，电话 1-800-829-4933。如果通知丢失、收到 CP264 拒绝通知或 CP261 遗失，请见S 公司选择的逾期补救。

第一年要做好哪些准备，S 公司选择才有效？

选择只改变公司的征税方式。第一年还需要为在公司工作的所有人发薪，并有从 E 行日期起就能编制 1120-S 表的账簿（1120-S 表填报说明）。

第一份 1120-S 表的截止日是第一个纳税年度结束后第三个月的 15 日；请见新公司的第一个纳税年度。

我所在的州在第一年需要单独的 S 公司选择吗？

有些州需要单独的 S 公司选择，或对 S 公司的征税方式不同，所以依赖联邦申报之前，请先查看您所在的州。例如，纽约州要求提交 CT-6 表，在该州成立的公司，第一年必须在公司注册证书生效后的两个月零 15 天内提交（纽约州的示例：6 月 15 日生效，8 月 30 日截止），因此可能早于联邦截止日（纽约州 CT-6 表填报说明）。纽约市没有 S 公司选择，而是依据公司综合税对 S 公司征税（纽约市财政局）。详情和其他州，请见各州的 S 公司选择。

新公司错过 2553 表的截止日会怎样？

逾期的选择一般视为从下一个纳税年度起作出，所以 S 公司身份从那时开始（26 U.S.C. 第 1362(b)(3) 条）。在那之前，公司按 C 公司报税，LLC 则保持默认的征税方式，因为它被视为公司的分类，只在 S 公司选择生效时才开始（财政部条例 301.7701-3(c)(1)(v)(C)）。到那一天，LLC 被视为把资产和债务转入一家公司以换取股票（同一条例的 (g)(1) 段）；请见S 公司选择之后的账簿。选择生效之前的任何年度，都不提交 1120-S 表。

另一条路是税务程序 2013-30 规定的逾期选择补救，须在 E 行日期后的 3 年零 75 天内申请（IRS 的 2553 表填报说明）。补救不是自动的，公司和 LLC 各有各的条件；请见S 公司选择的逾期补救。

什么情况下，第一天就成为 S 公司是个错误？

在以下情形中，从第一天起就是 S 公司，花的钱可能比省的多，或者选择会在没有预警的情况下终止：

• 第一年利润低或不确定。发薪、单独的税表和州费用立刻开始，而可能省下的税取决于超出合理工资的那部分利润。LLC 如果等一等，在以后的选择生效之前仍保持默认的征税方式。公司如果等一等，在那之前是 C 公司；以后再转换时，转换之前累积的收益在5 年内仍可能在公司层面被征税（26 U.S.C. 第 1374 条）。请见S 公司选择什么时候划算。
• 计划引入外部投资人。S 公司只能有一类股票，合伙企业、公司和非居民外国人不能持有它的股份（IRS 的 2553 表填报说明）。想要优先股的投资人不适合；请见C 公司还是 S 公司。
• 所有人或所有人的配偶不是美国公民或美国居民。非居民外国人股东会使公司失去资格，S 公司身份在该情形发生之日终止（26 U.S.C. 第 1362(d)(2) 条）。非居民外国人配偶依州夫妻共同财产法或外国法律，从取得股份的当期所有权权益之日起，同样适用，除非夫妻已经作出第 6013(g) 条的选择，把该配偶视为美国居民（财政部条例 1.1361-1(g)）。请见S 公司股东资格。住在国外的美国公民仍然有资格，但要面对其他取舍：请见住在国外时选 LLC 还是 S 公司。
• 以后改变主意。S 公司身份终止后，对于终止生效的第一个纳税年度之后的第五个纳税年度之前的任何纳税年度，重新作出选择一般需要 IRS 同意（26 U.S.C. 第 1362(g) 条）。

示例

这些示例仅作说明；金额为美元。每个示例中，所有所有人都是美国公民或居民，公司只有一类股票。

LLC 在成立当天出资

一家只有一位所有人的 LLC 在 3 月 1 日获得州政府批准，所有人当天向其银行账户存入 US$5,000。第一个纳税年度从 3 月 1 日开始。两个月期间在 4 月 30 日结束，所以 2553 表的截止日是 5 月 15 日。所有人在 5 月 10 日提交，E 行填 3 月 1 日。接受后，该 LLC 从 3 月 1 日起是 S 公司，所有人的第一笔工资通过发薪处理，第一份 1120-S 表涵盖 3 月 1 日至 12 月 31 日。

创始人买股份之前就已成立的公司

三位创始人在 1 月 20 日注册成立公司，但公司直到 4 月 1 日才发行股份、持有资产或开展业务；4 月 1 日创始人合计以 US$30,000 买入股份。第一个纳税年度从 4 月 1 日开始，所以 2553 表的截止日是 6 月 15 日，三位创始人都以股东身份签字。在 2 月提交的 2553 表无效，因为第一个纳税年度还没有开始。如果有一位创始人在 3 月 10 日向公司账户存了钱，年度就从 3 月 10 日开始，截止日则是 5 月 24 日。

8 月才提交 2553 表的 LLC

一家只有一位所有人的 LLC 在 2 月 1 日获得批准并出资，所以截止日是 4 月 15 日。所有人在 8 月 1 日提交 2553 表。没有补救的话，选择在次年 1 月 1 日生效，今年的利润仍留在所有人自己的税表上。如果所有人改为依税务程序 2013-30 申请补救，E 行填 2 月 1 日，并获得批准，那么自 2 月起提取的 US$40,000 所有人提款需要复核，因为其中一部分可能要按工资处理。请见S 公司从未发过工资。

您的情况不同？

• 您就要提交 2553 表，但起始日、E 行或必须签字的所有人不清楚：提交之前请先获取公司税务协助；日期错误可能使 S 公司身份推迟到下一年。
• 您的经营协议有特殊分配或优先回报：请见经营协议中的税务条款，并在提交 2553 表之前获取公司税务协助。
• 您已经提交，但 2 个月后仍没有 CP261，或通知上的日期不同，或截止日已过：请见S 公司选择的逾期补救，并获取公司税务协助。
• 您不确定在您的利润水平下 S 公司身份是否划算：请见是否应该选择 S 公司身份。
• 有所有人不是美国公民或居民，或有投资人要加入：请见S 公司股东资格和C 公司还是 S 公司。
• 您需要确定所有人的工资：请见S 公司所有人的工资。
• 您的公司在纽约州或纽约市、新泽西州，或其他有自己规则的地方：请见各州的 S 公司选择。
• 您需要能支持第一份 1120-S 表的账簿：请见S 公司记账，并获取记账协助。