公司持有的 LLC：被忽略实体，要申报什么

公司可以持有 LLC 吗？这个 LLC 是被忽略实体吗？

可以。C 公司或 S 公司都可以持有有限责任公司（LLC）。公司是该 LLC 唯一所有人时，该 LLC 在联邦所得税上是被忽略实体（税务上被忽略的实体），除非它通过 8832 表选择按公司纳税；IRS 把它视为母公司的一个部门（IRS：单一成员有限责任公司；财政部条例 301.7701-3）。LLC 自己不报所得税表：它的收入和费用填在母公司的 1120 表或 1120-S 表上。

C 公司母公司对自己和 LLC 的利润合计，按 21% 缴联邦税（1120 表填报说明）。S 公司母公司则把合并后的结果分给股东。

“被忽略”只适用于所得税。在发薪和某些消费税方面，LLC 是独立的纳税人；各州也有自己的规定。

哪些情况不简单： LLC 内有发薪、有第二个成员、LLC 在其他州成立或经营、母公司是外国公司、S 公司母公司打算让投资人进入其中一家公司，或者 LLC 已经以错误的名称或 EIN 报过税表、1099 表或发薪申报。每一种都会改变要报哪些税表、由谁来报。

需要准备的资料： 母公司的实体类型、雇主识别号码（EIN）和最近一年的税表；LLC 的成立文件、所在州和经营协议；每个成员及其份额；发薪计划；LLC 将经营的各个州；以及已经以 LLC 自己名义出具的税表、1099 表或 IRS 信函。

S 公司持有 LLC 会失去 S 公司选择吗？

不会。持有被忽略的 LLC 不会终止 S 公司选择。S 公司规则限制的是谁可以持有 S 公司的股份、股东人数和股票类别，不限制 S 公司自己持有什么（IRC 1361(b)；IRS：S 公司）。LLC 的收入和费用直接出现在 S 公司的 1120-S 表上。

反过来，LLC 持有 S 公司股份是另一个问题：见谁可以持有 S 公司。如果之后有其他成员加入该 LLC，LLC 就成为合伙企业，S 公司是其中一个合伙人；仅此一点不会终止 S 公司选择，因为 S 公司选择取决于 S 公司自己的股东和股票。

公司持有的 LLC 需要自己的 EIN 吗？

需要，如果它有员工，或要缴某些联邦消费税，因为就这些税种而言它是独立实体，必须使用自己的名称和 EIN（IRS：单一成员有限责任公司；IRS：何时需要新的 EIN）。没有员工、也没有消费税时，它可以作为部门，使用母公司的 EIN 申报。外国母公司是例外：这时 LLC 要自己报 5472 表，表上要填 LLC 的 EIN（5472 表）。银行或州法律要求时，LLC 也可以申请 EIN。

即使有自己的 EIN，LLC 在所得税申报上通常仍使用母公司的 EIN，例如在 W-9 表上，以及它出具的信息申报表（1099 表）上（IRS：单一成员有限责任公司）。LLC 自己的 EIN 用于发薪、消费税和要求提供 EIN 的账户。申请步骤见单一成员 LLC 的 EIN。

公司的 LLC 在 W-9 表上填什么？

填母公司的信息，并在第 2 行写上 LLC 的名称。W-9 表填报说明规定，被忽略实体在第 1 行填所有人的名称，在第 3a 行勾选所有人的税务分类，并提供所有人的纳税人号码；索取方填报说明也重申了第 1 行和第 2 行的规则。

由于收款方此时是公司，付款方通常无需报 1099-NEC 表或 1099-MISC 表；确需报送的，例如法律服务或医疗保健付款，表上填母公司的名称和 EIN（1099-MISC 表和 1099-NEC 表填报说明）。外国母公司应提供 W-8 表而不是 W-9 表，即使它有美国纳税人号码也一样；见外国人持有的 LLC 应向付款方提供哪种税表。

公司的 LLC 有员工时，谁来办理发薪？

LLC 作为雇主，使用自己的名称和 EIN 办理。就雇佣税而言，被忽略的 LLC 被视为公司，所以它要代扣所得税，缴纳社会保障税、Medicare 医疗保险税和联邦失业税，报 941 表和 940 表，向员工出具 W-2 表并缴存税款。发薪违规的雇主罚款适用于 LLC（财政部条例 301.7701-2(c)(2)(iv)）。两家公司都不能保护负责发薪的人：任何有责任、有权力缴纳从员工工资中代扣的税款却故意不缴的人，例如掌控 LLC 发薪的高管，都可能要个人承担这笔款项（IRC 6672；IRS：信托基金追缴罚款）。

就所得税而言，工资和雇主的工资税仍是母公司的扣除项，因为法规把被忽略 LLC 的业务视为其所有人的分支机构或部门（财政部条例 301.7701-2(a)）。发薪要记入 LLC 自己的账簿；见发薪会计分录。

如果 LLC 有第二个所有人，例如创始人或合伙公司呢？

有两个或以上成员时，LLC 默认是合伙企业，要自己报 1065 表（财政部条例 301.7701-3(b)；1065 表填报说明）。这只在另一个成员是独立纳税人时成立：如果该成员被忽略并入母公司，例如母公司全资持有的另一个单一成员 LLC，那么 LLC 在联邦税上仍只有一个所有人，继续是被忽略实体（Rev. Rul. 2004-77）。真正有两个所有人的 LLC 需要自己的 EIN，并向每个成员提供 Schedule K-1。公司在自己的 1120 表或 1120-S 表上报告它的份额；另一个成员，无论是个人还是公司，在自己的税表上报告它的份额。

截止日、罚款、资本账户报告（L 项）和会计方法的规则见1065 表填报说明；按指数调整的金额见Rev. Proc. 2025-32；所有权问题见1120 表和1120-S 表。

利润、亏损和现金如何分配，属于经营协议的内容；见经营协议中的税务术语。如果有成员加入现有的单一成员 LLC，见向您的 LLC 增加成员。

LLC 应该改选按公司纳税吗？

可以，通过 8832 表选择，之后它就是联邦税上独立的公司，有自己的税表（关于 8832 表）。代价是：被忽略期间，LLC 的盈亏与母公司在同一张税表上互相抵销；作为公司，它自己缴税，亏损只能抵销自己的收入，除非下面的某种方式又把两者放回同一张税表。

• C 公司母公司： 如果母公司持有子公司至少 80% 的表决权和价值，两者可以报一份合并税表（IRC 1504(a)）。每个成员在第一年表示同意；已经报过合并税表的集团通常必须继续报，除非 IRS 允许停止（财政部条例 1.1502-75）。
• S 公司母公司： 不能报合并税表，因为 S 公司不能是关联集团的一部分（IRC 1504(b)）。S 母公司全资持有的符合条件的美国境内公司，可以通过 8869 表成为合格 S 子公司（QSub），其资产、收入和扣除视为母公司的（关于 8869 表）。对全资持有的 LLC 来说，这与不作任何选择时同样是一份税表的结果。
• 难以撤回： 之后再作选择属于视同转让：改为公司纳税，视为母公司把 LLC 的资产和债务投入一家新公司以换取其股票；改回去则视为清算（财政部条例 301.7701-3(g)）。选择改变分类后，LLC 通常在 60 个月 内不能再通过选择改变；成立时生效的首次选择不计入（8832 表填报说明）。

选择如何提交及其截止日期，见按 C 公司纳税的 LLC。

LLC 还有哪些州一级的申报？

各州把 LLC 视为独立的法律实体，所以即使 IRS 忽略它，它仍有自己的州申报。多数成立州要求提交定期报告或缴费，但也有州，例如亚利桑那州，不要求 LLC 提交年度报告（亚利桑那州公司委员会）；在其他每个有经营的州要登记；有些州还有 LLC 自己的税表或税。

单一成员 LLC 的加州 568 表，所有人是 S 公司时，截止日期是年末后第 3 个月的 15 日；所有人是 C 公司时，是所有人年末后第 4 个月的 15 日（加州特许经营税局 568 表手册）。具体金额见加州最低税和 LLC 费用和得克萨斯州特许经营税。其他州见各州 LLC 年度费用和报告和在其他州登记。

母公司的账簿必须反映什么？

两套能顺利合并的独立账簿。就联邦所得税而言，被忽略的 LLC 是母公司的一部分，但 LLC 仍需要自己的记录，用于发薪、州税表和法律存续。IRS 说，从事多项业务的纳税人，应为每项业务保存完整、独立的一套记录（第 583 号出版物）。

• 以 LLC 名义开立的银行账户，只用于 LLC。
• 母公司投入的资金，在母公司账上记为对 LLC 的投资，在 LLC 账上记为所有者权益。
• 转回母公司的资金，记为分配或还贷，不记为费用，除非是支付母公司实际提供的商品或服务。
• 一家公司替另一家公司付的费用，记为双方的应收应付款，并写明任何共同费用的分摊依据。
• LLC 的发薪，要与它的 941 表和 W-2 表一致。

把被忽略 LLC 的账簿合并进母公司的税表时，两家公司之间的余额相互抵销。合伙企业型 LLC 还要记录每个成员的资本账户。公司之间转账如何记录，见多家公司的账簿。

资金混用，LLC 的责任保护还有效吗？

这取决于州法律，而不是税法。分开的银行账户、以 LLC 自己名义签的合同、以及有记录的公司间转账，都有助于证明两者分开；LLC 所在州如何认定，可以请律师评估。

如果母公司是外国公司呢？

由外国公司全资持有的美国 LLC，是外国人持有的美国被忽略实体。就 5472 表而言，它被视为美国公司：每年只要与关联方有应申报交易，包括所有人投入或取走的资金，就要报 5472 表，并附在一份形式化的 1120 表上（只载明 LLC 名称、地址和 EIN 的简化表格）。不报的罚款是每年 $25,000，IRS 通知后继续不报的，罚款更高（5472 表填报说明；1120 表填报说明）。

由于 LLC 被忽略，通过它经营的美国业务就是外国公司自己的美国业务，外国公司可能因此需要自己报美国税表，即 1120-F 表（1120-F 表填报说明）；见外国公司要报美国税表吗。

年度申报见外国人持有的单一成员 LLC 申报。设立见外国公司设立美国子公司和外国公司进入美国；加拿大母公司见从加拿大设立美国子公司。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

得克萨斯州 S 公司增设产品线 LLC

一家得克萨斯州 S 公司为新产品线成立单一成员 LLC。因为要雇用两名员工，LLC 有自己的 EIN，并在这个 EIN 下办理他们的发薪、报 941 表和 940 表、出具 W-2 表。扣除工资后，LLC 赚了 $80,000。它不报联邦所得税表：这 $80,000 与母公司的其他结果一起填在母公司的 1120-S 表上，再进入股东的 K-1。客户索要 W-9 表时，LLC 提供母公司的名称和 EIN，并在第 2 行写上自己的名称。就得克萨斯州特许经营税而言，LLC 是应税实体：它自己提交报告，除非母公司的合并集团报告已把它包括在内。

C 公司与外部合伙人各持一半

一家 C 公司和一家外部公司各持有新 LLC 的一半。该 LLC 是日历年度的合伙企业：3 月 15 日前报 1065 表，并向每个成员发 K-1。LLC 赚了 $100,000，所以每份 K-1 显示 $50,000。公司在 1120 表上报告其 $50,000 的份额，按 21% 的联邦税率增加 $10,500 的税。公司在其 K-1 上的资本账户：投入 $40,000，加上 $50,000 的份额，减去 $20,000 的分配，年末为 $70,000。

内华达州 C 公司在加州成立 LLC

一家内华达州 C 公司在加州成立单一成员 LLC，并在那里经营业务。联邦上 LLC 是一个部门：它不自己报联邦税表，结果填在母公司的 1120 表上。加州仍要求该 LLC 报 568 表，每年缴 $800 年度税，直到注销为止，加州收入达到第一档后还要缴 LLC 费用。因为所有人是 C 公司，LLC 的 568 表截止日期是母公司年末后第 4 个月的 15 日。因为 LLC 在加州经营，内华达州母公司也算在加州经营，要自己报加州 100 表。假设母公司在 LLC 开始经营时就在加州州务卿处登记：第一个应税年度，它就加州收入缴税，没有 $800 的最低税；从第二年起，至少缴 $800 的最低特许经营税。若未登记，则从第一年起就要缴最低税。

您的情况不同？

• LLC 还没成立： 报税前先确定 LLC 所在州、EIN，以及谁代表母公司签字；见商业成立服务。
• LLC 将有员工： 发第一份工资之前，它就需要自己的 EIN 和发薪账户；见设置发薪，并通过公司税务服务梳理哪家公司报什么。
• 创始人、投资人或合伙公司要加入 LLC： LLC 成为合伙企业，要报 1065 表和 K-1；见经营协议中的税务术语，并把协议草稿带到公司税务服务。
• S 公司母公司打算引入投资人： 在任何人签字前，先看谁可以持有 S 公司，并咨询公司税务服务。
• 您自己持有 LLC，想把它放到公司名下： 从转让日起，它的结果填在公司的税表上；先通过公司税务服务规划这一步。
• 您还在 DBA、新 LLC 和控股公司之间选择： 见经营多项业务。
• LLC 可能选择按公司纳税或加入合并税表： 见按 C 公司纳税的 LLC，并咨询公司税务服务。
• LLC 在其他州成立或经营： 见在其他州登记和各州 LLC 年度费用和报告，并请公司税务服务判断母公司是否也要在该州报税。
• 母公司在美国境外： 见外国公司设立美国子公司，或从加拿大设立，并在两家公司之间首次转移资金前咨询跨境税务服务，因为这些转账要在 5472 表上申报。
• LLC 已经以自己的名称或 EIN 报过税，或漏报了某一年： 以往的税表、1099 表和发薪表需要对应到正确的申报人；请把它们和收到的 IRS 信函一起带到公司税务服务。
• 两家公司的账簿或公司间余额对不上： 见多家公司的账簿和记账服务。