非美国居民设立特拉华州 LLC：流程、EIN 和报税

非美国居民设立特拉华州 LLC：按顺序走哪几步

可以。您住在美国境外也能设立特拉华州 LLC：设立证书不要求美国公民身份、居民身份、签证或到访。全过程只需通过特拉华州注册代理向特拉华州提交一次文件，然后向 IRS 申请 EIN、开银行账户，并完成每年的两项义务。州提交费为 $110；此后特拉华州每年收取 $400，IRS 还要求提交一份信息申报表。

设立 LLC 本身并不会使业主在美国负有纳税义务。美国所得税取决于业主是否有美国贸易或经营活动，详见下文。但即使 LLC 没有任何收入，也可能需要提交 5472 表，因为业主出资或代付设立费用，都属于须申报的交易。

以下情况就不简单了：

• LLC 有两个或更多所有人，这会改变其默认的税务处理；
• 工作、员工、存货或办公室在美国；
• 所有人是公司，不是个人；
• 您想让 LLC 按公司征税。

以上每种情况，在提交任何文件之前都需要专业判断。

请先准备好：护照、住址、两三个备选名称、注册代理的信息、EIN 通知（签发后），以及您向 LLC 投入的每一笔款项的记录。

关于特拉华州与怀俄明州或您所在州的比较，见在哪个州设立。

我不是美国公民或居民，能设立特拉华州 LLC 吗？

可以，以我们查阅的资料为准。IRS 表示，大多数州不限制谁可以拥有 LLC，成员可以是个人、公司和外国实体（IRS：LLC）。特拉华州法规列出了设立证书必须包含的内容，其中没有公民身份、居民身份或到访的要求（《特拉华州法典》第 6 编第 18-201 条）。

特拉华州并非匿名。设立证书不必写明成员，但 IRS 在 SS-4 表上要求填写业主姓名，银行会核实业主，5472 表也会向 IRS 申报外国业主。

设立要提交什么？文件上显示什么？费用是多少？

向特拉华州公司局提交设立证书，可在线提交或邮寄（公司局：如何设立）。法规只要求写明 LLC 的名称、注册办事处地址，以及注册代理的姓名和地址；成员可以另外加入其他事项（第 18-201 条）。

特拉华州提交设立证书后，LLC 即告成立，或在证书中约定的较晚日期成立。州提交费为 $110；加急办理要另外收费（公司局收费表）。

特拉华州 LLC 需要注册代理吗？我能自己担任吗？

需要，每家特拉华州 LLC 都必须有注册代理，身在境外的业主通常无法担任。公司局要求有特拉华州的实际街道地址。个人注册代理必须是特拉华州居民；公司形式的注册代理，在营业时间内必须有人在该地址（公司局：注册代理常见问题）。

法规也允许 LLC 自己担任，但只能通过位于特拉华州的注册办事处（第 18-104 条）。特拉华州把年度税款通知寄给注册代理，所以请随时更新注册代理的联系方式（第 18-1107(d) 条）。各类地址分别用在哪里，见美国经营地址和银行账户。

需要经营协议吗？要向特拉华州提交吗？

特拉华州不要求提交。经营协议是业主之间关于 LLC 如何运作的约定；特拉华州法律允许它是书面、口头或默示的，可以在提交设立证书之前、当时或之后签署（第 18-101 条；第 18-201(d) 条）。

书面协议是谁拥有和控制 LLC 的记录，这正是 IRS 和银行会问的内容。请和设立文件放在一起保存。

没有 SSN 或 ITIN，怎样取得 EIN？

用 SS-4 表通过电话、传真或邮寄申请。IRS 的在线工具要求在美国有主要营业地点，并要有责任方的 SSN 或 ITIN，所以身在境外又没有这两种号码的业主无法使用（IRS：申请 EIN）。

先设立 LLC；IRS 表示，在州提交之前申请可能延误 EIN。申请不收费。表格上这样填：

• 第 7b 行：如果责任方没有 SSN 或 ITIN，也无法取得，填写“foreign”或“N/A”。
• 第 8a 行：回答“是”，并在第 8b 行填写成员人数。
• 第 9a 行：勾选 Other，并写上“Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472”。

来源：IRS：SS-4 表填报说明。责任方变更须在 60 天内用 8822-B 表报告。地址行和业主的身份证明文件见美国经营地址和银行账户。

身在境外，如何开美国银行账户？

开户时，银行会识别并核实拥有和控制该 LLC 的人（31 CFR 1010.230）。其他要求由各银行自行规定，没有政府网页列出这些要求。请带上设立文件、EIN 通知、经营协议和护照。银行查什么、能否远程申请，见美国经营地址和银行账户。

外国人持有的特拉华州 LLC 要向 FinCEN 申报吗？

不需要。FinCEN 表示，根据 2026 年 8 月 14 日生效的最终规则，美国公司免于提交受益所有权信息报告，并把豁免的范围描述为在美国设立的实体（FinCEN）。该法规现在只把依外国法律设立、并已在美国某个州登记经营的实体定义为报告公司（31 CFR 1010.380(c)(1)）。特拉华州 LLC 通过向特拉华州提交文件设立，因此不在该定义之内。该定义看的是实体在哪里设立，不看业主的公民身份或居住地。

这项规则最近有变，FinCEN 提醒其部分旧网页已经过时。请在依赖本文之前查看 FinCEN 的页面。这项规则与上文的银行核查是两回事。

特拉华州每年收多少钱？要提交年度报告吗？

特拉华州对每家 LLC 按每个日历年度收取 $400，在次年 6 月 1 日前缴纳，且不要求提交年度报告（公司局：LLC 税款说明）。这是对 LLC 本身征收的税，不是所得税，所以没有收入的 LLC 也要缴。公司局声明不按比例折算。

过了 6 月 1 日，特拉华州会加收 $200 的罚款，以及每月 1.5% 的利息（第 18-1107 条）。不缴税的 LLC 会失去良好存续状态。逾期缴款、注销和恢复，见特拉华州 LLC 年度税。

IRS 每年要求什么：5472 表和业主自己的税表？

外国人持有的单一成员 LLC，即使没有其他所得税税表，也要提交 5472 表，并附在形式 1120 表上。IRS 把这种 LLC 称为外国人持有的美国被忽略实体（IRS：5472 表填报说明）。

来源：5472 表填报说明；1120 表填报说明。没有须申报的交易时不需要提交该表，但支付设立费用或向 LLC 出资都属于须申报的交易，所以第一年通常需要提交。申报的详细说明，见外国人持有的单一成员 LLC 申报。

业主自己的税表是另一回事。非居民外国人如果在美国从事贸易或经营活动，或者美国收入没有被预扣税完全征税，就必须提交 1040-NR 表（IRS：非居民外国人）。业主是公司的，申报方式不同。

我在境外生活和工作，LLC 要缴美国所得税吗？

这取决于业主是否有美国贸易或经营活动。就所得税而言，单一成员 LLC 被忽略，所以业主才是纳税人（IRS：LLC）。IRS 表示，提供服务的地点通常决定服务收入的来源，所以完全在境外提供的服务，通常属于外国来源收入（IRS：个人服务收入的来源）。

可能改变这一结论的情形：

• 在美国提供服务，即使只在一年中的一部分时间；
• 在美国销售商品或存货，包括从美国仓库发货；
• 在美国设有办公室或代理人。

与美国贸易或经营活动有关的收入，按累进税率征税。特许权使用费、利息等其他美国来源收入，通常按统一的 30% 征税；如果适用税收协定，则按较低的协定税率（IRS：有效关联收入；IRS：非居民外国人）。见外国业主何时须缴美国税。

美国客户可能在付款前要求您提供税表。因为 LLC 被忽略，应由业主而不是 LLC 向客户提供相应的 W-8 表（IRS：W-8BEN 表填报说明）；用哪种表、填哪个名称，见美国经营地址和银行账户。

我本国可以对 LLC 的收入征税吗？

这取决于业主所在国家，美国政府网页没有给出答案。美国把单一成员 LLC 视为被忽略实体，但您本国自行规定如何对待该 LLC，以及其收入在哪里征税。提交任何文件之前，请向本国税务机关或当地顾问咨询，不要以为美国的税务处理就能决定本国的处理。

最常出什么问题？

示例

金额以美元计，仅作说明。

越南的设计师，在家工作

一位设计师为美国客户设立特拉华州 LLC，通过电话取得 EIN，所有工作都在家中完成。LLC 在 6 月 1 日缴纳特拉华州的 $400，并且在业主出资或取款的每一年，提交 5472 表及形式 1120 表。因为服务在境外提供，通常不需要为这些服务缴美国所得税。但特拉华州的税和申报仍然要办。

德国的顾问，第一年没有收入

一位顾问在 12 月设立了 LLC，并用个人信用卡支付费用。刷卡支付属于与设立 LLC 有关的付款，5472 表要申报它，所以即使没有收入，LLC 第一年也要提交 5472 表及形式 1120 表。特拉华州的年度税仍在次年 6 月 1 日到期，因为特拉华州不按比例折算。

土耳其的网店卖家，存货放在美国仓库

一位卖家把价值 US$20,000 的货物存放在美国仓库，向美国买家销售。在美国销售存货可能构成美国贸易或经营活动，所以业主可能要缴美国所得税并提交 1040-NR 表。这已经不是简单的情形；第一笔销售之前，请先取得跨境税务建议。

您的情况不同？

• 有两个或更多所有人，或公司作为所有人：默认情况下 LLC 不是被忽略实体。见有外国共同所有人的公司和外国合伙人与预扣税。
• 您想要公司或 S 公司，而不是 LLC：见身在境外设立和经营公司。
• 您漏报了 5472 表，或收到罚款通知：见外国业主漏报与罚款。
• 您在美国有工作、存货或收入，需要提交美国税表：见经营收入的非居民税表。
• 所有人是境外的公司：见外国公司的美国税表。
• 您想从 LLC 给自己取酬：见外国业主如何给自己取酬。
• 您想一并办理设立和首次申报：见我们的公司设立服务。