LLC Delaware cho người không cư trú: thành lập, EIN và thuế

LLC Delaware cho người không cư trú: các bước theo thứ tự

Có, bạn có thể lập LLC Delaware khi sống ngoài Hoa Kỳ: giấy chứng nhận thành lập không yêu cầu quốc tịch, tình trạng cư trú, visa hay chuyến đến Hoa Kỳ. Chỉ cần một lần nộp hồ sơ cho Delaware qua đại diện đăng ký tại Delaware, sau đó xin EIN từ IRS, mở tài khoản ngân hàng và lo hai nghĩa vụ hằng năm. Lệ phí nộp hồ sơ cho tiểu bang là $110; sau đó Delaware thu $400 mỗi năm và IRS yêu cầu một tờ khai thông tin.

Chỉ riêng việc lập LLC không khiến chủ sở hữu phải chịu thuế tại Hoa Kỳ. Thuế thu nhập Hoa Kỳ tùy vào việc chủ sở hữu có hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ hay không, phần này nói ở dưới. Tuy nhiên, Form 5472 vẫn có thể đến hạn nộp dù LLC không có thu nhập, vì khoản góp vốn hoặc việc chủ sở hữu trả chi phí thành lập là giao dịch phải báo cáo.

Trường hợp không đơn giản khi:

• LLC có từ hai chủ sở hữu trở lên, làm thay đổi cách tính thuế mặc định của LLC;
• công việc, nhân viên, hàng tồn kho hoặc văn phòng nằm tại Hoa Kỳ;
• chủ sở hữu là một công ty, không phải cá nhân;
• bạn muốn LLC bị đánh thuế như một công ty.

Mỗi trường hợp này cần chuyên gia đánh giá trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào.

Hãy chuẩn bị trước: hộ chiếu, địa chỉ nhà, hai hoặc ba tên dự phòng, thông tin của đại diện đăng ký, thư EIN sau khi được cấp, và hồ sơ mọi khoản bạn chuyển vào LLC.

Về việc chọn Delaware, Wyoming hay tiểu bang bạn đang ở, xem nên thành lập ở tiểu bang nào.

Tôi không phải công dân hay người cư trú Hoa Kỳ thì có lập được LLC Delaware không?

Có, theo các nguồn đã đọc. IRS cho biết hầu hết các tiểu bang không hạn chế ai được sở hữu LLC, và thành viên có thể là cá nhân, công ty và pháp nhân nước ngoài (IRS: LLCs). Luật Delaware liệt kê những nội dung giấy chứng nhận thành lập phải có, và không có mục nào về quốc tịch, tình trạng cư trú hay chuyến đến Hoa Kỳ (Del. Code tit. 6, § 18-201).

Delaware không ẩn danh. Giấy chứng nhận không cần ghi tên các thành viên, nhưng IRS hỏi tên chủ sở hữu trên Form SS-4, ngân hàng xác minh chủ sở hữu, và Form 5472 báo cáo chủ sở hữu nước ngoài cho IRS.

Tôi nộp gì để lập LLC, giấy tờ đó thể hiện gì, và tốn bao nhiêu?

Nộp giấy chứng nhận thành lập cho Delaware Division of Corporations, trực tuyến hoặc qua thư (Division: how to form). Luật chỉ bắt buộc có tên LLC, địa chỉ văn phòng đăng ký, và tên cùng địa chỉ của đại diện đăng ký; các thành viên có thể thêm nội dung khác (§ 18-201).

LLC bắt đầu tồn tại khi Delaware nhận hồ sơ giấy chứng nhận, hoặc vào ngày muộn hơn mà bạn ghi trong đó. Lệ phí nộp hồ sơ cho tiểu bang là $110; xử lý nhanh hơn thì tốn thêm (Division fee schedule).

Tôi có cần đại diện đăng ký tại Delaware không, và có tự làm được không?

Có, mọi LLC Delaware đều cần một đại diện đăng ký, và chủ sở hữu ở nước ngoài thường không thể tự làm. Division yêu cầu có địa chỉ đường phố thực tế tại Delaware. Đại diện là cá nhân phải là người cư trú tại Delaware; đại diện là doanh nghiệp phải có mặt tại địa chỉ đó trong giờ làm việc (Division: registered agent FAQs).

Luật cũng cho phép chính LLC đảm nhiệm vai trò này, nhưng chỉ thông qua một văn phòng đăng ký tại Delaware (§ 18-104). Delaware gửi thông báo thuế hằng năm qua thư cho đại diện, nên hãy luôn cập nhật thông tin liên hệ của đại diện (§ 18-1107(d)). Về việc dùng địa chỉ nào cho mục đích nào, xem địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.

Tôi có cần thỏa thuận hoạt động không, và có phải nộp cho Delaware không?

Delaware không nhận hồ sơ này. Thỏa thuận hoạt động là thỏa thuận của chủ sở hữu về cách vận hành LLC; luật Delaware cho phép thỏa thuận bằng văn bản, bằng lời nói hoặc ngầm hiểu, và có thể ký trước, cùng lúc hoặc sau khi nộp giấy chứng nhận (§ 18-101; § 18-201(d)).

Thỏa thuận bằng văn bản là hồ sơ cho biết ai sở hữu và kiểm soát LLC, đúng điều IRS và ngân hàng hỏi. Hãy giữ nó cùng giấy tờ thành lập.

Làm sao xin EIN khi không có SSN hay ITIN?

Nộp đơn bằng Form SS-4 qua điện thoại, fax hoặc thư. Công cụ trực tuyến của IRS cần nơi kinh doanh chính tại Hoa Kỳ và SSN hoặc ITIN của người chịu trách nhiệm, nên chủ sở hữu ở nước ngoài không có các thông tin này thì không dùng được (IRS: xin EIN).

Hãy lập LLC trước; IRS cho biết nộp đơn trước khi nộp hồ sơ với tiểu bang có thể làm chậm việc cấp EIN. Không mất phí. Trên biểu mẫu:

• Line 7b: điền "foreign" hoặc "N/A" nếu người chịu trách nhiệm không có SSN hoặc ITIN và không thể xin được.
• Line 8a: trả lời có, và ghi số thành viên ở line 8b.
• Line 9a: chọn Other và ghi "Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472".

Nguồn: IRS: Hướng dẫn Form SS-4. Báo thay đổi người chịu trách nhiệm trên Form 8822-B trong vòng 60 ngày. Các dòng địa chỉ và giấy tờ nhận dạng của chủ sở hữu nằm trong địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.

Làm sao mở tài khoản ngân hàng Hoa Kỳ khi ở nước ngoài?

Hãy chuẩn bị để ngân hàng nhận dạng và xác minh những người sở hữu và kiểm soát LLC khi mở tài khoản (31 CFR 1010.230). Mỗi ngân hàng tự đặt các yêu cầu khác, và không có trang của chính phủ nào liệt kê chúng. Hãy mang theo giấy tờ thành lập, thư EIN, thỏa thuận hoạt động và hộ chiếu. Về những gì ngân hàng kiểm tra và việc có nộp hồ sơ từ xa được không, xem địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.

LLC Delaware do người nước ngoài sở hữu có phải báo cáo cho FinCEN không?

Không. FinCEN, đơn vị thuộc Bộ Tài chính Hoa Kỳ, nêu rằng theo quy tắc cuối cùng có hiệu lực từ ngày 14 tháng 8 năm 2026, các công ty Hoa Kỳ được miễn báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (BOI), và mô tả nhóm được miễn là các pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ (FinCEN). Quy định hiện chỉ định nghĩa công ty phải báo cáo là pháp nhân được thành lập theo luật của một quốc gia khác và đã đăng ký kinh doanh tại một tiểu bang Hoa Kỳ (31 CFR 1010.380(c)(1)). LLC Delaware được tạo ra bằng việc nộp hồ sơ với Delaware, nên nằm ngoài định nghĩa đó. Định nghĩa này xét nơi pháp nhân được thành lập, không xét quốc tịch hay nơi cư trú của chủ sở hữu.

Quy tắc này mới thay đổi gần đây, và FinCEN cảnh báo một số trang cũ của họ đã lỗi thời. Hãy kiểm tra trang của FinCEN trước khi dựa vào nội dung này. Quy tắc này tách biệt với các bước kiểm tra của ngân hàng nêu trên.

Mỗi năm Delaware thu bao nhiêu, và có báo cáo hằng năm không?

Delaware thu $400 cho mỗi LLC cho từng năm dương lịch, đến hạn vào ngày 1 tháng 6 của năm sau, và không yêu cầu báo cáo hằng năm (Division: LLC tax instructions). Đây là thuế đánh trên LLC, không phải trên thu nhập, nên LLC không có thu nhập vẫn phải nộp. Division nêu rõ không tính theo tỷ lệ thời gian.

Sau ngày 1 tháng 6, Delaware cộng thêm tiền phạt $200 và tiền lãi 1,5% mỗi tháng (§ 18-1107). LLC không nộp sẽ không còn ở tình trạng hoạt động hợp lệ (good standing). Về nộp trễ, hủy tư cách và khôi phục, xem thuế hằng năm của LLC Delaware.

IRS yêu cầu gì mỗi năm: Form 5472 và tờ khai của chủ sở hữu?

LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu nộp Form 5472 đính kèm Form 1120 pro forma, dù LLC không có tờ khai thuế thu nhập nào khác. IRS gọi đây là pháp nhân bị bỏ qua về thuế của Hoa Kỳ do người nước ngoài sở hữu (IRS: Hướng dẫn Form 5472).

Nguồn: hướng dẫn Form 5472; hướng dẫn Form 1120. Không bắt buộc nộp biểu mẫu khi không có giao dịch phải báo cáo, nhưng việc trả lệ phí thành lập hoặc cấp vốn cho LLC là giao dịch phải báo cáo, nên năm đầu thường phải nộp. Về hồ sơ nộp chi tiết, xem hồ sơ của LLC một thành viên do người nước ngoài sở hữu.

Tờ khai của chính chủ sở hữu là việc riêng. Người nước ngoài không cư trú phải nộp Form 1040-NR nếu có hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ, hoặc nếu thu nhập có nguồn từ Hoa Kỳ chưa được đánh thuế đủ qua khấu trừ (IRS: người nước ngoài không cư trú). Chủ sở hữu là công ty thì nộp theo cách khác.

LLC của tôi có phải nộp thuế thu nhập Hoa Kỳ nếu tôi làm việc và sống ở nước ngoài không?

Điều đó tùy vào việc chủ sở hữu có hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ hay không. Về thuế thu nhập, LLC một thành viên bị bỏ qua, nên chủ sở hữu là người nộp thuế (IRS: LLCs). IRS cho biết nơi thực hiện dịch vụ thường quyết định nguồn của thu nhập đó, nên dịch vụ thực hiện hoàn toàn ở nước ngoài thường là thu nhập có nguồn nước ngoài (IRS: nguồn thu nhập từ dịch vụ cá nhân).

Những điều có thể làm thay đổi câu trả lời:

• làm dịch vụ tại Hoa Kỳ, dù chỉ một phần của năm;
• bán hàng hóa hoặc hàng tồn kho tại Hoa Kỳ, kể cả từ kho ở Hoa Kỳ;
• có văn phòng hoặc đại diện tại Hoa Kỳ.

Thu nhập liên quan đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ bị đánh thuế theo thuế suất lũy tiến. Thu nhập có nguồn từ Hoa Kỳ khác, như tiền bản quyền hoặc tiền lãi, thường bị đánh thuế theo mức cố định 30%, hoặc mức thấp hơn theo hiệp định nếu có (IRS: thu nhập liên quan trực tiếp; IRS: người nước ngoài không cư trú). Xem khi nào chủ sở hữu nước ngoài phải nộp thuế Hoa Kỳ.

Khách hàng Hoa Kỳ có thể yêu cầu một biểu mẫu thuế trước khi thanh toán. Vì LLC bị bỏ qua, chủ sở hữu, không phải LLC, là người đưa cho họ Form W-8 phù hợp (IRS: hướng dẫn Form W-8BEN); dùng biểu mẫu nào và ghi tên nào nằm trong địa chỉ kinh doanh và tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ.

Quốc gia nơi tôi cư trú có thể đánh thuế gì trên thu nhập của LLC?

Điều đó tùy vào quốc gia của chủ sở hữu, và không có trang nào của chính phủ Hoa Kỳ trả lời. Hoa Kỳ coi LLC một thành viên là pháp nhân bị bỏ qua, nhưng quốc gia nơi bạn cư trú tự quy định cách coi LLC và nơi đánh thuế thu nhập của nó. Hãy hỏi cơ quan thuế nơi bạn cư trú hoặc một cố vấn ở đó trước khi nộp hồ sơ, và đừng cho rằng cách tính thuế của Hoa Kỳ quyết định được điều này.

Những lỗi nào hay gặp nhất?

Ví dụ

Số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ và chỉ mang tính minh họa.

Nhà thiết kế ở Việt Nam, làm việc tại nhà

Một nhà thiết kế lập LLC Delaware để phục vụ khách hàng Hoa Kỳ, xin EIN qua điện thoại và làm toàn bộ công việc tại nhà. LLC nộp $400 cho Delaware vào ngày 1 tháng 6 và nộp Form 5472 cùng Form 1120 pro forma cho mỗi năm chủ sở hữu góp vốn hoặc rút tiền. Vì dịch vụ được thực hiện ở nước ngoài, thu nhập từ các dịch vụ đó thường không phải nộp thuế thu nhập Hoa Kỳ. Thuế Delaware và các hồ sơ nộp thì vẫn phải thực hiện.

Chuyên gia tư vấn ở Đức, không có thu nhập trong năm đầu

Một chuyên gia tư vấn lập LLC vào tháng 12 và trả lệ phí bằng thẻ cá nhân. Khoản trả bằng thẻ là khoản trả liên quan đến việc lập LLC, thuộc diện Form 5472 phải báo cáo, nên LLC nộp Form 5472 cùng Form 1120 pro forma cho năm đầu tiên đó, dù không có thu nhập. Thuế hằng năm của Delaware vẫn đến hạn vào ngày 1 tháng 6 năm sau, vì Delaware không tính theo tỷ lệ thời gian.

Người bán hàng trực tuyến ở Thổ Nhĩ Kỳ có hàng tồn kho trong kho ở Hoa Kỳ

Một người bán lưu trữ hàng trị giá US$20.000 trong kho ở Hoa Kỳ và bán cho người mua tại Hoa Kỳ. Bán hàng tồn kho tại Hoa Kỳ có thể được coi là hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ, nên chủ sở hữu có thể phải nộp thuế thu nhập Hoa Kỳ và nộp Form 1040-NR. Đây không còn là trường hợp đơn giản; hãy xin tư vấn xuyên biên giới trước lần bán đầu tiên.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Có từ hai chủ sở hữu trở lên, hoặc chủ sở hữu là công ty: LLC không mặc định bị bỏ qua. Xem công ty có đồng sở hữu nước ngoài và thành viên hợp danh nước ngoài và khấu trừ thuế.
• Bạn muốn lập công ty hoặc S corporation thay vì LLC: xem thành lập và điều hành công ty từ nước ngoài.
• Bạn đã bỏ lỡ Form 5472 hoặc nhận thông báo phạt: xem hồ sơ của chủ sở hữu nước ngoài bị bỏ lỡ và tiền phạt.
• Bạn có công việc, hàng tồn kho hoặc thu nhập tại Hoa Kỳ và cần nộp tờ khai Hoa Kỳ: xem tờ khai của người không cư trú cho thu nhập kinh doanh.
• Chủ sở hữu là một công ty ở nước ngoài: xem tờ khai thuế Hoa Kỳ của công ty nước ngoài.
• Bạn muốn tự trả tiền cho mình từ LLC: xem chủ sở hữu nước ngoài tự trả tiền cho mình.
• Bạn muốn xử lý việc thành lập và các hồ sơ đầu tiên cùng lúc: xem dịch vụ thành lập doanh nghiệp của chúng tôi.