非居民設立德拉瓦州 LLC：設立、EIN 與稅務

非居民設立德拉瓦州 LLC：按順序的步驟

可以。您住在美國境外，也能設立德拉瓦州 LLC：設立證書不要求美國公民身份、居留、簽證或到訪。流程是透過德拉瓦州註冊代理向德拉瓦州提交一份文件，再向 IRS 申請 EIN、開設銀行帳戶，並承擔兩項年度義務。州政府的提交費用為 $110；之後德拉瓦州每年收取 $400，IRS 則要求提交資訊申報表。

設立 LLC 本身，並不會使所有者在美國負有納稅義務。美國所得稅取決於所有者是否在美國從事貿易或業務，詳見下文。不過，即使 LLC 沒有任何收入，5472 表也可能要提交，因為所有者的出資，或由所有者支付的設立費用，都屬於須申報的交易。

以下情況就不簡單了：

• LLC 有兩位或以上所有者，這會改變其預設的稅務處理；
• 工作、員工、存貨或辦公室在美國；
• 所有者是公司，而不是個人；
• 您想讓 LLC 按公司課稅。

這幾種情況，在提交任何文件之前都需要專業判斷。

請先準備：護照、居住地址、兩三個備選名稱、註冊代理的資料、取得後的 EIN 確認函，以及您向 LLC 支付每一筆款項的記錄。

德拉瓦州、懷俄明州或您的居住州如何選擇，請見在哪個州設立公司。

我不是美國公民或居民，可以設立德拉瓦州 LLC 嗎？

可以，依據已查閱的資料。IRS 表示，大多數州不限制誰可以擁有 LLC，成員可以是個人、公司和外國實體（IRS：LLC）。德拉瓦州法規列出設立證書必須包含的內容，其中沒有公民身份、居留或到訪的要求（《德拉瓦州法典》第 6 編第 18-201 條）。

德拉瓦州並不是匿名的。證書不必列出成員，但 IRS 在 SS-4 表上會問所有者的姓名，銀行會核實所有者，5472 表也會把外國所有者報告給 IRS。

設立要提交什麼？證書會顯示什麼？費用多少？

向德拉瓦州公司事務處提交設立證書，可線上或郵寄（公司事務處：如何設立）。法規只要求寫明 LLC 的名稱、註冊辦公地址，以及註冊代理的姓名和地址；成員可以另外加入其他事項（第 18-201 條）。

德拉瓦州受理證書後，或在您於證書中設定的較晚日期，LLC 即告成立。州政府的提交費用為 $110；加急處理要另外收費（公司事務處費用表）。

我需要德拉瓦州註冊代理嗎？可以自己擔任嗎？

需要，每家德拉瓦州 LLC 都要有一個，而且身在國外的所有者通常不能擔任。公司事務處要求在德拉瓦州有實際的街道地址。個人代理必須是德拉瓦州居民；企業代理必須在營業時間內有人在該地址（公司事務處：註冊代理常見問題）。

法規也允許 LLC 自己擔任，但只能透過設在德拉瓦州的註冊辦公地址（第 18-104 條）。德拉瓦州把年度稅款通知寄給註冊代理，所以請隨時更新註冊代理的聯絡資料（第 18-1107(d) 條）。各個地址分別用在哪裡，請見美國營業地址與銀行帳戶。

我需要營運協議嗎？要向德拉瓦州提交嗎？

德拉瓦州不受理營運協議。營運協議是所有者之間約定 LLC 如何營運的協議；德拉瓦州法律允許以書面、口頭或默示方式訂立，可在提交證書之前、同時或之後簽署（第 18-101 條；第 18-201(d) 條）。

書面協議可以證明誰擁有並控制 LLC，這正是 IRS 和銀行會問的。請和設立文件一起保存。

沒有 SSN 或 ITIN，怎麼取得 EIN？

以 SS-4 表用電話、傳真或郵寄申請。IRS 的線上工具要求主要營業地點在美國，且負責人有社會安全號碼（SSN）或個人納稅人識別號碼（ITIN），所以身在國外、沒有這些號碼的所有者不能使用（IRS：取得 EIN）。

請先設立 LLC；IRS 表示，在州政府受理前申請，可能延誤 EIN。申請不收費。表格上這樣填：

• 第 7b 行：如果負責人沒有 SSN 或 ITIN，也無法取得，請填「foreign」或「N/A」。
• 第 8a 行：答「是」，並在第 8b 行填寫成員人數。
• 第 9a 行：勾選 Other，並寫上「Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472」。

資料來源：IRS：SS-4 表填表說明。負責人如有變動，須在 60 天內以 8822-B 表報告。地址欄位和所有者身份證明文件，請見美國營業地址與銀行帳戶。

我在國外，怎麼開設美國銀行帳戶？

預期銀行在開戶時，會識別並核實擁有和控制這家 LLC 的人（31 CFR 1010.230）。其他要求由各家銀行自行決定，沒有政府網頁列出。請帶上設立文件、EIN 確認函、營運協議和護照。銀行查什麼、能否遠端申請，請見美國營業地址與銀行帳戶。

外資持有的德拉瓦州 LLC 要向 FinCEN 申報嗎？

不用。FinCEN 表示，依 2026 年 8 月 14 日生效的最終規則，美國公司不須申報實益擁有人資訊，並把豁免對象描述為在美國設立的實體（FinCEN）。現行法規只把申報公司定義為依外國法律設立、並已在美國某個州登記營業的實體（31 CFR 1010.380(c)(1)）。德拉瓦州 LLC 是向德拉瓦州提交文件而設立的，不在這個定義之內。這個定義看的是實體在哪裡設立，不看所有者的公民身份或居住地。

這項規定最近有變，FinCEN 也提醒，其部分舊網頁已經過時。依賴上述說法之前，請先查看 FinCEN 的網頁。這項規定和上文的銀行核查是兩回事。

德拉瓦州每年收什麼費用？有年度報告嗎？

德拉瓦州按每個曆年、每家 LLC 收取 $400，於次年 6 月 1 日前繳納，不要求年度報告（公司事務處：LLC 稅款說明）。這是對 LLC 本身徵收的稅，不是所得稅，因此沒有收入的 LLC 也要繳。公司事務處表示不按比例計算。

過了 6 月 1 日，德拉瓦州會加收 $200 罰款，並每月加收 1.5% 利息（第 18-1107 條）。不繳款的 LLC 將失去良好存續狀態。逾期繳款、註銷和恢復的處理，請見德拉瓦州 LLC 年度稅。

IRS 每年要什麼：5472 表和所有者的稅表？

外國人擁有的單一成員 LLC，須提交 5472 表並附在形式性 1120 表上，儘管它平時沒有所得稅表要提交。IRS 稱這種實體為外資持有的美國被忽略實體（IRS：5472 表填表說明）。

資料來源：5472 表填表說明；1120 表填表說明。沒有須申報的交易時，不必提交，但支付設立費用或向 LLC 出資都屬於須申報的交易，所以第一年通常需要提交。提交細節請見外資持有的單一成員 LLC 申報。

所有者自己的稅表是另一回事。非居民外國人如果在美國從事貿易或業務，或其美國收入沒有被預扣稅完全課稅，就必須提交 1040-NR 表（IRS：非居民外國人）。所有者如果是公司，申報方式不同。

我在國外工作和居住，LLC 要繳美國所得稅嗎？

取決於所有者是否在美國從事貿易或業務。就所得稅而言，單一成員 LLC 被忽略，所以納稅人是所有者（IRS：LLC）。IRS 表示，提供服務的地點一般決定收入的來源，所以完全在國外提供的服務，一般屬於境外來源（IRS：個人服務收入的來源）。

以下情況可能改變答案：

• 在美國提供服務，即使只是一年中的一部分時間；
• 在美國銷售商品或存貨，包括從美國倉庫發貨；
• 在美國設有辦公室或代理。

與美國貿易或業務有關的收入，按累進稅率課稅。其他美國來源收入（如特許權使用費或利息），一般按 30% 的統一稅率課稅，如果有適用的稅收協定，則按較低的協定稅率（IRS：有效關聯收入；IRS：非居民外國人）。請見外國所有者何時須繳美國稅。

美國客戶可能在付款前要求您提供稅務表格。因為 LLC 被忽略，應由所有者而不是 LLC，向客戶提供適當的 W-8 表（IRS：W-8BEN 表填表說明）；該用哪張表、填哪個名稱，請見美國營業地址與銀行帳戶。

LLC 的收入，我的居住國可能怎麼課稅？

這取決於所有者所在的國家，沒有美國政府網頁能回答這個問題。美國把單一成員 LLC 視為被忽略，但您的居住國有自己的規定，決定如何對待這家 LLC，以及其收入在哪裡課稅。提交文件前，請先諮詢居住國的稅務機關或當地顧問，不要假定美國的稅務處理就是最終答案。

最常出什麼問題？

舉例

金額以美元計，僅作說明。

越南的設計師，在家工作

一位設計師為美國客戶設立德拉瓦州 LLC，用電話取得 EIN，所有工作都在家完成。這家 LLC 每年 6 月 1 日繳納德拉瓦州的 $400，並在所有者出資或提款的每一年，提交 5472 表及形式性 1120 表。由於服務在國外提供，這些收入一般不用繳美國所得稅。但德拉瓦州的稅和各項申報仍然要做。

德國的顧問，第一年沒有收入

一位顧問在 12 月設立 LLC，用個人信用卡支付費用。刷卡付款屬於與設立 LLC 有關的付款，5472 表要報告，所以即使第一年沒有收入，LLC 也要提交 5472 表及形式性 1120 表。德拉瓦州不按比例計算，所以次年 6 月 1 日仍須繳年度稅。

土耳其的網路賣家，存貨放在美國倉庫

一位賣家把 US$20,000 的貨物存放在美國倉庫，賣給美國買家。在美國銷售存貨，可能構成在美國從事貿易或業務，所以所有者可能要繳美國所得稅並提交 1040-NR 表。這已不是簡單的情況；第一次銷售之前，請先取得跨境專業意見。

情況不同嗎？

• 有兩位或以上所有者，或所有者是公司：LLC 預設不被忽略。請見有外國共同所有者的公司和外國合夥人與預扣稅。
• 您想要公司或 S 公司，而不是 LLC：請見從國外設立和經營公司。
• 您遺漏了 5472 表，或收到罰款通知：請見遺漏的外國所有者申報與罰款。
• 您在美國有工作、存貨或收入，需要提交美國稅表：請見業務收入的非居民稅表。
• 所有者是國外的公司：請見外國公司的美國稅表。
• 您想從 LLC 給自己付款：請見外國所有者如何支付自己。
• 您想一併處理設立和首次申報：請見我們的企業設立服務。