加拿大公司會議記錄簿：該保存什麼，以及為什麼

什麼是會議記錄簿？公司需要有嗎？

會議記錄簿是收存公司法律記錄的活頁夾或電子檔案，而保存這些記錄是法律要求。聯邦公司必須保存其公司章程和細則、股東的會議記錄和決議、已向加拿大企業署提交的董事通知副本，以及證券登記冊，另外還要保存董事的會議記錄和決議，以及足夠的會計記錄（《加拿大商業公司法》第 20 條）。該法令並未使用「minute book」一詞；加拿大企業署表示，公司常把這些記錄放在同一本這樣命名的簿冊中（加拿大企業署）。省公司依其各自的法令有類似的義務。

會議記錄簿可以是紙本、活頁夾或電子系統，只要能在合理時間內以可讀的書面形式重現記錄即可。公司必須採取合理措施，防止記錄遺失、損毀和被偽造（第 22 條）。無合理理由而不保存記錄，屬於違法行為，罰款最高 $5,000（第 20(6) 條）；不備存具有重大控制權個人的登記冊，或不向加拿大企業署提交其資料，罰款最高 $100,000（第 21.1(6) 條；第 21.21(4) 條）。

會議記錄簿從第一天起就容易保存。在以下情況下，案件就不再簡單：

• 股份從未正式發行，或在付款之前就被記錄為已發行；
• 支付了股息，卻沒有董事決議；
• 所有者或董事有變動，但登記冊沒有更新；
• 即將首次派息或首次提交 T2，而會議記錄簿從未設立；
• 幾年之後，為銀行或買家而重建會議記錄簿。

請收集公司設立證書和公司章程、曾經簽署的所有細則和決議、股票證書或登記冊條目、每位股東為股份支付款項的證明、註冊成立以來每一次所有權和董事變動的清單，以及每位所有者投入或取走資金的銀行記錄。

新公司的會議記錄簿在第一天要放些什麼？

在第一天，新公司的會議記錄簿裡有設立文件、任命董事並發行首批股份的組織決議，以及記錄誰擁有和控制公司的登記冊。下表依照聯邦法令；各省法令有相近的對應規定。

公司還要為每一類股份另設註明資本帳戶，並把發行股份所收到的全部款項記入其中；不過，以財產向關聯人士（非公平交易）發行股份時，可以記入較少的金額（第 26 條）。關於該帳戶背後的帳目分錄，請見新 CCPC 的帳目。關於要設立哪些股份類別，請見註冊成立時的股份類別。如果公司是在線上設立的，請檢查這些項目實際上準備了哪些：請見線上註冊成立之後還剩下什麼。

公司的會議記錄簿必須備有哪些登記冊？

聯邦公司的會議記錄簿備有證券登記冊，大多數私營公司另備有具有重大控制權個人的登記冊。聯邦法令沒有要求另設董事登記冊；它要求保存已向加拿大企業署提交的董事通知副本。安大略省和卑詩省則要求設董事登記冊。

具有重大控制權的個人，一般是單獨或與他人一起，擁有、控制或指揮按投票權或價值計算 25% 或以上的股份，或沒有持股而在事實上有控制權（加拿大企業署）。聯邦公司在註冊成立、合併或遷冊時，每年隨年度申報，以及登記冊有變更後 15 天 內，也要向加拿大企業署提交這項資料（第 21.21 條）。公開公司和皇家公司可獲豁免。

每年要往會議記錄簿裡添加什麼？

聯邦公司每年要添加股東年度事項（財務報表、審計師的決定和任何董事選舉）、每一份股息決議，以及登記冊的任何變更。全體有表決權股東簽署的書面決議，可以取代股東週年大會（第 142 條）。

關於年度申報的到期日和費用，請見公司年度申報。

誰負責讓會議記錄簿保持最新？

這項義務屬於公司，公司透過董事行事。聯邦法令規定公司「應編製並備存」記錄（第 20 條），而由董事決定存放在哪裡。法令並不要求聘請律師：身兼董事的所有者可以自行編製決議並備存登記冊；什麼時候花錢請人協助才合理，請見自己註冊成立還是請律師。董事可以安排其他人，例如公司的律師，來保管和更新簿冊，也可以由代理人備存證券登記冊（第 50(2) 條），但責任仍由公司承擔。董事或高級職員如果明知而容許公司違反具有重大控制權個人的登記冊規則，或在該登記冊中記錄虛假資料，本人即屬違法；股東如果明知而沒有準確、完整地回應公司對這項資料的要求，同樣屬於違法。簡易程序定罪的罰款最高 $200,000 或監禁兩年，公訴程序定罪最高 $1,000,000 或監禁五年（第 21.4 條；第 21.1(4) 條）。

會議記錄簿要存放在哪裡？誰可以查看？要保存多久？

聯邦公司把公司章程、細則、股東會議記錄、董事通知和證券登記冊，存放在註冊辦公地址或董事指定的加拿大境內其他地點。股東和債權人可以查閱其中大部分；董事會議記錄和會計記錄只供董事查閱。會議記錄和股份記錄要保存到公司註銷後 兩年。

存放地點。董事會議記錄和會計記錄可以存放在董事認為合適的地方，但如果會計記錄存放在加拿大境外，則必須在加拿大境內保留足以顯示每個季度財務狀況的部分（第 20(4) 和 (5) 條）。公司的任何記錄，包括公司章程和登記冊，只要能在註冊辦公地址或加拿大境內其他指定地點以電子方式查閱，就可以存放在加拿大境外（第 20(5.1) 條）。稅務記錄的規則更嚴：CRA 表示，存放在加拿大境外、從加拿大以電子方式存取的記錄，除非 CRA 許可，否則不視為存放在加拿大（CRA）。

誰可以查看。

保存多久。董事和股東的會議記錄、股份所有權和轉讓記錄，以及總帳，要在公司存續期間保存，並保存到公司註銷後 兩年（《所得稅條例》第 5800 條）。CRA 的說法是，股東名冊要無限期保存，因為它影響日後的任何出售或清算（CRA）。具有重大控制權個人的登記冊是例外：聯邦公司須在前任個人不再有重大控制權之日的第六個週年日後一年內，處理掉其個人資料（第 21.1(5) 條）。聯邦法令規定會計記錄在其所涉財政年度後保存 六年（第 20(2.1) 條），大多數其他稅務記錄則自其所涉稅務年度結束起保存 六年（《所得稅法》第 230 條）；請見企業記錄要保存多久。

我的會計師為什麼要求查看會議記錄簿？

會計師用會議記錄簿來確認，帳目和稅表所說的事情確實獲得授權：誰擁有股份、為股份支付了什麼，以及付給所有者的哪些款項是股息。

最後一行很重要，因為公司借給股東的貸款，一般須計入股東的收入，除非適用例外（《所得稅法》第 15(2) 款）。還款規則以及如何清除餘額，請見股東貸款。關於記錄股息的分錄，請見在帳目中記錄股息。

如果會議記錄簿從未設立或已經過時，怎麼辦？

現在就開始：收集現有的東西，再由董事和股東簽署決議，記錄或批准缺漏的事項。現在簽署的決議，日期就是簽署日；它能否追溯到更早的日期生效，是公司律師要回答的問題。

1. 收集公司設立證書、公司章程、已提交的通知、任何已簽署的決議，以及顯示每位股東為股份支付了什麼的銀行記錄。
2. 列出註冊成立以來的每一件事：股份的發行或轉讓、董事的增加或解任、股息的支付、所有者取走的款項。
3. 根據這些事實，重建證券登記冊和具有重大控制權個人的登記冊，並補交任何逾期的董事通知或重大控制權通知。
4. 請董事採納細則。如果股份從未發行，則在簽署任何文件之前，與公司律師和會計師一起決定由誰取得股份、以什麼付款、從哪一天起算；股份只有在全額繳足後才算發行（第 25 條）。
5. 補上各年度事項（財務報表、審計師的決定、董事選舉）；漏掉了好幾年的，請律師協助。

如果登記冊顯示了錯誤的所有者，法院可以命令更正（第 243 條）。稅務方面同樣重要：過去取走的款項如何處理，是作為股息、薪金還是股東貸款，可能改變 T2、T5 憑證和所有者的個人稅表，所以要在提交這些之前先釐清。

安大略省、卑詩省、艾伯塔省和魁北克省的規則有何不同？

省公司依其所在省的法令保存記錄。聯邦公司依聯邦法令保存記錄，不過在某省登記，可能增加該省的申報規則。各以一行說明：

• 安大略省：公司還要備存董事登記冊，以及其在安大略省擁有的土地登記冊（《商業公司法》第 140 條）。安大略省的私人持有公司必須備存具有重大控制權個人的登記冊，可存放在註冊辦公地址；無須向登記處提交（安大略省）。
• 卑詩省：公司把記錄存放在記錄辦公室，包括其中央證券登記冊（除非董事指定其他地點）、董事登記冊，以及所有會議記錄和書面同意決議（《商業公司法》第 42 條）；私營公司也在那裡備存公眾無法查看的透明度登記冊（卑詩省透明度登記冊）。會議記錄不隨年度報告提交（卑詩省已註冊成立的公司）。
• 艾伯塔省：公司把記錄存放在記錄辦公室（《商業公司法》第 21 條）；目前公布的法令沒有具有重大控制權個人的登記冊，不過該省已就要求私營公司備存所有權和控制權記錄一事進行諮詢。
• 魁北克省：某些企業還須向魁北克企業登記處（Registraire des entreprises）申報其最終受益人，其身份會因此公開（魁北克省）。

要比較聯邦和省的註冊成立，請見聯邦還是省註冊成立。

舉例

以下舉例僅作說明；金額以加元計。

新聯邦公司設立會議記錄簿

一位所有者在聯邦層面註冊成立公司，是唯一的董事和股東。第一天的會議記錄簿裡有：公司設立證書和公司章程、董事通知、經董事決議採納並經股東決議確認的細則、在收到 C$100 之後以 C$100 發行 100 股普通股的董事決議、一張股票證書、一條證券登記冊記錄，以及載明該所有者的具有重大控制權個人的登記冊。在第一份 T2 上，資產負債表顯示普通股股本 C$100，Schedule 50 列出該所有者。

沒有股息決議的提款

一位所有者在一年內從公司帳戶取走 C$40,000，沒有工資、沒有股息決議，也不是公司欠所有者的款項。年底時，帳目顯示股東欠款 C$40,000。要讓會計師在 T5 上申報股息，會議記錄簿需要有宣派股息的董事決議。沒有的話，這筆金額仍是股東所欠，而股東貸款一般須計入所有者的收入，除非及時償還，或適用其他例外。現在宣派的股息能否涵蓋之前取走的款項，以及應算在哪一年，要在提交 T2 和 T5 之前，與會計師和律師一起釐清。

買家要求查看會議記錄簿

註冊成立五年後，公司同意出售其業務。買家的律師要求查看會議記錄簿，發現沒有發行創辦人股份的決議，也沒有具有重大控制權個人的登記冊。公司簽署了現時日期的決議，重建了登記冊，律師則在交割之前決定如何處理股份發行的問題。

您的情況不同嗎？

• 您首次派息或首次提交 T2：在提交 T2 和 T5 之前，股息決議、股東名冊和帳目必須一致。請見宣派和支付股息，再尋求公司稅務協助。
• 您在線上註冊成立，會議記錄簿從未設立，或銀行或買家要求查看：請見線上註冊成立之後還剩下什麼。缺失的決議屬於法律事務；至於必須與之相符的帳目和稅務登記，請見企業設立協助。
• 所有者在沒有股息決議的情況下取走款項：請見股東貸款、在年度終結前還是後派息和事後給自己發薪金，並在提交 T2 和 T5 之前尋求公司稅務協助。
• 您需要股息或股本的帳目分錄，或帳目與會議記錄簿已經不符：請見在帳目中記錄股息和新 CCPC 的帳目，或尋求記帳協助。
• 有所有者住在加拿大境外：請見從境外在加拿大註冊成立公司，並在首次派息之前尋求跨境稅務協助。
• 您漏報了年度申報，或公司已被註銷：請見公司年度申報或恢復已註銷的公司。
• 您還沒有註冊成立公司：請見如何在加拿大註冊成立公司。