加拿大註冊成立時的股份類別：配偶持股與 TOSI

公司章程必須列明什麼股份結構？

公司章程必須列明公司可以發行的每一類股份，以及任何數量上限。只有一位所有者時，一類股份就夠了：依法，這類股份帶有表決權、獲得已宣派股息的權利，以及在公司解散時取得剩餘財產的權利（《加拿大商業公司法》第 24 條）。有兩類或以上股份時，公司章程必須寫明每一類的權利，而且這三項權利每一項都必須至少歸屬於一類股份（第 6 條和第 24 條）。

加拿大企業署的基本線上註冊成立使用現成的公司章程，有一類或兩類股份；創辦人也可以用自訂申報來撰寫自己的股份結構（加拿大企業署）。依省法令成立的公司則適用該法令：基本要素相似，但文件有所不同；例如卑詩省在其章程通知書中列明各類股份（卑詩省《商業公司法》第 53 條）。

當一個人持有全部股份時，選擇很簡單。如果配偶、同居伴侶或子女將持有股份，則提交之前要小心，因為有兩項稅務規則決定誰為他們的股息繳稅：分割收入稅（TOSI）和歸屬規則。日後更改股份類別需要特別決議和章程修訂書，而在家庭成員之間轉移股份可能是應課稅的轉讓。

創辦人為什麼在註冊成立時設立多個股份類別？

多個類別讓公司可以區別對待所有者：公司章程可以讓一類股份有投票權、另一類沒有，也可以讓董事對其中一類宣派股息而不對另一類宣派（第 24 條）。章程中已有但尚未發行的類別，日後也可以經董事決議發行，例如發行給控股公司，只要其權利符合計劃（第 25 條）。

每增加一類，只要公司存在，就多一份文書工作：

註冊成立後增設類別，需要 所投票數的三分之二 的特別決議和章程修訂書（第 173 條）；聯邦公司在線上提交須繳 $200（加拿大企業署費用）。關於由控股公司持有這些股份，請見設立控股公司。

我的配偶可以從第一天起成為持有一半公司股份的股東嗎？

可以。配偶或同居伴侶可以像任何其他創辦人一樣，在公司成立時認購股份。聯邦公司只有在股份已全額繳足時才能發行：以金錢、財產或過去服務支付，價值至少相當於公司本來會收到的金錢；配偶開具的本票不算（第 25 條）。

價格由董事決定。當所有創辦人在一開始認購，而公司還沒有任何資產時，每人每股可以支付相同的小額款項。如果配偶用真正屬於自己的錢（例如自己的收入）購買股份，配偶歸屬規則並不適用；其本人帳戶的銀行記錄可以顯示誰付了款。您給他們的錢用來購買股份，則會牽涉歸屬規則（見下一節）。沒有儲蓄的配偶可以改向您借款：如果貸款收取的利息不低於貸款發放時有效的 CRA 指定利率，而且配偶最遲在年度終結後 30 天 內支付當年的利息，配偶歸屬規則就不適用（第 74.5(2) 條）。TOSI 和公司歸屬是兩項獨立的測試，而配偶付給您的利息是您的收入。

就 TOSI 而言，配偶不需要持有一半：豁免股份只需要至少 10% 的投票權和價值（見下文）。配偶持有一半有投票權的股份，就在股東大會上擁有一半投票權，所以你們兩人之間的表決可能出現平局。如果您要把現有的獨資業務轉入公司以換取股份，請見把業務轉入公司。

如果我給配偶買股份的錢，股息會向我課稅嗎？

一般會，除非 TOSI 適用。依據配偶歸屬規則，您在加拿大居住期間，只要仍是配偶或同居伴侶，您送給配偶的財產，或用這些財產購買的財產所產生的收入，都向您課稅（《所得稅法》第 74.1 條）。用您贈與的錢購買的股份屬於這類財產，所以其股息會歸回到您名下。如果股息改按分割收入課稅，配偶歸屬規則就不適用於它，而配偶須繳納 TOSI（第 74.5(13) 條）。

第二項規則是公司歸屬，適用於您向公司本身轉讓或借出財產的情況，例如創業現金、設備或業務。如果其中一個主要目的是降低您的收入並令您的配偶，或持有任何一類股份 10% 或以上的 18 歲以下子女受益，您就視同收到按 CRA 指定利率（每季度設定一次）計算的未償金額利息。實際付給您的利息、您因轉讓而取得的股份所收到的某些股息，以及按分割收入向家庭成員課稅的股息，都會減少這個金額（第 74.4 條）。這項規則涵蓋「直接或間接」的轉讓，所以您給配偶的錢，再由他們投入公司，也可能算在內。

公司在屬於小企業公司的期間，公司歸屬不適用：小企業公司是指加拿大控股私營公司，其資產按公平市價計算，全部或幾乎全部主要用於主要在加拿大進行的主動經營，或者是此類關聯公司的股份或債務（第 248(1) 款）。如果利潤堆積在投資或業務不使用的現金中，或公司失去加拿大控制的身份，它就可能不再是小企業公司。從那時起，視同利息就可能適用。主要為賺取租金、利息或其他財產收入而設立的公司，或所有者透過它為一位本來會是其雇主的客戶工作的公司（個人服務業務），除非有五名以上的全職雇員，否則不算經營主動業務，因此不是小企業公司，視同利息可能從第一天起就適用（第 125(7) 款）。

TOSI 會對配偶的股息按最高稅率課稅嗎？

當有親屬在業務中工作或持有部分業務，且沒有適用的豁免時，會。分割收入稅對家庭成員從私營公司收到的股息按最高個人稅率課稅，即聯邦 33% 加上省的最高稅率；這適用於有親屬經常性積極參與其業務的私營公司，或有親屬持有的股份價值達該公司全部股份價值 10% 或以上的私營公司（第 120.4 條）。薪金不是分割收入（CRA 指引）。

股份結構可以控制的豁免是豁免股份。只有所有條件都符合，配偶的股份才算豁免股份：

CRA 把服務測試描述為費用前的收入，一間公司所有業務加在一起計算；與服務一同銷售的貨品，只有在為客戶獨立使用而單獨提供、而不是服務附帶的情況下，才不算服務（CRA：豁免股份）。諮詢、IT 承包或其他服務業務，無論股份類別怎樣設計，通常都通不過。

其他豁免與股份結構無關。在業務中經常、持續且大量工作的配偶，無論在當年還是之前任何五個年度，都屬於豁免業務規則涵蓋的對象；在業務運作期間平均每週工作至少 20 小時即符合。如果所有者在年底時年滿 65 歲，且該股息若由所有者收取本來就屬於豁免，則配偶的股息同樣獲得豁免。對於年滿 25 歲的股東，合理回報是另一個基於事實的途徑（第 120.4 條）。這些規則在實務中如何運作，請見向家庭成員付款。

為什麼配偶的無投票權「股息類別」通不過豁免股份測試？

無投票權股份沒有投票權，而豁免股份測試除了價值，還要求至少 10% 的投票權（第 120.4 條）。因此，只持有無投票權類別的配偶，無論擁有多少股份都通不過，除非另有豁免適用，否則其股息屬於分割收入。

可以通過的設計，是讓配偶以自己的名義直接持有帶有至少 10% 投票權、價值至少佔全部已發行股份 10% 的股份。最簡單的做法是與所有者同屬一類有投票權股份；另設一類權利完整的有投票權股份，同樣可以通過。價值指公平市價，取決於每一類股份所帶的權利，而不是股份數目。這項測試把配偶擁有的所有股份加在一起，所以如果配偶同時持有有投票權的股份，使投票權和價值的總和達到至少 10%，無投票權的類別也仍可符合。透過信託或控股公司持有的股份不算；CRA 的測試看的是直接擁有的股份（CRA：豁免股份）。即使設計能通過，如果公司是服務業務或專業公司，也一樣通不過。

18 歲以下的子女或成年子女可以持股嗎？TOSI 對他們的股息有什麼影響？

子女可以持有股份，但 TOSI 按他們在每年年底的年齡處理（第 120.4 條）：

子女在年底時 24 歲或以下的期間，別人也可能被要求繳納子女的 TOSI：子女未滿 18 歲時是父母；18 至 24 歲時，則是因其在業務中工作或持股而令該業務成為關聯業務的親屬（《所得稅法》第 160(1.2) 款）。金額、安全港回報和子女的規劃，請見向家庭成員付款。向子女贈與股份或金錢，也可能牽涉歸屬或轉讓規則；請見向家人轉讓財產。

已經註冊成立、目前只有我持股：以後可以加入配偶嗎？

可以，有兩種方式。公司可以向配偶發行新股，由配偶付款；一旦公司已有價值，低於該價值的價格會把價值從您的股份轉到他們的股份。或者，您可以贈與或出售現有股份；在配偶之間，一般按您的成本辦理，所以當時不會對收益課稅，但日後的股息（除非 TOSI 適用）和資本利得，仍可能依配偶歸屬規則向您課稅。如果所需的類別不存在，必須先修訂公司章程。每種方式的稅務處理，請見增加或移除所有者。

有哪些記錄可以從一開始證明誰持有哪一類股份？

公司自己的記錄證明所有權，所以從第一天起就應完整。聯邦法律要求備有證券登記冊和董事決議，以及其他記錄（第 20 和 50 條）：

完整清單請見新公司的會議記錄簿。關於在帳目中記錄股本，請見新 CCPC 的帳目。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以加元計。它們套用上述規則，但不計算稅額。

安大略省 IT 顧問與配偶各佔 50/50

一位 IT 顧問和 40 歲的配偶各以每股 C$1 認購 50 股普通股。配偶用自己的收入支付 C$50，所以配偶歸屬規則不涉及這些股份。公司有超過 90% 的收入來自服務，所以配偶的股份通不過豁免股份測試。在 C$80,000 的股息中，配偶分得的一半 C$40,000 屬於分割收入，按聯邦和安大略省的最高稅率課稅，除非另有豁免適用：例如顧問在年底時年滿 65 歲，或配偶在業務中平均每週工作 20 小時。

卑詩省零售店

所有者以 C$700 認購 700 股 A 類有投票權股份。年齡 40 歲、沒有在店內工作的配偶，用自己的儲蓄支付 C$300 認購 300 股 A 類股份，所以持有 30% 的投票權和 30% 的價值。這間店銷售貨品，所以來自服務的收入不到 90%。如果其收入並非來自與配偶有關聯的其他業務，配偶的股份可以是豁免股份，因此配偶在 A 類 C$20,000 股息中分得的 C$6,000，可以按配偶自己的稅率課稅。如果是所有者把那 C$300 送給配偶，配偶歸屬規則可能令這 C$6,000 改向所有者課稅。

有無投票權股息類別的艾伯塔省夫婦

所有者持有 100 股 A 類有投票權股份；配偶持有 100 股用於派息的 B 類無投票權股份。配偶沒有投票權，所以這些股份通不過豁免股份測試，B 類的股息屬於分割收入，除非另有豁免適用。在首次發行股份時，公司本來也可以再向配偶發行足夠的 A 類股份，使其帶有至少 10% 的投票權和價值；服務和其他條件仍然適用。日後要做同樣的補救，則需要新發行股份或修訂章程。

您的情況不同嗎？

• 您即將提交公司章程，並想讓配偶或子女持股：股份類別設計、由誰付款，以及服務測試，在提交之前處理成本最低。請帶著所有權計劃、年齡和預期收入組合，尋求公司稅務協助。
• 家庭成員已經持有股份並收過股息：請檢查每一年的股息是否屬於分割收入，以及在下一次派息之前，是否需要修訂股份類別。請帶著公司章程、證券登記冊、股息決議和每位家庭成員的稅表，尋求公司稅務協助。
• 公司的總營業收入有 90% 或以上來自服務：豁免股份幫不上忙；其他豁免請見向家庭成員付款，並在向家庭成員派息之前尋求公司稅務協助。
• 公司將持有出租物業或投資：公司歸屬可能從一開始就適用；請見公司持有的出租物業，並在家庭成員認購之前尋求公司稅務協助。
• 將持股的配偶或子女住在加拿大境外：TOSI 只適用於加拿大居民，但付給非居民的股息要繳預扣稅，須由公司預扣，否則由公司自己繳納（《所得稅法》第 215 條），而且非居民所有者可能影響 CCPC 資格；請見加拿大公司的非居民所有者和新公司的 CCPC 資格。
• 您透過公司以會計師、牙醫、律師、醫生、獸醫或脊椎按摩師的身份執業：那就是專業公司，所以不能走豁免股份的途徑，而且適用您所屬專業的持股規定；請見專業公司。
• 公司已經存在，您想增加或移除所有者：請見增加或移除所有者。
• 您要把獨資業務轉入公司：請見把業務轉入公司。
• 您想讓控股公司持有股份：請見設立控股公司。
• 您還沒有決定是否要註冊成立公司：請見獨資經營還是公司。