C 公司與 S 公司：新公司該選哪一種？

C 公司與 S 公司：有什麼區別？

在州法律下，C 公司和 S 公司是同一種公司；只有聯邦稅務身份不同。每家公司都是 C 公司，除非提交 2553 表（由一名高級職員簽署，並取得每位股東的同意，股份屬夫妻共有財產時還須配偶同意），並符合 S 公司的各項測試（IRS 2553 表填表說明）。LLC 也可以選擇 S 身份；見從第一天起就是 S 公司。

哪些情況使選擇不簡單：這個選擇很難撤回。S 身份一旦終止，公司一般在五個稅務年度內未經 IRS 同意不能再次選擇，而日後轉換的 C 公司可能要繳納內含收益稅（26 USC 1362(g)；26 USC 1374）。外國共同創辦人、即將加入的投資人、想要不同經濟權利的創辦人，或有自己 S 公司規則的州，每一項都可能決定答案。

需要準備什麼：每位股東的姓名和美國稅務居民身份（若適用夫妻財產法，還包括其配偶的資料）、是否有人將通過公司、信託或基金持有股份、融資計劃及投資人是誰、預計分配多少利潤與保留多少，以及公司將營業的各州。

小企業選 C 公司還是 S 公司：哪個合適？

是所有者和計劃先決定，然後才是稅務計算。

誰不能選擇 S 公司身份？

只要符合下列任何一項，公司就不能成為 S 公司（26 USC 1361(b)）：

• 股東超過 100 人。夫妻以及同一家庭的成員算作一位股東。
• 股東不是個人，例如合夥企業或公司。遺產、某些信託和一些免稅組織是允許的。
• 有非居民外國人股東。
• 有一類以上的股票。
• 某些銀行和保險公司，以及少數其他特殊公司。

這些測試每天都適用，不只在選擇之時。S 公司日後如果不符合其中一項，選擇在當天終止（1120-S 表填表說明）。如果違規是無意的，並在發現後的合理期間內補救，只要公司和每位股東同意所要求的調整，IRS 可以裁定選擇繼續有效（26 USC 1362(f)）。簽證、信託和 LLC 所有者的情況，見誰可以持有 S 公司。

新創公司選 C 公司還是 S 公司：投資人帶來什麼改變？

發行優先股，或接納作為合夥企業或公司組織的基金成為股東，都會使公司無法成為 S 公司。有清算優先權或股息優先權的股份，在分配和清算所得上權利不同，構成第二類股票；而合夥企業或公司不是合資格股東（26 USC 1361(b)）。並非每位投資人都不行：美國公民或居民按創辦人的條件購買普通股，是合資格股東。

如果 S 公司發行優先股，或接納這類基金作為股東，它在當天就變成 C 公司。該年度分為兩個短期稅務年度，一個是 S 公司，一個是 C 公司，而公司一般在五個稅務年度內不能重新選擇 S 身份（26 USC 1362）。設立步驟見為新創公司設立特拉華州 C 公司。

維持 C 公司還能保留第 1202 條排除的可能。對於 2025 年 7 月 4 日之後取得並至少持有五年的合資格小企業股票（qualified small business stock），若符合所有測試，最多可排除收益的 100%，以每家公司 $15,000,000 或基礎的十倍（以較大者為準）為上限（26 USC 1202）。該股票必須由 C 公司原始發行，並在幾乎整個持有期間仍是 C 公司，所以在公司是 S 公司期間發行的股份永遠不合資格。某些行業被排除在外，例如諮詢、法律、醫療、會計和金融服務。持有期分級、資產測試和其他條件，見創辦人和早期雇員的 QSBS。

什麼算第二類股票？

當所有已發行股份在分配和清算所得上權利完全相同時，公司只有一類股票。僅投票權不同不算，所以有表決權和無表決權的普通股是允許的（26 CFR 1.1361-1(l)；26 USC 1361(c)(4)）。

法規審查的是管轄性文件條款：章程、設立文件、細則、州法律，以及有關分配和清算的有約束力的協議。

• 一般合約和買賣協議，例如僱傭協議、租約或貸款，除非主要目的之一是規避一類股票規則，否則不計入（買賣協議、轉讓限制和贖回協議，還包括價格遠高於或遠低於公平市價的情況）。
• 不平等的分配本身並不構成第二類股票，只要管轄性文件條款給予相同的權利，但會根據事實產生稅務效果；見 S 公司的不按比例分配。
• 債務、期權和可轉換票據一般不屬於股票，而且直接債務有安全港。期權或認股權證如果幾乎肯定會被行使，且行使價遠低於股份價值，就算作第二類股票。可轉換票據如果運作如同這類期權，或實質上是為規避規則而發行的股權，也算（26 CFR 1.1361-1(l)(4)）。

想要不同經濟權利的創辦人，例如其中一人享有優先回報或清算優先權，在 S 公司中無法做到。工作報酬可以通過薪金來區別。

非美國公民該選 C 公司還是 S 公司：外國共同創辦人有什麼影響？

非居民外國人不能持有 S 公司的股份，所以只要此人持有股票，公司就維持為 C 公司（26 USC 1361(b)(1)(C)）。判斷標準是美國稅務居民身份，而不是國籍：非居民外國人是指按稅法規則既不是美國公民也不是美國居民的人（26 USC 7701(b)）。綠卡持有人在稅務上是美國居民；簽證持有人只有通過在美天數測試後才是，而某些學生、教師和受訓人員在一段時間內不計入天數。配偶也計算在內：如果美國股東的配偶是非居民外國人，並依夫妻共有財產法（包括外國的婚姻財產法）對股份有當前權益，公司就不能成為 S 公司（26 CFR 1.1361-1(g)）。有一項例外：與美國公民或居民結婚的非居民外國人，可以與該配偶依第 6013(g) 條共同選擇，就全球收入按美國居民課稅，這時就此測試視為居民（26 USC 6013(g)；26 CFR 1.1361-1(g)(1)(ii)）。對於援引稅收協定的居民身份判定規則而按另一國居民課稅的居民，是否仍具資格，目前尚無定論；法規對該規則保留未定（26 CFR 1.1361-1(g)(2)）。見誰可以持有 S 公司。

有外國所有者的 C 公司提交 1120 表。如果一位外國人在年內任何時候擁有至少 25% 的投票權或價值，凡是該年度與該所有者或其他關聯方有須申報的交易（例如貸款、租金、利息或費用），公司還須提交 5472 表（IRS 5472 表填表說明）。公司向非居民外國人所有者支付的股息，須預扣 30% 的美國預扣稅，除非稅收協定降低稅率：公司在支付時預扣，在 1042-S 表上申報該筆付款，如果沒有預扣，公司本身要承擔該稅款（IRS；26 USC 1461）。見外資 C 公司要提交什麼和有外國共同所有者的公司。

居民身份可以朝任一方向變化：

• 外國創辦人成為美國居民：一旦所有測試都符合，公司可以選擇之後某年度的 S 身份，但公司作為 C 公司期間升值的資產，可能帶來內含收益稅。見帶著您的美國公司移居美國。
• 不是美國公民的股東成為非居民外國人，例如離開美國或放棄綠卡後：S 選擇在非居民身份的第一天終止，這不一定是搬走的日期。居住在國外的美國公民永遠不是非居民外國人，所以仍是合資格股東。

S 公司與 C 公司的稅務優勢：分配利潤時哪個成本較低？

S 公司對利潤只課稅一次，在所有者的稅表上；C 公司在以股息分配時課稅兩次。哪個成本較低，取決於所有者的稅率級距、工作所需的薪金、州稅，以及留在企業內的利潤有多少。

在 S 公司，如果所有者的薪金與所做的工作相比過低，IRS 可以把分配重新歸類為工資（IRS）。超出薪金的利潤可能符合合資格營業收入扣除；薪金本身不符合（IRS QBI 扣除）。對於諮詢、法律、醫療、會計或金融服務等服務性行業，扣除額在收入超過門檻後會減少並最終消失（26 USC 199A(d)）。見 S 公司所有者的 QBI 扣除。

在 C 公司，扣除薪金後的利潤按 21% 課稅。合資格股息再按資本利得稅率課稅，最高為 20%（IRS Topic 404；Topic 409）。收入超過門檻時，可能還要繳納 3.8% 的淨投資收入稅（IRS）。公司如果保留的收益超出合理的業務需要，可能要繳納累積收益稅；見 C 公司所有者的股息。

早期虧損如何處理？

C 公司的虧損留在公司內：股東不能扣除（IRS）。較新的虧損結轉，抵銷公司之後的應稅收入，一般每年最多為該收入的 80%（26 USC 172）。如果在三年內，融資輪使持股 5% 或以上的股東的持股比例提高超過 50 個百分點，第 382 條還會限制每年可以使用多少之前的虧損（26 USC 382）。見新創公司的淨營業虧損。

S 公司的虧損穿透給其股東。每位股東扣除的金額，不得超過其股票基礎加上其借給公司的貸款；其餘部分結轉，直到基礎恢復（26 USC 1366(d)）。所有者的稅表上還可能有進一步的限制；見企業虧損。

各州對 C 公司和 S 公司的處理相同嗎？

不相同。有些州需要自己的 S 選擇，有些州在公司層面對 S 公司課稅。四個例子：

其他州有自己的規定。各州的表格和期限，見州 S 公司選擇。

什麼時候必須選擇？日後可以更改嗎？

要從第一天起成為 S 公司，須在第一個稅務年度開始後 2 個月又 15 天內提交 2553 表。對新公司而言，該年度從首次有股東、首次有資產或開始營業三者中最早的日期開始（IRS 2553 表填表說明）。錯過的話，公司該年度是 C 公司，除非適用逾期選擇的救濟。見從第一天起就是 S 公司和逾期 S 公司選擇的救濟。

見 S 公司轉為 C 公司和 C 公司轉為 S 公司。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以美元計。

把全部利潤分配出去的諮詢公司

一位美國所有者在支付所有者薪酬前的利潤為 $200,000。無論哪種情形，公司負擔的薪金工資稅部分相同，這裡不計。

• 作為 S 公司，所有者領取 $90,000 的薪金並繳納工資稅，$110,000 穿透到所有者的稅表，只按所有者自己的稅率課稅一次：以假設的 24% 計算，約 $26,400，尚未計入任何 QBI 扣除。
• 作為 C 公司，薪金相同，$110,000 要繳 21% 的公司稅 $23,100。再將剩餘的 $86,900 作為合資格股息分配，以假設的 15% 計算，再增加約 $13,000，合計約 $36,100。

哪個較低，取決於所有者的稅率級距、州稅，以及分配多少利潤。諮詢屬於特定服務業，所以收入較高時，其 QBI 扣除可能減少或消失，而且在第 1202 條排除中屬於被排除的行業。

計劃種子輪融資的軟體新創公司

兩位創辦人成立公司，預計第二年向基金出售優先股。他們從第一天起維持 C 公司。第二年融資完成時，沒有選擇可以失去。如果符合第 1202 條的所有測試，創辦人持有至少五年的股份的收益，在每家公司上限內可能全額排除。如果他們選擇了 S 公司，融資交割會使選擇在年中終止，而在 S 公司期間發行的股份永遠不會合資格。

兩位創辦人，其中一位住在巴西

兩位創辦人各持一半；其中一位住在巴西，是非居民外國人，並且沒有與美國公民或居民結婚。

• 第 1 至 3 年：不能選擇 S 身份。公司提交 1120 表，而且因為有外國人擁有至少 25%，凡是該年度與她有須申報的交易（例如貸款或費用），都須附上 5472 表。支付給她的任何股息，都要由公司預扣 30% 的美國預扣稅：美國與巴西沒有所得稅稅收協定（IRS 稅收協定列表）。
• 第 4 年：她在春天搬到美國，按稅法規則成為居民。由於她在第 4 年早些時候是非居民，選擇不能涵蓋第 4 年。
• 第 5 年：如果公司按時提交 2553 表並符合所有測試，可以成為 S 公司。轉換時公司持有的資產可能要繳納內含收益稅，而第 1 至 4 年留存的利潤，在分配時仍按股息課稅，順序在 S 公司年度的利潤之後。

您的情況不同嗎？

• 即將有投資人或基金加入：見新創公司的特拉華州 C 公司和新創公司稅務服務。
• 您已經是 S 公司，而投資人即將加入：見 S 公司轉為 C 公司，並取得公司稅務服務。
• 共同創辦人住在美國境外：見有外國共同所有者的公司，並取得跨境稅務服務。
• 創辦人住在國外：見非居民創辦人的特拉華州 C 公司，並取得跨境稅務服務。
• 創辦人想要不同的經濟權利或特殊股份條款：發行股份前，先查看 S 公司資格並取得公司稅務服務。
• 企業已經在運作，您正在考慮 S 身份：見 S 公司選擇何時划算。
• 您選擇 S 公司，需要為自己的薪金設立工資系統，並需要追蹤分配的帳簿：見 S 公司記帳，並取得記帳服務。
• 您是 C 公司，正在考慮轉換：見 C 公司轉為 S 公司。
• 您所在的州有自己的 S 公司規則：見州 S 公司選擇，並取得公司稅務服務。
• 您還沒有成立公司，LLC 是一個選項：見 LLC 還是 C 公司。
• 您持有專業執照：見專業 LLC 還是專業公司。