Minute Book in Kanada: Was die Kapitalgesellschaft aufbewahrt

Was ist ein Minute Book, und braucht eine Kapitalgesellschaft eines?

Ein Minute Book ist der Ordner oder die digitale Datei mit den rechtlichen Unterlagen einer Kapitalgesellschaft, und diese Unterlagen zu führen ist Pflicht. Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht muss ihre Gründungsurkunde und Satzung, Protokolle und Beschlüsse der Aktionäre, Kopien der bei Corporations Canada eingereichten Mitteilungen über Direktoren und ein Wertpapierregister führen, dazu Protokolle und Beschlüsse der Direktoren und ordnungsgemäße Buchhaltungsunterlagen (Canada Business Corporations Act, Abschnitt 20). Das Gesetz verwendet das Wort „Minute Book“ nicht; Corporations Canada sagt, Kapitalgesellschaften führen diese Unterlagen oft in einem einzigen Buch dieses Namens (Corporations Canada). Kapitalgesellschaften nach Provinzrecht haben ähnliche Pflichten nach ihren eigenen Gesetzen.

Das Minute Book kann auf Papier, in einem Ringbuch oder in einem elektronischen System geführt werden, solange es die Unterlagen in angemessener Zeit in lesbarer schriftlicher Form wiedergeben kann. Die Kapitalgesellschaft muss angemessene Vorkehrungen gegen Verlust, Zerstörung und gefälschte Einträge treffen (section 22). Die Unterlagen ohne triftigen Grund nicht zu führen ist eine Straftat mit einer Geldstrafe von bis zu $5.000 (section 20(6)); das Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle nicht zu führen oder seine Angaben nicht an Corporations Canada zu senden, zieht eine Geldstrafe von bis zu $100.000 nach sich (section 21.1(6); section 21.21(4)).

Ein Minute Book ist ab dem ersten Tag leicht zu führen. Ein Fall wird nicht mehr einfach, wenn:

• Aktien nie förmlich ausgegeben oder als ausgegeben erfasst wurden, bevor sie bezahlt waren;
• Dividenden ohne Beschluss der Direktoren gezahlt wurden;
• Eigentümer oder Direktoren wechselten und die Register nicht aktualisiert wurden;
• eine erste Dividende oder eine erste T2 fällig ist und das Minute Book nie angelegt wurde;
• das Minute Book Jahre später für eine Bank oder einen Käufer neu aufgebaut wird.

Stellen Sie die Gründungsbescheinigung und die Gründungsurkunde, alle Satzungen und je unterzeichneten Beschlüsse, Aktienzertifikate oder Registereinträge, den Nachweis, was jeder Aktionär für seine Aktien gezahlt hat, eine Liste jeder Änderung bei Eigentümern und Direktoren seit der Gründung und Bankunterlagen über das Geld zusammen, das jeder Eigentümer eingelegt oder entnommen hat.

Was gehört am ersten Tag ins Minute Book einer neuen Kapitalgesellschaft?

Am ersten Tag enthält das Minute Book einer neuen Kapitalgesellschaft ihre Gründungsdokumente, die Organisationsbeschlüsse, die Direktoren einsetzen und die ersten Aktien ausgeben, und die Register, die erfassen, wem sie gehört und wer sie kontrolliert. Diese Tabelle folgt dem Bundesgesetz; Provinzgesetze haben enge Entsprechungen.

Die Kapitalgesellschaft führt außerdem für jede Aktiengattung ein eigenes Konto für das gezeichnete Kapital und schreibt ihm den vollen Betrag gut, der für ausgegebene Aktien eingegangen ist, wobei sie weniger gutschreiben darf, wenn sie Aktien gegen Vermögen von einer nahestehenden Person (nicht im Fremdvergleich) ausgibt (Abschnitt 26). Zu den Buchungen hinter diesem Konto siehe Buchhaltung für eine neue CCPC. Welche Aktiengattungen Sie anlegen, behandelt Aktiengattungen bei der Gründung. Wurde die Kapitalgesellschaft online gegründet, prüfen Sie, welche dieser Dokumente tatsächlich erstellt wurden: siehe Was nach der Online-Gründung noch fehlt.

Welche Register muss das Minute Book einer Kapitalgesellschaft enthalten?

Das Minute Book einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht enthält ein Wertpapierregister und, bei den meisten Privatgesellschaften, ein Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle. Das Bundesgesetz nennt kein eigenes Register der Direktoren; es verlangt Kopien der bei Corporations Canada eingereichten Mitteilungen über Direktoren. Ontario und British Columbia verlangen ein Register der Direktoren.

Eine Person mit maßgeblicher Kontrolle besitzt, kontrolliert oder lenkt in der Regel 25 % oder mehr der Aktien nach Stimmrechten oder Wert, allein oder gemeinsam mit anderen, oder hat tatsächliche Kontrolle, ohne Aktien zu besitzen (Corporations Canada). Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht sendet diese Angaben außerdem an Corporations Canada, wenn sie gegründet, verschmolzen oder fortgeführt wird, jedes Jahr mit ihrer Jahreserklärung und innerhalb von 15 Tage nach einer Änderung des Registers (section 21.21). Öffentliche und staatliche Kapitalgesellschaften sind ausgenommen.

Was muss jedes Jahr zum Minute Book hinzukommen?

Jedes Jahr fügt eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht die jährlichen Aktionärsgeschäfte hinzu (Jahresabschluss, die Entscheidung zum Abschlussprüfer und etwaige Direktorenwahlen), jeden Dividendenbeschluss und jede Änderung ihrer Register. Ein von allen stimmberechtigten Aktionären unterzeichneter schriftlicher Beschluss kann die Jahreshauptversammlung ersetzen (Abschnitt 142).

Zu Fristen und Gebühren der Jahreserklärung siehe Jahreserklärung der Kapitalgesellschaft.

Wer hält das Minute Book aktuell?

Die Pflicht liegt bei der Kapitalgesellschaft, die durch ihre Direktoren handelt. Das Bundesgesetz sagt, die Kapitalgesellschaft „shall prepare and maintain“ (muss erstellen und führen) die Unterlagen (Abschnitt 20), und die Direktoren bestimmen, wo sie aufbewahrt werden. Nichts im Gesetz verlangt einen Anwalt: Ein Eigentümer, der zugleich Direktor ist, kann die Beschlüsse erstellen und die Register führen, und Selbst gründen oder einen Anwalt nehmen behandelt, wann sich bezahlte Hilfe lohnt. Direktoren können veranlassen, dass jemand anderes, etwa der Anwalt der Kapitalgesellschaft, das Buch verwahrt und aktualisiert, und ein Beauftragter darf das Wertpapierregister führen (section 50(2)), doch die Kapitalgesellschaft bleibt verantwortlich. Ein Direktor oder Officer, der wissentlich zulässt, dass die Kapitalgesellschaft gegen die Registerregeln für Personen mit maßgeblicher Kontrolle verstößt, oder falsche Angaben in dieses Register einträgt, begeht persönlich eine Straftat, ebenso ein Aktionär, der die Anfrage der Kapitalgesellschaft nach diesen Angaben wissentlich nicht richtig und vollständig beantwortet. Die Geldstrafe beträgt bis zu $200.000 oder zwei Jahre Haft im summarischen Verfahren und bis zu $1.000.000 oder fünf Jahre bei Anklageerhebung (section 21.4; section 21.1(4)).

Wo muss das Minute Book geführt werden, wer darf es einsehen, und wie lange?

Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht führt ihre Gründungsurkunde, Satzung, Aktionärsprotokolle, Mitteilungen über Direktoren und das Wertpapierregister an ihrem eingetragenen Sitz oder an einem anderen von den Direktoren bestimmten Ort in Kanada. Aktionäre und Gläubiger dürfen die meisten davon einsehen; die Protokolle der Direktoren und die Buchhaltungsunterlagen sind für die Direktoren. Protokolle und Aktienunterlagen werden bis zwei Jahre nach der Auflösung der Kapitalgesellschaft aufbewahrt.

Wo. Protokolle der Direktoren und Buchhaltungsunterlagen dürfen dort geführt werden, wo die Direktoren es für richtig halten; werden Buchhaltungsunterlagen aber außerhalb Kanadas geführt, verbleiben genug davon in Kanada, um die Finanzlage jedes Quartals zu zeigen (section 20(4) und (5)). Alle Unterlagen der Kapitalgesellschaft, auch Gründungsurkunde und Register, dürfen außerhalb Kanadas geführt werden, wenn sie am eingetragenen Sitz oder an einem anderen bestimmten Ort in Kanada elektronisch eingesehen werden können (section 20(5.1)). Für Steuerunterlagen gilt eine strengere Regel: Die CRA (Canada Revenue Agency, kanadische Steuerbehörde) sagt, Unterlagen, die außerhalb Kanadas geführt und von Kanada aus elektronisch abgerufen werden, gelten nicht als in Kanada geführt, es sei denn, die CRA erteilt eine Erlaubnis (CRA).

Wer es einsehen darf.

Wie lange. Protokolle der Direktoren und Aktionäre, Unterlagen zu Aktieneigentum und -übertragung und das Hauptbuch werden aufbewahrt, solange die Kapitalgesellschaft besteht und bis zwei Jahre nach ihrer Auflösung (Income Tax Regulations, Abschnitt 5800). Die CRA formuliert es so: das Aktienregister unbefristet führen, weil es jeden späteren Verkauf oder jede spätere Liquidation berührt (CRA). Das Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle ist die Ausnahme: Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht vernichtet die persönlichen Angaben einer früheren Person innerhalb eines Jahres nach dem sechsten Jahrestag des Tages, an dem sie die maßgebliche Kontrolle verlor (section 21.1(5)). Das Bundesgesetz verlangt die Buchhaltungsunterlagen für sechs Jahre nach dem Geschäftsjahr, auf das sie sich beziehen (section 20(2.1)), und die meisten anderen Steuerunterlagen werden sechs Jahre ab Ende des Steuerjahres aufbewahrt, auf das sie sich beziehen (Income Tax Act, Abschnitt 230); siehe Wie lange Geschäftsunterlagen aufzubewahren sind.

Warum fragt mein Buchhaltungsexperte nach dem Minute Book?

Ein Buchhaltungsexperte nutzt das Minute Book, um zu bestätigen, dass das, was Buchhaltung und Steuererklärungen als geschehen ausweisen, tatsächlich genehmigt war: wem die Aktien gehören, was dafür gezahlt wurde und welche Zahlungen an Eigentümer Dividenden waren.

Die letzte Zeile ist wichtig, weil ein Darlehen einer Kapitalgesellschaft an einen Aktionär in der Regel zum Einkommen des Aktionärs zählt, sofern keine Ausnahme greift (Income Tax Act, Absatz 15(2)). Die Regel zur Rückzahlung und wie Sie den Saldo ausgleichen, stehen unter Gesellschafterdarlehen. Zu den Buchungen, die eine Dividende erfassen, siehe Dividenden in der Buchhaltung erfassen.

Was, wenn das Minute Book nie angelegt wurde oder veraltet ist?

Beginnen Sie jetzt: Sammeln Sie, was vorhanden ist, und lassen Sie dann Direktoren und Aktionäre Beschlüsse unterzeichnen, die festhalten oder genehmigen, was fehlt. Ein jetzt unterzeichneter Beschluss trägt das Datum seiner Unterzeichnung; ob er ab einem früheren Datum wirken kann, ist eine Frage für einen Anwalt für Gesellschaftsrecht.

1. Sammeln Sie die Gründungsbescheinigung, die Gründungsurkunde, eingereichte Mitteilungen, alle unterzeichneten Beschlüsse und Bankunterlagen, die zeigen, was jeder Aktionär für Aktien gezahlt hat.
2. Listen Sie jedes Ereignis seit der Gründung auf: ausgegebene oder übertragene Aktien, hinzugekommene oder ausgeschiedene Direktoren, gezahlte Dividenden, von Eigentümern entnommenes Geld.
3. Bauen Sie das Wertpapierregister und das Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle aus diesen Tatsachen neu auf und reichen Sie verspätete Mitteilungen über Direktoren oder maßgebliche Kontrolle ein.
4. Lassen Sie die Direktoren die Satzung annehmen. Wurden nie Aktien ausgegeben, entscheiden Sie mit einem Anwalt für Gesellschaftsrecht und dem Buchhaltungsexperten, wer sie erhält, gegen welche Zahlung und ab welchem Datum, bevor etwas unterzeichnet wird; eine Aktie ist erst ausgegeben, wenn sie voll bezahlt ist (Abschnitt 25).
5. Bringen Sie die jährlichen Punkte auf den neuesten Stand (Jahresabschluss, Entscheidungen zum Abschlussprüfer, Direktorenwahlen), mit Hilfe eines Anwalts, wo Jahre versäumt wurden.

Zeigt ein Register den falschen Eigentümer, kann ein Gericht seine Berichtigung anordnen (section 243). Auch die Steuerseite zählt: Wie in früheren Jahren entnommenes Geld behandelt wird, als Dividende, Gehalt oder Gesellschafterdarlehen, kann die T2, die T5-Bescheinigungen und die persönlichen Erklärungen des Eigentümers verändern, daher muss es geklärt sein, bevor diese eingereicht werden.

Wie unterscheiden sich die Regeln in Ontario, British Columbia, Alberta und Québec?

Eine Kapitalgesellschaft nach Provinzrecht führt ihre Unterlagen nach dem Gesetz ihrer Provinz. Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht führt sie nach dem Bundesgesetz, wobei eine Registrierung in einer Provinz die Einreichungsregeln dieser Provinz hinzufügen kann. Je eine Zeile:

• Ontario: Eine Kapitalgesellschaft führt außerdem ein Register der Direktoren und ein Register jedes Grundstücks, das sie in Ontario besitzt (Business Corporations Act, section 140). Eine in Ontario privat gehaltene Kapitalgesellschaft muss ein Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle führen, das sie an ihrem eingetragenen Sitz halten kann; es wird bei keinem Register eingereicht (Ontario).
• British Columbia: Eine Gesellschaft führt ihre Unterlagen an ihrem Records Office, darunter ihr zentrales Wertpapierregister (sofern die Direktoren keinen anderen Ort bestimmen), ein Register der Direktoren und alle Protokolle und Zustimmungsbeschlüsse (Business Corporations Act, section 42); Privatgesellschaften führen dort außerdem ein Transparenzregister, das die Öffentlichkeit nicht sehen kann (BC transparency register). Versammlungsprotokolle werden nicht mit dem Jahresbericht eingereicht (BC incorporated companies).
• Alberta: Eine Kapitalgesellschaft führt ihre Unterlagen an ihrem Records Office (Business Corporations Act, section 21); das Gesetz in der aktuell veröffentlichten Fassung kennt kein Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle, doch die Provinz hat Konsultationen geführt, ob Privatgesellschaften Eigentums- und Kontrollunterlagen führen müssen.
• Québec: Bestimmte Unternehmen müssen ihre letztlich Begünstigten außerdem dem Registraire des entreprises melden, wodurch ihre Identität öffentlich wird (Québec).

Zum Vergleich von Gründung nach Bundes- und Provinzrecht siehe Gründung nach Bundes- oder Provinzrecht.

Beispiel

Diese Beispiele sind anschaulich; die Beträge sind in kanadischen Dollar.

Eine neue Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht legt ihr Minute Book an

Ein Eigentümer gründet nach Bundesrecht und ist der einzige Direktor und Aktionär. Das Minute Book enthält am ersten Tag die Gründungsbescheinigung und die Gründungsurkunde, die Mitteilung über Direktoren, eine per Beschluss der Direktoren angenommene und per Beschluss der Aktionäre bestätigte Satzung, einen Beschluss der Direktoren über die Ausgabe von 100 Stammaktien für C$100, sobald die C$100 bezahlt sind, ein Aktienzertifikat, einen Eintrag im Wertpapierregister und ein Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle, das den Eigentümer nennt. In der ersten T2 zeigt die Bilanz C$100 Stammaktienkapital, und Schedule 50 listet den Eigentümer auf.

Entnahmen ohne Dividendenbeschluss

Ein Eigentümer entnimmt im Lauf des Jahres C$40.000 vom Konto der Kapitalgesellschaft, ohne Lohnabrechnung, ohne Dividendenbeschluss und ohne dass die Kapitalgesellschaft dem Eigentümer Geld schuldete. Zum Jahresende zeigt die Buchhaltung C$40.000, die der Aktionär schuldet. Damit der Buchhaltungsexperte eine Dividende auf einer T5 melden kann, braucht das Minute Book einen Beschluss der Direktoren, der sie beschließt. Ohne einen bleibt der Betrag vom Aktionär geschuldet, und ein Gesellschafterdarlehen zählt in der Regel zum Einkommen des Eigentümers, es sei denn, es wird rechtzeitig zurückgezahlt oder eine andere Ausnahme greift. Ob eine jetzt beschlossene Dividende früher entnommene Beträge abdecken kann und für welches Jahr, wird mit dem Buchhaltungsexperten und einem Anwalt geklärt, bevor T2 und T5 eingereicht werden.

Ein Käufer verlangt das Minute Book

Fünf Jahre nach der Gründung vereinbart die Kapitalgesellschaft den Verkauf ihres Geschäfts. Der Anwalt des Käufers verlangt das Minute Book und findet weder einen Beschluss über die Ausgabe der Aktien des Gründers noch ein Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle. Die Kapitalgesellschaft unterzeichnet aktuelle Beschlüsse und baut die Register neu auf, und die Anwälte entscheiden vor dem Abschluss, wie die Aktienausgabe behandelt wird.

Anders in Ihrem Fall?

• Sie zahlen eine erste Dividende oder reichen eine erste T2 ein: Dividendenbeschlüsse, Aktienregister und Buchhaltung müssen übereinstimmen, bevor T2 und T5 eingereicht werden. Siehe Eine Dividende beschließen und zahlen und holen Sie sich dann Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie haben online gegründet, das Minute Book wurde nie angelegt, oder eine Bank oder ein Käufer hat danach gefragt: Siehe Was nach der Online-Gründung noch fehlt. Fehlende Beschlüsse sind eine rechtliche Aufgabe; für die Buchhaltung und die Steuerregistrierungen, die dazu passen müssen, siehe Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Eigentümer haben Geld ohne Dividendenbeschluss entnommen: Siehe Gesellschafterdarlehen, Dividende vor oder nach dem Jahresende und Sich nachträglich ein Gehalt zahlen, und holen Sie sich Hilfe bei der Körperschaftsteuer, bevor T2 und T5 eingereicht werden.
• Sie brauchen die Buchungen für eine Dividende oder für Aktienkapital, oder die Buchhaltung stimmt nicht mehr mit dem Minute Book überein: Siehe Dividenden in der Buchhaltung erfassen und Buchhaltung für eine neue CCPC oder holen Sie sich Hilfe bei der Buchhaltung.
• Ein Eigentümer lebt außerhalb Kanadas: Siehe Eine Kapitalgesellschaft aus dem Ausland in Kanada gründen und holen Sie sich vor der ersten Dividende Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Sie haben Jahreserklärungen versäumt, oder die Kapitalgesellschaft wurde aufgelöst: Siehe Jahreserklärung der Kapitalgesellschaft oder Eine aufgelöste Kapitalgesellschaft wiederherstellen.
• Sie haben noch nicht gegründet: Siehe So gründen Sie in Kanada.