Tenue de livres d'une startup : quoi mettre en place d'abord et quand l'externaliser

De quelle tenue de livres une startup financée par capital de risque a-t-elle besoin dès le premier jour?

Une startup financée par capital de risque a besoin de trois choses dès le premier jour : un compte bancaire qui appartient uniquement à la société, chaque opération enregistrée dans les livres et le relevé bancaire rapproché de ces livres chaque mois. L'IRS conseille à une nouvelle entreprise d'ouvrir un compte chèques distinct et de le rapprocher chaque mois, et le règlement exige des livres qui établissent le revenu brut, les déductions et les crédits (Publication 583; 26 CFR 1.6001-1).

• Des comptes de la société seulement. Les fonds levés, les revenus et les dépenses de la société passent par des comptes au nom de la société. La Publication 583 suggère d'indiquer la source de chaque dépôt : revenu d'entreprise, fonds personnels ou prêt.
• Une comptabilité en partie double. L'IRS permet à l'entreprise de choisir l'un ou l'autre système. Un système en partie simple suit seulement les revenus et les dépenses. Un système en partie double enregistre chaque opération dans deux comptes, de sorte que les livres s'équilibrent, et tient des comptes d'actif, de passif et de capitaux propres, dont une société qui reçoit l'argent d'investisseurs et qui a des actions et des prêts a besoin pour son bilan.
• Un rapprochement mensuel, avec des pièces justificatives. Les soldes des relevés bancaires et de carte concordent avec les livres avant la clôture du mois, chaque écart est expliqué, et des factures, des reçus et des rapports de paie appuient chaque écriture.

Les livres cessent d'être simples dès le premier tour de financement : l'argent des investisseurs, les frais payés par les fondateurs de leur poche, la paie, les entrepreneurs indépendants et les actions demandent chacun leurs propres registres, présentés tour à tour ci-dessous. Il vaut la peine d'envisager l'externalisation dès le premier tour, la première embauche, le premier entrepreneur indépendant ou la première mise à jour aux investisseurs (voir la section sur le moment d'externaliser). Si le tour est clos, que la paie ou les paiements aux entrepreneurs indépendants ont commencé et qu'une mise à jour aux investisseurs approche alors que les fondateurs tiennent encore les livres, l'aide d'un professionnel vaut la peine d'être envisagée dès maintenant; voir l'aide en comptabilité et en fiscalité pour les startups. Pour des livres déjà en retard de plusieurs mois, voir remettre ses livres en ordre avant une levée de fonds; pour la mise en place, voir le logiciel de comptabilité d'une startup avant le financement.

À réunir : le tableau de capitalisation, les documents de constitution et d'émission d'actions, les relevés bancaires et de carte, les rapports de paie, la liste des entrepreneurs indépendants et les conventions avec les investisseurs.

Que faut-il mettre en ordre avant et après la clôture du premier tour de financement?

L'argent des investisseurs devrait arriver dans le compte de la société, et le remboursement d'un fondateur est plus facile à justifier quand il correspond à un reçu. Les deux gardent les livres rattachés à la banque et au tableau de capitalisation.

• Avant la clôture : ouvrez le compte de la société, retirez des cartes personnelles les dépenses de la société et dressez la liste de ce que chaque fondateur a payé de sa poche, avec le reçu.
• À la clôture : le virement va dans le compte de la société. Chaque instrument, qu'il s'agisse d'un SAFE, d'un billet ou d'actions privilégiées à prix fixé, a sa propre écriture qui concorde avec le tableau de capitalisation; voir comptabiliser un tour de financement à prix fixé.
• Après la clôture : associez chaque remboursement à un fondateur à des reçus, et non à un transfert inexpliqué.

Le remboursement à un fondateur qui est un employé peut être traité comme un salaire si les frais ne sont pas justifiés à temps. Les critères du régime de remboursement des dépenses (accountable plan) de la Publication 15 visent les dépenses qu'un employé paie en exerçant ses fonctions d'employé; les frais payés avant l'existence de la société et l'argent qu'un fondateur a prêté à la société n'y entrent donc pas. Apportez les dates, les reçus et les documents de prêt à un CPA avant de les rembourser (Publication 15 de l'IRS). Les critères, les délais et les écritures sont expliqués dans une société de type C qui paie les dépenses du propriétaire.

Comment la rémunération des fondateurs, la paie et les entrepreneurs indépendants entrent-ils dans les livres?

Un dirigeant de société qui travaille dans l'entreprise est un employé de la société; la rémunération de ce travail passe donc généralement par la paie. L'impôt sur le revenu et la part de l'employé des cotisations de sécurité sociale (Social Security) et de Medicare retenus sur le salaire appartiennent au gouvernement : un dirigeant ou une autre personne chargée de les verser qui omet délibérément de le faire peut devoir personnellement 100 % du montant impayé, généralement établi dans un délai de 3 ans suivant la plus tardive des dates entre la production de la déclaration et le 15 avril de l'année suivante (Publication 15 de l'IRS; Internal Revenue Manual 5.19.14 de l'IRS). Un entrepreneur indépendant qui est une personne américaine, y compris un citoyen américain où qu'il travaille, remet un formulaire W-9 avant le premier paiement et il est déclaré au moyen du formulaire 1099-NEC une fois que les paiements atteignent le seuil.

Le montant à verser, et la possibilité pour un fondateur de ne recevoir aucune rémunération, sont traités dans le salaire d'un fondateur dans une société financée par capital de risque, et les étapes de la première paie dans mettre en place la paie.

Un payeur produit le formulaire 1099-NEC pour chaque non-employé à qui il a versé 2 000 $ ou plus pendant l'année pour des services rendus dans le cadre de ses activités (instructions de l'IRS). Les paiements à une société ne sont généralement pas déclarés, sauf exceptions comme les honoraires juridiques, et les paiements faits par carte de crédit ou par un réseau de paiement tiers sont déclarés à la place par le processeur de paiement au moyen du formulaire 1099-K. La date limite de production du formulaire est 31 janvier, ou le jour ouvrable suivant lorsque cette date tombe un week-end ou un jour férié. Le formulaire W-9 est le moyen par lequel un payeur demande le numéro d'identification fiscale d'une personne américaine. Si un entrepreneur indépendant n'en fournit pas, la retenue de réserve de 24 % peut s'appliquer, le payeur qui omet de retenir comme l'exige la règle peut devenir responsable du montant non perçu, et le formulaire 1099-NEC est alors exigé quel que soit le montant. Une personne étrangère remet le formulaire W-8 approprié ou le formulaire 8233, et un paiement qui lui est versé peut être soumis à une retenue et à une déclaration différente; réglez donc le formulaire et la retenue avec un professionnel avant le premier paiement (instructions du formulaire W-9; instructions générales). Plus de détails dans quels entrepreneurs indépendants reçoivent un formulaire fiscal.

Qu'un travailleur soit un entrepreneur indépendant dépend des faits, et non de l'étiquette, et les investisseurs peuvent signaler les premiers membres de l'équipe payés comme entrepreneurs indépendants qui travaillent comme des employés; voir les entrepreneurs indépendants jugés mal classés lors de la vérification diligente.

Quels registres fiscaux dépendent des livres : choix 83(b), options d'achat d'actions et crédit pour la recherche?

Trois éléments commencent dans les registres de la startup et apparaissent plus tard dans une déclaration ou une production de l'employeur :

Les étapes de production, et la possibilité de corriger un choix 83(b) omis ou erroné, sont expliquées dans les actions de fondateur dont les droits s'acquièrent progressivement; les documents relatifs aux options se trouvent dans attribuer des options d'achat d'actions après une évaluation.

Le choix d'imputation sur la paie pour la recherche. Une société est une petite entreprise admissible si ses recettes brutes sont inférieures à 5 million $ pour l'année d'imposition et si elle n'en avait aucune pendant les années d'imposition précédant la période de cinq années d'imposition qui se termine avec l'année en cours. Une petite entreprise admissible peut choisir, au moyen du formulaire 6765 joint à sa déclaration initiale produite à temps, d'utiliser jusqu'à 500 000 $ par année de son crédit pour la recherche contre la part de l'employeur des charges sociales, demandée au moyen du formulaire 941 avec le formulaire 8974 (instructions du formulaire 6765; instructions du formulaire 8974). Les autres limites, et la question de savoir si la première déclaration devrait faire ce choix, sont traitées dans la première déclaration d'une société de démarrage sans revenus.

Le crédit représente un pourcentage des dépenses de recherche admissibles au-delà d'un montant de base; il est donc bien inférieur aux dépenses, et il n'a rien à compenser tant que la société ne verse pas de salaires. La recherche ne compte que si elle satisfait à un critère en quatre parties appliqué à chaque composante de l'entreprise; les livres devraient donc montrer les salaires et la recherche sous contrat par projet (instructions du formulaire 6765). La ligne de recherche et développement est traitée dans le plan comptable d'une startup.

Que doit la société du Delaware chaque année, pour que les livres le mettent de côté?

Chaque année, une société du Delaware produit un rapport annuel pour l'année précédente au plus tard le 1er mars et paie la taxe de franchise au plus tard le 1er mars également, qu'elle ait ou non des revenus (Division des sociétés du Delaware; Code du Delaware, §§ 502 et 504). La taxe dépend des actions autorisées ou de l'actif, et non du revenu.

• Frais de rapport : 50 $ pour une société nationale non exemptée, produit en ligne.
• Taxe : la moins élevée de deux méthodes de calcul, la méthode des actions autorisées (minimum de 175 $) et la méthode du capital à valeur nominale présumée (minimum de 400 $), jusqu'à 200 000 $, avec un maximum plus élevé pour une grande société déclarante désignée (Code du Delaware, § 503; Division des sociétés).
• Versements échelonnés et frais de retard : une société dont la taxe est estimée à 5 000 $ ou plus verse des acomptes le 1er juin, le 1er septembre et le 1er décembre, et le solde au plus tard le 1er mars (Code du Delaware, § 504). Un rapport ou un paiement en retard ajoute une pénalité et des intérêts mensuels, et une charte peut devenir caduque après 1 an de taxe impayée ou de rapport manquant (Code du Delaware, § 510).

Dans une comptabilité d'exercice, la facture du 1er mars est un passif à la fin de l'année; dans tous les cas, mettez l'argent de côté tout au long de l'année. Une startup qui a autorisé des millions d'actions peut recevoir un premier avis bien supérieur au minimum; voir la taxe de franchise du Delaware avant de payer. L'État où travaille l'équipe peut ajouter ses propres productions; le calendrier annuel complet se trouve dans les impôts d'une société de type C du Delaware pour les startups.

La société produit-elle une déclaration sans revenus, et à quoi les livres doivent-ils correspondre?

Oui. Une société nationale produit le formulaire 1120 qu'elle ait ou non un revenu imposable (instructions du formulaire 1120 de l'IRS). La date d'échéance de la déclaration d'une société à année civile pour l'année d'imposition est 15 avril 2027; le formulaire 7004 ajoute six mois pour produire, mais non pour payer. Une première déclaration sans revenus est traitée dans la première déclaration d'une société de démarrage sans revenus.

La déclaration s'appuie sur les livres de trois façons :

• Bilan. L'annexe L devrait concorder avec les livres de la société. La nécessité de remplir les annexes L, M-1 et M-2 dépend de ses recettes et de son actif, ce que le guide de la première déclaration mentionné ci-dessus explique.
• Méthode comptable. Le revenu imposable est calculé selon la méthode habituellement utilisée pour tenir les livres.
• Frais de constitution et de démarrage. Ils ne sont déduits qu'à partir de l'année où l'entreprise commence ses activités, et la constitution en société ne fixe pas à elle seule cette date : un montant limité, qui diminue dès que les frais dépassent 50 000 $, puis le reste sur 180 mois à partir de ce mois. La déduction est réputée choisie, à moins que la société ne choisisse de capitaliser les frais dans une déclaration produite à temps; conservez donc les frais et la date du début des activités dans leurs propres comptes (26 CFR 1.195-1; 26 CFR 1.248-1). Les honoraires juridiques et professionnels liés à la vente d'actions, comme ceux du tour de financement d'amorçage, ne sont pas des frais d'organisation; gardez-les à part et demandez à un CPA comment ils sont traités.

Qu'attendent les investisseurs chaque mois, et les livres devraient-ils suivre la méthode de caisse ou la méthode d'exercice?

La loi fiscale permet généralement à une société de type C d'utiliser la méthode de caisse seulement dans les limites d'un plafond de recettes brutes, tandis que ce sont les documents des investisseurs, et non le code fiscal, qui décident si les états financiers doivent suivre la méthode d'exercice. Vérifiez les deux avant de choisir.

Les rapports mensuels découlent des conventions signées avec les investisseurs, et non du code fiscal. Lisez les clauses sur les droits à l'information pour savoir quels états sont exigés et combien de temps après la fin du mois. Les investisseurs ou un auditeur peuvent demander des états selon la méthode d'exercice; cette exigence aussi vient des documents d'investissement ou de l'audit. La Publication 583 nomme les deux états de base : un état des résultats pour une période et un bilan à une date (IRS). Le contenu d'un dossier du conseil d'administration est présenté dans les états financiers mensuels pour les investisseurs et le conseil.

Une société de type C peut généralement utiliser la méthode de caisse aux fins fiscales seulement si ses recettes brutes annuelles moyennes sont de 32 000 000 $ ou moins, sur les trois dernières années d'imposition ou sur les années d'existence si elles sont moins nombreuses (26 U.S.C. 448(c); Revenue Procedure 2025-32). La déclaration utilise la méthode habituellement employée pour tenir les livres, et la changer exige généralement le consentement de l'IRS (instructions du formulaire 1120); une startup qui tient des livres selon la méthode d'exercice pour ses investisseurs et qui veut une autre méthode dans sa déclaration devrait donc d'abord consulter un CPA. Voir méthode de caisse ou méthode d'exercice pour une petite entreprise et, pour savoir quand un produit est comptabilisé, la comptabilisation des produits d'une startup.

Qu'exigent respectivement l'IRS, le Delaware et les investisseurs?

L'IRS n'exige pas qu'une startup externalise sa tenue de livres, utilise un logiciel particulier ou produise des états mensuels; les conventions avec les investisseurs peuvent l'exiger. La Publication 583 précise que la loi n'exige aucun type de registres en particulier, sauf dans quelques cas (IRS).

Quand une startup devrait-elle externaliser sa tenue de livres ou engager un comptable?

L'IRS ne fixe aucune date. Un service externe de tenue de livres ou de comptabilité devient à envisager quand un événement ajoute des écritures et des productions que les fondateurs ne peuvent pas tenir à jour en plus de leur produit.

L'étendue du travail dépend du nombre de comptes bancaires et de carte, des cycles de paie, des entrepreneurs indépendants et des opérations sur capitaux propres, du retard des livres et du délai dans lequel les états sont exigés après la fin du mois; le coût est expliqué dans le coût de la comptabilité d'une startup. Faire soi-même, engager un spécialiste de la tenue de livres ou un cabinet de CPA : voir tenir ses livres soi-même ou engager un spécialiste, spécialiste de la tenue de livres, comptable ou CPA et choisir un comptable pour une startup.

L'approbation des paiements, la collecte des reçus et les décisions du conseil sur les actions et la rémunération restent à la société dans tous les cas; la personne qui tient les livres a besoin du tableau de capitalisation, des documents sur les actions et des rapports de paie.

Que devraient remettre les livres au CPA à la fin de l'année?

Les livres devraient fournir au CPA de quoi préparer le formulaire 1120 et les productions qui l'accompagnent sans reconstituer l'année.

Exemple

Tous les chiffres sont donnés à titre d'illustration et en dollars américains.

Un tour d'amorçage se clôt après que les fondateurs ont payé des frais de leur poche

Une société de type C du Delaware clôt un tour d'amorçage de 2 000 000 $ en mars. Avant la clôture, les fondateurs ont payé 40 000 $ de frais de démarrage sur des cartes personnelles. Le virement arrive dans le compte de la société et est enregistré par rapport aux documents d'investissement, rattaché au tableau de capitalisation. Les 40 000 $ sont suivis comme des frais payés personnellement par les fondateurs, et chaque remboursement est associé à un reçu; 36 000 $ avec reçus sont donc faciles à justifier. Les 4 000 $ restants n'ont pas de reçus; la possibilité de les rembourser et leur traitement dépendent des faits, et c'est donc une question pour le CPA de la société.

Les dépenses de recherche et le choix d'imputation sur la paie

Une startup sans revenus qui a une paie dépense 600 000 $ en recherche. Seule une partie peut compter comme recherche admissible, et le crédit représente une part des dépenses admissibles au-delà d'un montant de base; il peut donc être bien inférieur aux dépenses, voire nul. Si la société est une petite entreprise admissible, elle peut choisir d'utiliser jusqu'à 500 000 $ du crédit par année contre les charges sociales. Quel que soit le montant, les livres ont besoin des salaires par projet tirés de la paie et des paiements de recherche versés aux entrepreneurs indépendants.

Un concepteur indépendant payé 9 000 $

Une startup paie 9 000 $ à un concepteur américain à son compte, un particulier et non une société, en trois virements bancaires pendant l'année, en dehors de toute carte de paiement ou de tout réseau de paiement tiers. Elle obtient un formulaire W-9 avant le premier paiement. Le total dépasse le seuil de 2 000 $; la startup produit donc le formulaire 1099-NEC et en envoie une copie au concepteur au plus tard le 1er février 2027, la date limite pour les paiements faits pendant l'année d'imposition. Les mêmes 9 000 $ payés par carte de paiement ou par un réseau de paiement tiers seraient déclarés par le processeur au moyen du formulaire 1099-K, et non dans le formulaire 1099-NEC de la startup.

Votre situation est différente?

• Le tour de financement est clos ou sur le point de l'être, la paie ou les paiements aux entrepreneurs indépendants ont commencé et la prochaine mise à jour aux investisseurs approche alors que les fondateurs tiennent encore les livres : le travail à confier d'abord comprend le rapprochement bancaire, la paie, les écritures de capitaux propres et la clôture mensuelle, et le CPA produit les déclarations à partir des mêmes livres; voir l'aide en comptabilité et en fiscalité pour les startups.
• Les livres sont en retard ou tenus dans un chiffrier et une levée de fonds est prévue dans quelques mois : voir remettre ses livres en ordre avant une levée de fonds.
• Des SAFE, des billets ou des actions privilégiées demandent des écritures qui concordent avec le tableau de capitalisation : voir comptabiliser un tour de financement à prix fixé.
• Les premiers membres de l'équipe sont payés comme entrepreneurs indépendants et travaillent comme des employés : voir les entrepreneurs indépendants jugés mal classés lors de la vérification diligente.
• Le rapport du Delaware du 1er mars, un formulaire 1120 ou une déclaration de paie n'a pas été produit, des charges sociales ont été retenues mais non versées, ou un avis est arrivé : les pénalités et les intérêts peuvent continuer de s'accumuler, et une personne responsable peut devoir personnellement l'impôt de paie retenu et impayé; apportez les avis, le tableau de capitalisation et les relevés bancaires à l'aide en comptabilité et en fiscalité pour les startups.
• Un fondateur ou un investisseur hors des États-Unis détient 25 % ou plus de la société : les livres devraient suivre chaque paiement, prêt et montant d'intérêts avec ce propriétaire, car le formulaire 5472 déclare les opérations avec une partie liée étrangère (instructions de l'IRS); voir la production d'une société de type C détenue par des étrangers.