Contabilidade de startup: o que montar antes e quando terceirizar

Que contabilidade uma startup financiada por venture capital precisa desde o primeiro dia?

Uma startup financiada por venture capital precisa de três coisas desde o primeiro dia: uma conta bancária que pertença só à empresa, todas as transações lançadas na contabilidade e o extrato bancário conciliado com esses lançamentos todo mês. O IRS aconselha um negócio novo a abrir uma conta corrente empresarial separada e conciliá-la todo mês, e o regulamento exige uma contabilidade que comprove a renda bruta, as deduções e os créditos (Publication 583; 26 CFR 1.6001-1).

• Só contas da empresa. O dinheiro captado, a receita e os gastos da empresa passam por contas em nome da empresa. A Publication 583 sugere identificar a origem de cada depósito como renda do negócio, dinheiro pessoal ou empréstimo.
• Contabilidade por partidas dobradas. O IRS permite que o negócio escolha qualquer um dos dois sistemas. O sistema de partida simples controla só receitas e despesas. O sistema de partidas dobradas registra cada transação em duas contas, de modo que a contabilidade fecha, e mantém contas de ativo, passivo e patrimônio líquido, de que uma empresa com dinheiro de investidores, ações e empréstimos precisa para o balanço patrimonial.
• Uma conciliação mensal, com documentos. Os saldos dos extratos bancários e de cartão concordam com a contabilidade antes de o mês fechar, com cada diferença explicada, e faturas, recibos e relatórios de folha de pagamento sustentam cada lançamento.

A contabilidade deixa de ser simples na primeira rodada de investimento: dinheiro de investidores, custos pagos pelos fundadores com dinheiro próprio, folha de pagamento, prestadores de serviços e ações exigem, cada um, registros próprios, tratados um a um abaixo. Vale avaliar a terceirização na primeira rodada, contratação, prestador de serviços ou atualização para investidores (veja a seção sobre quando terceirizar). Se a rodada fechou, a folha de pagamento ou os pagamentos a prestadores de serviços começaram e uma atualização para investidores vence enquanto os fundadores ainda cuidam da contabilidade, vale avaliar agora a ajuda de um profissional; veja ajuda com contabilidade e impostos para startups. Para uma contabilidade já com meses de atraso, veja como organizar a contabilidade antes de captar investimento; para a configuração, veja software de contabilidade para startups antes do investimento.

Reúna: a composição acionária (cap table), os documentos de constituição e de ações, os extratos bancários e de cartão, os relatórios de folha de pagamento, a lista de prestadores de serviços e os contratos com investidores.

O que precisa estar em ordem antes e depois do fechamento da primeira rodada?

O dinheiro dos investidores deve cair na conta da própria empresa, e o reembolso a um fundador é mais fácil de sustentar quando corresponde a um recibo. As duas práticas mantêm a contabilidade ligada ao banco e à composição acionária.

• Antes do fechamento: abra a conta da empresa, tire os gastos da empresa dos cartões pessoais e liste o que cada fundador pagou do próprio bolso, com o recibo.
• No fechamento: a transferência vai para a conta da empresa. Cada instrumento, seja um SAFE, uma nota conversível ou ações preferenciais de uma rodada precificada, recebe um lançamento próprio ligado à composição acionária; veja como registrar uma rodada precificada.
• Depois do fechamento: ligue cada reembolso a um fundador a recibos, não a uma transferência sem explicação.

O reembolso a um fundador que é empregado pode ser tratado como salário se os custos não forem comprovados a tempo. Os testes do plano de reembolso qualificado (accountable plan) da Publication 15 cobrem despesas que um empregado paga ao prestar serviços como empregado, então custos pagos antes de a corporação existir, e dinheiro que um fundador emprestou à empresa, ficam fora deles; leve as datas, os recibos e qualquer contrato de empréstimo a um CPA (contador público habilitado) antes de reembolsar esses valores (IRS Publication 15). Os testes, os prazos e os lançamentos estão em uma corporação C que paga despesas do proprietário.

Como entram na contabilidade o pagamento dos fundadores, a folha de pagamento e os prestadores de serviços?

Um diretor da corporação que trabalha no negócio é empregado da corporação, então o pagamento por esse trabalho em geral passa pela folha de pagamento. O imposto de renda e a parte do empregado do imposto de Social Security e Medicare retidos do salário pertencem ao governo: um diretor ou outra pessoa responsável por repassá-los que deliberadamente não o faça pode dever pessoalmente 100% do valor não pago, em geral lançado em até 3 anos da data posterior entre a entrega da declaração e 15 de abril do ano seguinte (IRS Publication 15; IRS Internal Revenue Manual 5.19.14). Um prestador de serviços que seja pessoa dos EUA (US person), inclusive um cidadão americano onde quer que trabalhe, entrega um Form W-9 antes do primeiro pagamento e é informado no Form 1099-NEC quando os pagamentos chegam ao limite.

Quanto pagar, e se um fundador pode ficar sem receber salário, está em salário de fundador em uma corporação financiada por venture capital, e os primeiros passos da folha de pagamento estão em como montar a folha de pagamento.

O pagador entrega o Form 1099-NEC para cada pessoa que não é empregada e recebeu $2.000 ou mais durante o ano por serviços prestados no curso do negócio (instruções do IRS). Os pagamentos a uma corporação em geral não são informados, com exceções como honorários advocatícios, e os pagamentos feitos com cartão de crédito ou por uma rede de pagamentos de terceiros são informados pelo processador de pagamentos no Form 1099-K. O formulário vence em 31 de janeiro, ou no dia útil seguinte quando essa data cai em fim de semana ou feriado. O Form W-9 é como o pagador pede o número de identificação fiscal de uma pessoa dos EUA. Se um prestador de serviços não o fornece, pode se aplicar a retenção adicional (backup withholding) de 24%, o pagador que deixa de reter como exigido pode ficar responsável pelo valor não arrecadado, e o Form 1099-NEC passa a ser exigido para qualquer valor. Uma pessoa estrangeira entrega o Form W-8 adequado ou o Form 8233, e um pagamento a ela pode ter retenção e declaração diferentes, então defina o formulário e a retenção com um profissional antes do primeiro pagamento (instruções do W-9; instruções gerais). Mais em quais prestadores de serviços recebem um formulário fiscal.

Se um trabalhador é prestador de serviços depende dos fatos, não do rótulo, e os investidores podem apontar integrantes da equipe pagos como prestadores de serviços que trabalham como empregados; veja prestadores de serviços classificados incorretamente na due diligence.

Que registros fiscais dependem da contabilidade: opções 83(b), opções de ações e o crédito de P&D?

Três itens começam nos registros da startup e aparecem depois em uma declaração ou em um formulário do empregador:

Os passos de entrega, e se uma opção 83(b) perdida ou errada pode ser corrigida, estão em ações dos fundadores com aquisição gradual de direitos; a documentação das opções de ações está em como outorgar opções de ações depois de uma avaliação.

A opção de compensar o crédito de P&D contra a folha de pagamento. Uma corporação é uma pequena empresa qualificada se a receita bruta for menor que US$5 milhões no ano fiscal e se não teve receita em nenhum ano fiscal anterior ao período de cinco anos fiscais que termina no ano em curso. Uma pequena empresa qualificada pode optar, no Form 6765, com a declaração original entregue no prazo, por usar até $500.000 por ano do seu crédito de P&D contra a parte do empregador no imposto sobre a folha, reivindicado no Form 941 com o Form 8974 (instruções do Form 6765; instruções do Form 8974). Os outros limites, e se a primeira declaração deve fazer a opção, estão em a primeira declaração de corporação de uma startup sem receita.

O crédito é um percentual dos gastos qualificados de pesquisa acima de um valor-base, então é bem menor que os gastos, e não há o que compensar até a empresa pagar salários. A pesquisa só conta se atender a um teste de quatro partes aplicado a cada componente do negócio, então a contabilidade deve mostrar salários e pesquisa contratada por projeto (instruções do Form 6765). A linha de P&D está em o plano de contas de uma startup.

O que a corporação de Delaware deve todo ano, para a contabilidade reservar o valor?

Uma corporação de Delaware entrega o relatório anual do ano anterior até 1º de março e paga o franchise tax (imposto que alguns estados cobram pelo direito de operar uma empresa) até 1º de março, no máximo, todo ano, com ou sem receita (Delaware Division of Corporations; Delaware Code, seções 502 e 504). O imposto segue as ações autorizadas ou os ativos, não a renda.

• Taxa do relatório: $50 para uma corporação nacional não isenta, entregue pela internet.
• Imposto: o menor de dois cálculos, o método das ações autorizadas (mínimo de $175) e o método do capital com valor nominal presumido (mínimo de $400), até $200.000, com um máximo maior para uma grande corporação designada (Delaware Code, seção 503; Division of Corporations).
• Parcelas e encargos por atraso: uma corporação cujo imposto é estimado em $5.000 ou mais paga parcelas em 1º de junho, 1º de setembro e 1º de dezembro, e o restante até 1º de março (Delaware Code, seção 504). Um relatório ou pagamento atrasado acrescenta multa e juros mensais, e o estatuto pode se tornar nulo depois de 1 ano de imposto não pago ou de relatório faltando (Delaware Code, seção 510).

Na contabilidade pelo regime de competência, a conta de 1º de março é um passivo no fim do ano; em qualquer regime, reserve o dinheiro ao longo do ano. Uma startup que autorizou milhões de ações pode receber uma primeira cobrança muito acima do mínimo; veja o franchise tax de Delaware antes de pagá-la. O estado onde a equipe trabalha pode exigir entregas próprias; o calendário anual completo está em impostos de uma corporação C de Delaware para startups.

A corporação entrega declaração se não tem receita, e a que a contabilidade deve corresponder?

Sim. Uma corporação dos EUA entrega o Form 1120 com ou sem renda tributável (instruções do Form 1120 do IRS). A declaração de uma corporação com ano-calendário vence em 15 de abril de 2027 para o ano fiscal; o Form 7004 acrescenta seis meses para entregar, mas não para pagar. Uma primeira declaração sem receita está em a primeira declaração de corporação de uma startup sem receita.

A declaração usa a contabilidade de três formas:

• Balanço patrimonial. O Schedule L deve concordar com a contabilidade da corporação. Se ela precisa preencher os Schedules L, M-1 e M-2 depende da sua receita e dos seus ativos, o que o guia da primeira declaração citado acima explica.
• Método contábil. A renda tributável é calculada pelo método usado regularmente para manter a contabilidade.
• Custos de constituição e pré-operacionais. Eles são deduzidos apenas a partir do ano em que o negócio começa, e a constituição por si só não define essa data: um valor limitado, que diminui quando os custos passam de $50.000, e o restante ao longo de 180 meses a partir desse mês. A dedução é considerada escolhida, a menos que a corporação opte por capitalizar os custos em uma declaração entregue no prazo, então mantenha os custos e a data em que as operações começaram em contas próprias (26 CFR 1.195-1; 26 CFR 1.248-1). Honorários jurídicos e profissionais para vender ações, como na rodada seed, não são custos de organização; mantenha-os separados e pergunte a um CPA como são tratados.

O que os investidores esperam todo mês, e a contabilidade deve ser pelo regime de caixa ou de competência?

A lei tributária em geral permite que uma corporação C use o regime de caixa apenas dentro de um limite de receita bruta, enquanto os documentos dos investidores, não o código tributário, decidem se os demonstrativos precisam ser pelo regime de competência. Confira os dois antes de escolher.

Os relatórios mensais vêm dos contratos assinados com os investidores, não do código tributário. Leia os termos de direitos de informação para saber quais demonstrativos são devidos e quanto tempo depois do fim do mês. Investidores ou um auditor podem pedir demonstrativos pelo regime de competência; isso também vem dos documentos do investimento ou da auditoria. A Publication 583 cita os dois demonstrativos básicos: uma demonstração do resultado de um período e um balanço patrimonial em uma data (IRS). O que vai em um pacote para o conselho está em demonstrações financeiras mensais para investidores e para o conselho.

Uma corporação C em geral só pode usar o regime de caixa para fins fiscais se a receita bruta anual média for de $32.000.000 ou menos, olhando para os três anos fiscais anteriores ou para os anos de existência, se forem menos (26 U.S.C. 448(c); Revenue Procedure 2025-32). A declaração usa o método usado regularmente para manter a contabilidade, e mudá-lo em geral exige o consentimento do IRS (instruções do Form 1120), então uma startup que mantém contabilidade pelo regime de competência para os investidores e quer outro método na declaração deve perguntar antes a um CPA. Veja regime de caixa ou de competência em uma pequena empresa e, para saber quando a receita conta, reconhecimento de receita em uma startup.

O que o IRS, Delaware e os investidores exigem?

O IRS não exige que uma startup terceirize a contabilidade, use um software específico ou produza demonstrativos mensais; os contratos com investidores podem exigir. A Publication 583 diz que a lei não exige nenhum tipo específico de registro, salvo em poucos casos (IRS).

Quando uma startup deve terceirizar a contabilidade ou contratar um contador?

O IRS não define uma data. Um serviço terceirizado de contabilidade passa a valer a pena quando um evento traz lançamentos e entregas que os fundadores não conseguem manter em dia ao lado do produto.

O escopo do trabalho acompanha o número de contas bancárias e de cartão, de folhas de pagamento, de prestadores de serviços e de transações de participação, o atraso da contabilidade e quanto tempo depois do fim do mês os demonstrativos vencem; o custo está em custo da contabilidade de uma startup. Fazer você mesmo, contratar um responsável contábil ou uma firma de CPA: veja fazer a própria contabilidade ou contratar um responsável contábil, responsável contábil, contador ou CPA e como escolher um contador para uma startup.

Aprovar pagamentos, coletar recibos e as decisões do conselho sobre ações e remuneração continuam com a empresa de qualquer forma; quem cuida da contabilidade precisa da composição acionária, dos documentos de ações e dos relatórios de folha de pagamento.

O que a contabilidade deve entregar ao CPA no fim do ano?

A contabilidade deve entregar o suficiente para o CPA preparar o Form 1120 e as entregas que o acompanham sem reconstruir o ano.

Exemplo

Todos os valores são ilustrativos e estão em dólares americanos.

Uma rodada seed fecha depois de os fundadores pagarem custos do próprio bolso

Uma corporação C de Delaware fecha uma rodada seed de US$2.000.000 em março. Antes do fechamento, os fundadores pagaram US$40.000 de custos da startup em cartões pessoais. A transferência chega à conta da empresa e é registrada de acordo com os documentos do investimento, ligada à composição acionária. Os US$40.000 são controlados como custos que os fundadores pagaram do próprio bolso, e cada reembolso é ligado a um recibo, então US$36.000 com recibos são fáceis de sustentar. Os outros US$4.000 não têm recibos; se podem ser reembolsados, e como são tratados, depende dos fatos, então é uma questão para o CPA da empresa.

Gastos com pesquisa e a opção pela folha de pagamento

Uma startup sem receita, com folha de pagamento, gasta US$600.000 em pesquisa. Só parte pode contar como pesquisa qualificada, e o crédito é uma parte dos gastos qualificados acima de um valor-base, então pode ser bem menor que os gastos, ou zero. Se a empresa é uma pequena empresa qualificada, pode optar por usar até $500.000 do crédito por ano contra o imposto sobre a folha. Qualquer que seja o valor, a contabilidade precisa dos salários por projeto, vindos da folha de pagamento, e dos pagamentos de pesquisa a prestadores de serviços.

Um prestador de serviços de design que recebeu US$9.000

Uma startup paga a um designer freelancer dos EUA, uma pessoa física e não uma corporação, US$9.000 em três transferências bancárias ao longo do ano, fora de qualquer cartão de pagamento ou rede de pagamentos de terceiros. Ela coleta um Form W-9 antes do primeiro pagamento. O total está acima do limite de $2.000, então a startup entrega o Form 1099-NEC e envia uma cópia ao designer até 1º de fevereiro de 2027, o prazo para pagamentos feitos no ano fiscal. Os mesmos US$9.000 pagos com cartão de pagamento ou por uma rede de pagamentos de terceiros seriam informados pelo processador no Form 1099-K, não no Form 1099-NEC da startup.

E no seu caso?

• A rodada fechou ou está para fechar, a folha de pagamento ou os pagamentos a prestadores de serviços começaram e a próxima atualização para investidores vence enquanto os fundadores ainda cuidam da contabilidade: o trabalho a passar adiante primeiro inclui a conciliação bancária, a folha de pagamento, os lançamentos de participação e o fechamento mensal, e o CPA entrega as declarações sobre a mesma contabilidade; veja ajuda com contabilidade e impostos para startups.
• A contabilidade está atrasada ou em uma planilha e uma rodada está a meses de distância: veja como organizar a contabilidade antes de captar investimento.
• SAFEs, notas conversíveis ou ações preferenciais exigem lançamentos ligados à composição acionária: veja como registrar uma rodada precificada.
• Integrantes da equipe no início são pagos como prestadores de serviços e trabalham como empregados: veja prestadores de serviços classificados incorretamente na due diligence.
• O relatório de Delaware de 1º de março, o Form 1120 ou uma declaração de folha de pagamento foi perdido, o imposto da folha foi retido e não repassado, ou chegou um aviso: multas e juros podem continuar crescendo, e uma pessoa responsável pode dever pessoalmente o imposto retido e não pago; leve os avisos, a composição acionária e os extratos bancários para a ajuda com contabilidade e impostos para startups.
• Um fundador ou investidor fora dos EUA possui 25% ou mais da corporação: a contabilidade deve controlar cada pagamento, empréstimo e valor de juros com esse proprietário, porque o Form 5472 informa transações com uma parte relacionada estrangeira (instruções do IRS); veja entrega de declarações de uma corporação C de propriedade estrangeira.