התאגדות בקנדה מחו״ל: פרובינציה, מספר עסק והגשות

תושב חוץ יכול לפתוח חברה בקנדה?

כן. מי שגר בחו״ל יכול להקים חברה קנדית ולהחזיק בכל מניותיה. החוק הפדרלי מאפשר לכל יחיד בן 18 לפחות, שאינו פושט רגל ושלא נקבע כי אינו כשיר, להקים חברה; מקום המגורים אינו תנאי (CBCA, סעיף 5). כללי תושבות חלים על שני דברים אחרים: הדירקטוריון והכתובת.

• דירקטורים: חברה פדרלית עם פחות מארבעה דירקטורים צריכה לפחות דירקטור אחד שהוא אזרח תושב קנדה (CBCA, סעיף 105). באונטריו, בקולומביה הבריטית ובאלברטה אין כלל תושבות לדירקטורים, ולכן מייסד בחו״ל יכול להיות שם הדירקטור היחיד. מי נחשב אזרח תושב קנדה מוסבר בהתאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ.
• כתובת: כל חברה צריכה משרד רשום בכתובת פיזית בפרובינציה שבה התאגדה. כתובת מגורים זרה אינה יכולה לשמש.

ההקמה היא החלק הקל. שלושה דברים מקשים על חברה שבעליה בחו״ל יותר מחברה מקומית: הדירקטוריון שלה עשוי לקבל החלטות במדינה אחרת, שיכולה לתבוע אותה גם כתושבת מס שלה; כסף ששולם לכם בחו״ל יכול לשאת ניכוי מס קנדי וטפסים; וחברה בשליטת תושב חוץ אינה בדרך כלל חברה פרטית בשליטה קנדית, ולכן אינה מקבלת את השיעור לעסק קטן. המס במדינה שלכם על החברה ועל מה שהיא משלמת לכם דורש ייעוץ שם. מי שיושב בדירקטוריון, בחו״ל או בקנדה, עלול להיות אחראי אישית יחד עם החברה לניכויי שכר, ל-⁠⁦GST/HST⁩ ולמס שנוכה על תשלומים לבעלים תושב חוץ ושהחברה אינה מעבירה, עד שנתיים אחרי שעזב את הדירקטוריון (Income Tax Act, סעיף 227.1; Excise Tax Act, סעיף 323).

מה לאסוף לפני ההגשה:

• שם מלא של כל דירקטור, כתובת להמצאת מסמכים ומעמד אזרח תושב קנדה (הטופס הפדרלי שואל על שלושתם).
• כתובת פיזית בפרובינציה למשרד הרשום, ואדם במקום שיקבל מסמכים.
• מבנה המניות ומי יחזיק וישלוט במניות.
• שם ממוספר, או שם במילים עם חיפוש שם שהפרובינציה דורשת.
• היכן הדירקטוריון יתכנס ויחליט, וסוף השנה שאתם רוצים.

איזו פרובינציה מתאימה אם אף דירקטור אינו גר בקנדה?

אונטריו, קולומביה הבריטית ואלברטה מאפשרות למייסד בחו״ל להיות הדירקטור היחיד; התאגדות פדרלית לא. הטבלה משווה את ארבעת המסלולים ששוקלים רוב המייסדים הזרים.

חברה פרובינציאלית שמנהלת אחר כך עסק בפרובינציה אחרת נרשמת גם שם; הפשרות מפורטות בהתאגדות פדרלית או פרובינציאלית. חברה בקוויבק אינה מקבלת מספר עסק עם ההתאגדות ומגישה דוח מס הכנסה שני בכל שנה; ראו איך להתאגד בקוויבק. העלויות הכוללות להקמה ולשנה מפורטות בעלות ההתאגדות בקנדה.

היכן חייבים להיות המשרד הרשום והרישומים?

המשרד הרשום חייב להיות כתובת פיזית בפרובינציה שבה החברה התאגדה, שאפשר להמציא אליה מסמכים משפטיים ושמישהו מקבל אותם. Corporations Canada מזהירה שמסמכים שנשלחים למשרד הרשום נחשבים על פי החוק כמי שהחברה קיבלה (איך מתאגדים), ולכן כתובת ללא נוכחות יכולה לגרום להודעה או למועד לחלוף בלי שיראו. מייסד בלי מקום שם צריך אדם או עסק בפרובינציה שמסכימים לקבל מסמכים עבור החברה באותה כתובת.

• פדרלי: המשרד נשאר בפרובינציה שנקבעה במסמכי ההתאגדות (CBCA, סעיף 19). רישומי החברה נשמרים שם או במקום אחר בקנדה שהדירקטורים בוחרים; אפשר לשמור אותם בחו״ל רק אם אפשר לעיין בהם באופן אלקטרוני מאותו מקום בקנדה, בכפוף לדיני המס (סעיף 20).
• אונטריו: המשרד חייב להיות באונטריו (סעיף 14), ורישומי החברה נשמרים שם או במקום אחר באונטריו (סעיף 140).
• קולומביה הבריטית: גם המשרד הרשום וגם משרד הרישומים צריכים כתובת מסירה בקולומביה הבריטית שאינה תיבת דואר ופתוחה לציבור משעה 9 בבוקר עד 4 אחר הצהריים בימי עסקים (רשם קולומביה הבריטית). הרשם שולח תזכורות לדוח שנתי וכל הודעת פירוק למשרד הרשום.
• אלברטה: המשרד הרשום וכתובת הרישומים חייבים להיות מקומות פיזיים באלברטה, והחברה ממנה סוכן להמצאת מסמכים שהוא תושב אלברטה, מסכים לפעול ומשתמש במשרד פתוח לציבור בשעות עבודה רגילות (אלברטה; חוק אלברטה, סעיף 20.1).

לרישומי מס יש כלל נפרד. Income Tax Act דורש ספרים ורישומים במקום עסק או מגורים בקנדה, אלא אם CRA קובעת מקום אחר. CRA מצהירה שרישומים שנשמרים מחוץ לקנדה ונגישים אלקטרונית מקנדה אינם נחשבים כרישומים שנשמרים בקנדה, ולכן ספרים במערכת מקוונת בחו״ל יכולים לעמוד בכלל דיני החברות שלמעלה ולהיכשל בכלל המס. כדי לשמור אותם בחו״ל, כתבו למשרד שירותי המס שלכם; ההיתר שלו בכתב קובע את התנאים, והרישומים עדיין חייבים להיות זמינים בקנדה לפי בקשה.

אפשר להתאגד מחו״ל באינטרנט?

התאגדות פדרלית, באונטריו ובקולומביה הבריטית אפשר להגיש באינטרנט; אלברטה עוברת דרך נותן שירות בפרובינציה.

• פדרלי: הגישו ושלמו דרך Online Filing Centre של Corporations Canada. שם במילים באינטרנט אינו דורש דוח חיפוש שם נפרד (דף האגרות).
• אונטריו: הגישו ב-Ontario Business Registry, שמבקש ממכם ליצור Ontario.ca Login ו-⁠Ontario Business Account אם אין לכם.
• קולומביה הבריטית: הגישו בקשה דרך Corporate Online או BC Business Registry; אם אי אפשר להגיש באינטרנט, משרד עורכי דין או סוכן רישום יכולים להגיש טפסים על נייר (קולומביה הבריטית).
• אלברטה: הביאו את הטפסים, דוח חיפוש השם, תעודה מזהה תקפה ותשלום לסוכן רישום או לנותן שירות מורשה באלברטה (אלברטה). הדף של אלברטה אינו מתאר מסלול עצמאי באינטרנט.

הגשה באינטרנט אינה מחליפה את החלקים המקומיים: כתובת המשרד, ובאלברטה סוכן להמצאת מסמכים, חייבים להיות אמיתיים לפני ההגשה. השלבים לפי פרובינציה מופיעים במדריכים על אונטריו, קולומביה הבריטית ואלברטה.

איך החברה מקבלת מספר עסק?

בדרך כלל היא מקבלת אחד אוטומטית. CRA מנפיקה מספר עסק וחשבון מס הכנסה לחברות עם התאגדות פדרלית ועם התאגדות באלברטה, בקולומביה הבריטית, במניטובה, בניו ברנזוויק, בנובה סקושה, באונטריו, באי הנסיך אדוארד ובססקצ׳ואן. חברה שהוקמה בקוויבק, בניופאונדלנד ולברדור, בטריטוריות הצפון-מערביות, בנונאווט או ביוקון נרשמת בנפרד.

בדקו קודם בתעודה, בדף השער או באימייל אם יש מספר עסק; רישום נוסף הוא טעות נפוצה. הרישום של CRA לעסק של תושב חוץ מיועד לעסק שהתאגד או ממוקם מחוץ לקנדה, או למי שנרשם ואין לו מספר ביטוח סוציאלי או שיש לו מספר שמתחיל ב-⁠0; חברה שקיבלה את המספר בהתאגדות אינה צריכה אותו. אם לא הגיע מספר, כמו בחברה בקוויבק, ראו התאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ לרישום בלי מספר ביטוח סוציאלי. הוספת חשבונות ⁦GST/HST⁩ או שכר וקבלת גישה מקוונת מוסברות באחרי ההתאגדות.

החברה צריכה מספר ⁦GST/HST⁩ מהיום הראשון?

לא, אלא אם היא בוחרת להירשם מוקדם. החברה חייבת להירשם כשהיא מבצעת מכירות חייבות בקנדה ואינה עוד ספק קטן: המכירות החייבות שלה בעולם, כשהן נספרות יחד עם עסקים קשורים, עוברות ⁦$30,000⁩ ברבעון קלנדרי אחד או בארבעה רבעונים רצופים (CRA). עסקים קשורים יכולים לכלול חברה אחרת שהמייסד שולט בה בחו״ל. היא יכולה להירשם מרצון לפני כן.

ל-⁠⁦GST/HST⁩, חברה שהתאגדה בקנדה נחשבת לכאורה תושבת קנדה (Excise Tax Act, סעיף 132), ולכן כללי ההרשמה של מוכרים זרים ודיגיטליים מתארים עסק מחוץ לקנדה, לא את החברה הזו.

היכן חברה קנדית שבבעלות מחו״ל חייבת במס?

בקנדה, על הכנסתה העולמית: חברה שהתאגדה בקנדה אחרי 26 באפריל 1965 נחשבת לכאורה תושבת קנדה (Income Tax Act, סעיף 250), ותושב חייב במס על הכנסה ממקורות בתוך קנדה ומחוצה לה (סעיפים 2 ו-3). מדינת המייסד עשויה לתבוע אותה גם. CRA מסבירה שלפי הדין המקובל חברה תושבת במקום שבו מופעלים הניהול והשליטה המרכזיים שלה, בדרך כלל במקום שבו הדירקטוריון מתכנס.

אם הדירקטוריון מתכנס ומחליט בחו״ל, החברה יכולה להיות תושבת בשתי המדינות. כשחלה אמנת מס, סעיף התושבות שלה קובע: CRA מציינת שכללי ההכרעה רואים בדרך כלל חברה בעלת תושבות כפולה כתושבת במקום שבו נוצרה, ולכן חברה קנדית נשארת בדרך כלל קנדית לצורכי האמנה בעוד המדינה האחרת עדיין יכולה למסות אותה לפי הדין שלה. חלק מהאמנות משאירות את התשובה להסכמה בין שתי רשויות המס. רק אם אמנה קובעת שהחברה תושבת במדינה האחרת, קנדה רואה בה לא תושבת (סעיף ⁦250(5)⁩). זה תלוי בעובדות ובאמנה עם מדינתכם; ראו תושבות חברה כשהבעלים בחו״ל.

גם שליטה חשובה. חברה בשליטה ישירה או עקיפה של תושבי חוץ אינה חברה פרטית בשליטה קנדית (CRA), מה ששולל בדרך כלל את השיעור לעסק קטן; ראו בעלים תושבי חוץ בחברה קנדית.

מה החברה מגישה בקנדה בשנה הראשונה, גם בלי הכנסה?

חברה תושבת מגישה ⁦T2⁩ לכל שנת מס, גם אם אינה חייבת מס והייתה לא פעילה (CRA). הדוח השנתי של הרשם הוא הגשה נפרדת. שנת המס הראשונה שלה מתחילה בהתאגדות ואינה יכולה לעלות על 53 שבועות (סעיף 249.1). המס לתשלום מגיע לפני הדוח: חברה בשליטת תושבי חוץ אינה חברה פרטית בשליטה קנדית, ולכן כל יתרה מגיעה חודשיים אחרי סוף השנה שלה (Income Tax Act, סעיף ⁦248(1)⁩, “balance-due day”).

חברה בלי מכירות ובלי תשלומים לאיש עדיין חייבת ב-⁠⁦T2⁩ ובדוח השנתי. פספוס הדוח השנתי יכול להוביל לפירוק; ראו הדוח השנתי של חברה. אם כבר פוספסו שנים, ראו חברה בבעלות תושב חוץ שלא הגישה מעולם.

איך מוציאים כסף מהחברה כשגרים בחו״ל?

דיבידנדים, משכורת, שכר דירקטורים, ריבית והלוואות לבעלים בחו״ל כפופים כל אחד לכללי ניכוי ודיווח קנדיים שונים, ומדינתכם עשויה למסות את אותו תשלום; ראו בעלים תושבי חוץ בחברה קנדית.

דוגמה

דולרים קנדיים להמחשה בלבד.

יועץ בדובאי מתאגד באונטריו

יועץ שגר בדובאי מתאגד באונטריו כדירקטור היחיד, מה שאונטריו מתירה. המשרד הרשום הוא כתובת עסקית מאוישת בטורונטו שמקבלת מסמכים עבור החברה. מספר העסק מגיע עם ההתאגדות, ולכן אין צורך ברישום נפרד ב-⁠CRA. תוך 60 ימים היא מגישה את הדוח הראשוני שלה באונטריו. החברה בוחרת ב-⁠31 בדצמבר כסוף השנה שלה. היא אינה מבצעת מכירות לפני אותו תאריך, ובכל זאת ⁦T2⁩ הראשון שלה מגיע עד 30 ביוני בשנה שאחרי, והדוח השנתי שלה באונטריו חל באותם שישה חודשים. מכיוון שכל החלטה מתקבלת בדובאי, היועץ בודק גם אם דיני האיחוד האמירויות מטילים מס על החברה; לפי האמנה של קנדה עם האיחוד האמירויות, רק חברה שהתאגדה שם יכולה להיות תושבת האיחוד, ולכן החברה נשארת קנדית לצורכי האמנה. היועץ בודק גם איך קנדה תטיל מס על דיבידנד מאוחר יותר שישולם לו.

שני מייסדים בגרמניה מתאגדים בקולומביה הבריטית

שני מייסדים שגרים בגרמניה מתאגדים בקולומביה הבריטית כדי למכור תוכנה ללקוחות קנדים. הם מסדרים משרד רשום ומשרד רישומים בקולומביה הבריטית שפתוחים בימי עסקים. אין לחברה עסקים קשורים. המכירות החייבות הן ⁦C$12,000⁩ ברבעון הקלנדרי הראשון, ⁦C$14,000⁩ בשני ו-⁠⁦C$9,000⁩ בשלישי. הסכום המצטבר עובר ⁦C$30,000⁩ במהלך הרבעון השלישי (⁦C$35,000⁩). החברה נשארת ספק קטן עד סוף החודש שאחרי אותו רבעון; הרישום שלה נכנס לתוקף לכל המאוחר במכירה הראשונה שלה אחרי כן, והיא חייבת להירשם תוך 29 ימים אחרי אותה מכירה. מכיוון ששני המייסדים מקבלים כל החלטה מגרמניה, הם בודקים גם אם גרמניה רואה בחברה תושבת שלה.

מייסד בברזיל מנסה להתאגד פדרלית לבדו

מייסד שגר בברזיל מתחיל התאגדות פדרלית כדירקטור היחיד. החוק הפדרלי דורש לפחות דירקטור אחד אזרח תושב קנדה בדירקטוריון של פחות מארבעה, ולכן ההגשה אינה יכולה להתקדם כמתוכנן. המייסד מוסיף דירקטור כשיר שהוא אזרח תושב קנדה, שלוקח על עצמו חובות דירקטור אמיתיות, או מתאגד במקום זאת באונטריו, בקולומביה הבריטית או באלברטה.

המצב שלכם שונה?

• החברה צריכה חשבון בנק קנדי, אתם צריכים לדעת מי נחשב דירקטור אזרח תושב קנדה, או שאתם עומדים לעבור לקנדה: ראו התאגדות של מי שהגר לקנדה או של תושב חוץ.
• החברה תשלם לכם או לבעלים אחר בחו״ל: ראו בעלים תושבי חוץ בחברה קנדית.
• הדירקטוריון יתכנס ויחליט מחוץ לקנדה: ראו תושבות חברה כשהבעלים בחו״ל.
• חברה, לא אדם, תחזיק בחברה הקנדית: ראו חברה בת קנדית של חברה זרה, או עסק אמריקאי שמתרחב לקנדה לחברה אם אמריקאית.
• אתם גרים בסין היבשתית: ראו חברה קנדית למייסד תושב סין.
• אתם רוצים למכור לקנדה בלי חברה קנדית: ראו ⁦GST/HST⁩ למוכרים זרים ודיגיטליים.
• החברה כבר קיימת ופספסה דוחות ⁦T2⁩ או דוחות שנתיים: ראו חברה בבעלות תושב חוץ שלא הגישה מעולם.
• אתם תנהלו את הספרים בעצמכם מחו״ל, או במערכת מחוץ לקנדה: כלל רישומי המס שלמעלה חל מהעסקה הראשונה; ראו עזרה בהנהלת חשבונות.
• אתם תנהלו את החברה ממדינה אחרת, תשלמו לעצמכם ממנה, או שניהם: בחירת תחום השיפוט, הדירקטוריון וההגשות של השנה הראשונה משפיעים זה על זה. אספו את פרטי הדירקטורים, כתובת המשרד המתוכננת, מבנה המניות, היכן יתקבלו החלטות ואיך אתם מתכננים לקבל תשלום, ואז קבלו עזרה בהקמת עסק.