非居民在加拿大註冊成立公司：選省、企業號碼與申報

非居民可以在加拿大開設公司嗎？

可以。住在境外的人可以註冊成立加拿大公司並持有全部股份。聯邦法律允許任何年滿 18 歲、未破產、也未被認定無行為能力的個人註冊成立公司；居住地不是條件（CBCA 第 5 條）。居住地規定適用於另外兩件事：董事會和地址。

• 董事：董事少於四人的聯邦公司，至少需要一位加拿大居民董事（CBCA 第 105 條）。安大略省、卑詩省和艾伯塔省沒有董事居住地規定，所以境外的創辦人可以在那裡擔任唯一董事。誰算加拿大居民，請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。
• 地址：每間公司在其註冊成立所在的省，都需要有實際地址的註冊辦公地址。境外的住家地址不能使用。

設立過程是最容易的部分。有三件事使所有者在境外的公司比本地公司更難處理：董事會可能在另一個國家作決定，該國也可能主張公司屬於其稅務居民；付給您的境外款項，可能牽涉加拿大預扣稅和憑證；受非居民控制的公司一般不是加拿大控股私營公司，所以不能享受小企業稅率。您本國對公司以及對公司付給您的款項如何課稅，要在當地尋求意見。無論是在境外還是在加拿大擔任董事，董事都可能與公司一起，對公司未匯繳的工資扣除款項、GST/HST，以及向非居民所有者付款時預扣的稅款承擔個人責任，離任董事會後最長兩年（《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。

提交之前，請準備：

• 每位董事的全名、送達地址和加拿大居民身份（聯邦表格三項都要填）。
• 註冊辦公地址所需的該省實際地址，以及當地負責接收文件的人。
• 股份結構，以及誰將擁有和控制這些股份。
• 編號名稱，或該省要求經過名稱查詢的文字名稱。
• 董事會將在哪裡開會和作決定，以及您想要的年度終結日。

如果沒有董事住在加拿大，哪個省可行？

安大略省、卑詩省和艾伯塔省允許境外的創辦人擔任唯一董事；聯邦註冊成立則不行。下表比較多數外國創辦人會考慮的四條途徑。

省公司日後如在另一個省經營業務，也要在該省登記；各種取捨請見聯邦還是省註冊成立。魁北克省的公司註冊成立時不會收到企業號碼，每年要多提交一份所得稅稅表；請見如何在魁北克省註冊成立公司。設立和每年的總費用，請見在加拿大註冊成立公司的費用。

註冊辦公地址和記錄要放在哪裡？

註冊辦公地址必須是註冊成立所在省的實際地址，可以送達法律文件並有人簽收。加拿大企業署提醒，送到註冊辦公地址的文件，法律上假定已被公司收到（如何註冊成立），所以無人看管的地址可能令通知或期限在不知不覺中過去。在當地沒有營業場所的創辦人，需要當地的某個人或企業同意，在該地址代公司接收文件。

• 聯邦：辦公地址設在公司章程所列的省（CBCA 第 19 條）。公司記錄存放在那裡，或董事選定的加拿大境內其他地點；只有在能從加拿大的那個地點以電子方式查閱時，才可存放在境外，並受稅法約束（第 20 條）。
• 安大略省：辦公地址必須在安大略省（第 14 條），公司記錄存放在那裡或安大略省內其他地方（第 140 條）。
• 卑詩省：註冊辦公地址和記錄辦公室都需要有卑詩省的送達地址，不能是郵政信箱，並須在營業日上午 9 時至下午 4 時向公眾開放（卑詩省登記處）。登記處會把年度報告提醒和任何註銷通知，寄到註冊辦公地址。
• 艾伯塔省：註冊辦公地址和記錄地址必須是艾伯塔省的實際地點，公司還要委任一位是艾伯塔省居民的送達代理人，其須同意擔任，並使用在正常營業時間向公眾開放的辦公室（艾伯塔省；艾伯塔省法令第 20.1 條）。

稅務記錄適用另一條規則。《所得稅法》要求帳簿和記錄存放在加拿大境內的營業場所或住所，除非 CRA 指定其他地點。CRA 表示，存放在加拿大境外、從加拿大以電子方式存取的記錄，不算存放在加拿大的記錄，所以放在境外線上系統的帳簿，可能符合上述公司法的規定，卻違反稅法的規定。要把記錄放在境外，須致函您的稅務服務辦事處；由其書面許可訂明條件，而且記錄在被要求時仍必須能在加拿大提供。

我可以從境外線上註冊成立嗎？

聯邦、安大略省和卑詩省的註冊成立可以在線上提交；艾伯塔省則要透過省內的服務提供者辦理。

• 聯邦：透過加拿大企業署的線上提交中心提交並付款。線上的文字名稱不需要另外的名稱查詢報告（費用頁面）。
• 安大略省：在安大略省企業登記處提交；如果您還沒有，系統會提示您建立 Ontario.ca 登入和安大略省企業帳戶。
• 卑詩省：透過 Corporate Online 或 BC Business Registry 申請；無法在線上提交的，律師事務所或登記代理可以代為提交紙本表格（卑詩省）。
• 艾伯塔省：把表格、名稱查詢報告、有效身份證明和款項，帶到登記代理或獲授權的艾伯塔省服務提供者（艾伯塔省）。艾伯塔省的頁面沒有說明任何自助線上途徑。

在線上提交，並不能取代當地的必要條件：提交之前，辦公地址（在艾伯塔省還有送達代理人）必須是真實的。各省的逐步說明，請見安大略省、卑詩省和艾伯塔省的指南。

公司如何取得企業號碼？

通常會自動取得。聯邦註冊成立，以及在艾伯塔省、卑詩省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島省和薩斯喀徹溫省註冊成立時，CRA 會簽發企業號碼和公司所得稅帳戶。在魁北克省、紐芬蘭與拉布拉多省、西北地區、努納武特地區或育空地區成立的公司，需要另行登記。

請先在證書、封面頁或電郵中查看企業號碼；重複登記是常見的錯誤。CRA 的非居民企業登記，適用於在加拿大境外註冊成立或設址的企業，或沒有社會保險號碼、或號碼以 0 開頭的登記人；註冊成立時已取得號碼的公司不需要。如果沒有收到，例如魁北克省的公司，沒有社會保險號碼的登記方法請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。增設 GST/HST 或工資帳戶以及取得線上存取權限，請見註冊成立之後。

公司從第一天起就需要 GST/HST 號碼嗎？

除非選擇提前登記，否則不需要。公司在加拿大有應稅銷售、且不再是小供應商時就必須登記：其全球應稅銷售額（連同關聯企業的銷售額一併計算），在一個日曆季度內或連續四個季度內超過 $30,000（CRA）。關聯企業可能包括創辦人在境外控制的另一間公司。在此之前，公司可以自願登記。

就 GST/HST 而言，在加拿大註冊成立的公司視同加拿大居民（《消費稅法》第 132 條），所以外國和數碼賣家的登記規則描述的是加拿大境外的企業，而不是這間公司。

由境外持有的加拿大公司在哪裡課稅？

在加拿大，就其全球收入課稅：在 1965 年 4 月 26 日 之後在加拿大註冊成立的公司，視同加拿大居民（《所得稅法》第 250 條），居民就來自加拿大境內外的收入課稅（第 2 條和第 3 條）。創辦人的本國也可能主張管轄權。CRA 解釋，依普通法，公司的居住地是其中央管理和控制的行使地，通常是董事會開會的地方。

如果董事會在境外開會和作決定，公司可能同時是兩個國家的居民。適用稅收協定時，由協定的居民身份條款管轄：CRA 表示，居民身份判定規則一般把同時是兩國居民的公司，視為其成立地的居民，所以加拿大公司在稅收協定上通常仍是加拿大的，而另一個國家仍可能依其本國法律課稅。有些稅收協定把答案留給兩國稅務機關協商決定。只有稅收協定使公司成為另一個國家的居民時，加拿大才視其為非居民（第 250(5) 條）。這取決於事實，以及與您所在國家的稅收協定；請見所有者在境外時的公司居民身份。

控制權也有影響。受非居民直接或間接控制的公司不是加拿大控股私營公司（CRA），一般就不能享受小企業稅率；請見加拿大公司的非居民所有者。

公司在第一年，即使沒有收入，在加拿大要提交什麼？

居民公司每個稅務年度都要提交 T2，即使不欠稅、沒有業務活動（CRA）。登記處的年度申報是另外的申報。首個稅務年度從註冊成立之日開始，最長不得超過 53 週（第 249.1 條）。應繳稅款比稅表更早到期：受非居民控制的公司不是加拿大控股私營公司，所以任何餘額都在年度終結後 兩個月 到期（《所得稅法》第 248(1) 款，「餘額到期日」）。

沒有銷售、也沒有向任何人付款的公司，仍然要提交 T2 和年度申報。漏報年度申報可能導致註銷；請見公司年度申報。如果已經漏報了好幾年，請見從未申報的非居民所有公司。

住在境外，如何從公司取出資金？

向境外所有者支付的股息、薪金、董事酬金、利息和貸款，各自適用不同的加拿大預扣和申報規則，而您本國也可能對同一筆款項課稅；請見加拿大公司的非居民所有者。

舉例

僅以加元作說明。

杜拜的顧問在安大略省註冊成立

一位住在杜拜的顧問在安大略省註冊成立公司，擔任唯一董事，這是安大略省允許的。註冊辦公地址是多倫多一個有人值守、為公司接收文件的商業地址。企業號碼隨註冊成立一併取得，所以不需要另外向 CRA 登記。公司在 60 天內提交安大略省首次申報。公司選擇 12 月 31 日為年度終結日。在那個日期之前它沒有任何銷售，但第一份 T2 仍然要在次年 6 月 30 日之前提交，其安大略省年度申報也落在同樣的六個月之內。由於所有決定都在杜拜作出，顧問還要檢查阿聯酋法律是否對公司課稅；依加拿大與阿聯酋的稅收協定，只有在阿聯酋註冊成立的公司才能是阿聯酋居民，所以公司在稅收協定上仍是加拿大的。顧問還要檢查日後加拿大對付給他的股息如何課稅。

兩位在德國的創辦人在卑詩省註冊成立

兩位住在德國的創辦人在卑詩省註冊成立公司，向加拿大客戶銷售軟體。他們安排了在營業日開放的卑詩省註冊辦公地址和記錄辦公室。公司沒有關聯企業。應稅銷售額在第一個日曆季度為 C$12,000，第二季度為 C$14,000，第三季度為 C$9,000。累計金額在第三季度內超過 C$30,000（達 C$35,000）。公司在該季度之後那個月的月底之前，仍是小供應商；其登記最遲在那之後的第一筆銷售時生效，並須在該筆銷售後 29 天內登記。由於兩位創辦人的所有決定都在德國作出，他們還要檢查德國是否視公司為其居民。

巴西的創辦人嘗試單獨聯邦註冊成立

一位住在巴西的創辦人以唯一董事身份開始聯邦註冊成立。聯邦法律要求董事少於四人的董事會，至少有一位加拿大居民董事，所以申報無法按計劃進行。創辦人要麼增加一位符合資格的加拿大居民董事，該董事會承擔真正的董事職責，要麼改在安大略省、卑詩省或艾伯塔省註冊成立。

您的情況不同嗎？

• 公司需要加拿大銀行帳戶、您想知道誰算加拿大居民董事，或您將搬到加拿大：請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。
• 公司將向您或境外的其他所有者付款：請見加拿大公司的非居民所有者。
• 董事會將在加拿大境外開會和作決定：請見所有者在境外時的公司居民身份。
• 持有加拿大公司的是公司，而不是個人：請見外國公司的加拿大子公司；如果母公司是美國公司，請見美國企業拓展到加拿大。
• 您住在中國大陸：請見中國居民創辦人的加拿大公司。
• 您想不設加拿大公司而向加拿大銷售：請見非居民和數碼賣家的 GST/HST。
• 公司已經存在，但漏報了 T2 或年度申報：請見從未申報的非居民所有公司。
• 您打算在境外，或在加拿大境外的系統中，自己備存帳目：上述稅務記錄規則，從第一筆交易起就適用；請見記帳協助。
• 您將從另一個國家經營公司、從公司給自己付報酬，或兩者並行：司法管轄區的選擇、董事會和第一年的申報，彼此互相影響。請準備好董事資料、計劃的辦公地址、股份結構、決策地點和您打算如何取得報酬，再尋求企業設立協助。