शेयर बेचते समय शेयरधारक ऋण बेचना या हस्तांतरित करना

मुझे कंपनी से जो शेयरधारक ऋण का शेष मिलना है वह क्या है, और उसे किसने बनाया?

शेयर बेचते समय कंपनी सौदा पूरा होने पर आपका बकाया चुका सकती है, या आप वह ऋण किसी कीमत पर खरीदार को सौंप सकते हैं। बिक्री समझौतों में आमतौर पर दोनों में से एक रास्ता शेयर की कीमत से अलग एक पंक्ति में लिखा जाता है। यह शेष राशि आपकी कंपनी पर आपका ऋण है, और यह किस चीज़ से बनी है, यही तय करता है कि वापस मिलने पर कर कैसे लगेगा। बही की एक ही पंक्ति, जिसे अक्सर "due to shareholder" कहा जाता है, पाँच अलग-अलग चीज़ें समेट सकती है।

मामला तब सीधा नहीं रहता जब बिक्री कुछ ही हफ़्तों में पूरी होने वाली हो, खरीदार ने ऋण का निपटारा करने को कहा हो, शेष राशि बड़ी हो, या जमा की गई राशियों के पीछे कोई प्रस्ताव, पेरोल रिकॉर्ड या पर्ची न हो।

बही में जमा की गई राशि यह साबित नहीं करती कि लाभांश घोषित हुआ या पेरोल चला। हर जमा को किसी प्रस्ताव, पेरोल रिकॉर्ड या पर्ची से मिलाएँ। जिस जमा के पीछे कुछ नहीं है, वही अस्पष्ट हिस्सा है: हो सकता है उस वेतन या लाभांश को जमा किए जाने वाले साल के लिए कभी रिपोर्ट ही न किया गया हो। बिक्री में बही खरीदार के सामने आ जाती है, और बिना रिपोर्ट किए सालों से देरी से पर्चियाँ, कर, ब्याज और जुर्माने आ सकते हैं। अगर खाते में जमा वेतन पर पेरोल कटौतियाँ होनी चाहिए थीं, तो कंपनी पर उनका दायित्व था, और उस समय के निदेशक उसके साथ व्यक्तिगत रूप से ज़िम्मेदार हो सकते हैं; किसी निदेशक के खिलाफ़ कार्रवाई निदेशक के आखिरी बार निदेशक न रहने के दो साल बाद से ज़्यादा बाद शुरू नहीं हो सकती (धारा 227.1)। बाद में वेतन रिपोर्ट करने के लिए देखें बाद में खुद को वेतन देना; लाभांश और T5 के लिए देखें लाभांश घोषित करना और चुकाना।

कीमत तय करने से पहले उस शेष राशि को दोबारा बनाएँ जो कई सालों में बढ़ी है या जिसका कभी मिलान नहीं हुआ।

कुछ भी तय करने से पहले ये इकट्ठा करें:

• पहली रकम से लेकर पूरी बही, हर पंक्ति के पीछे बैंक विवरण के साथ। विदेश से भेजे गए पैसे के लिए, ट्रांसफ़र का रिकॉर्ड जिसमें मुद्रा और तारीख दिखे।
• कोई भी हस्ताक्षरित ऋण समझौता या नोट, शेयरधारकों का समझौता, और कोई भी बैंक ऋण समझौता जो स्वामियों को चुकाने पर रोक लगाता हो।
• शेयर खरीद समझौते का मसौदा।
• T2 रिटर्न और वित्तीय विवरण के पिछले दो साल।
• कंपनी की ओर से आपको जारी की गई T4, T5 और T4A पर्चियाँ।
• हर लाभांश या बोनस के प्रस्ताव।

क्या मैं अपना शेयरधारक ऋण खरीदार या किसी दूसरे शेयरधारक को बेच या हस्तांतरित कर सकता हूँ?

आमतौर पर हाँ। ऋण ऐसी संपत्ति है जिसे उसका स्वामी आमतौर पर सौंप सकता है, जब तक ऋण की शर्तें या शेयरधारकों का समझौता हस्तांतरण पर रोक न लगाए; तब खरीदार, कोई नया स्वामी या मौजूदा शेयरधारक, आपकी जगह कंपनी का लेनदार बन जाता है। दूसरा रास्ता यह है कि कंपनी सौदा पूरा होने पर आपको चुका दे।

जब कंपनी मेरा शेयरधारक ऋण चुकाती है, तो क्या उस पर कर लगता है?

जो नकदी आपने उधार दी, उसकी वापसी आमतौर पर कर योग्य नहीं है, क्योंकि वह आपका अपना पैसा लौटाती है। Income Tax Act ऋण के निपटारे को उसका निपटान (disposition) मानता है, और लाभ तभी बनता है जब मिली राशि उस ऋण की आपकी लागत से ज़्यादा हो (धारा 248, "disposition"; पैराग्राफ़ 40(1)(a); धारा 54)। आपने जो नकदी उधार दी, उसकी लागत आपके लिए उतनी ही नकदी थी, इसलिए उतनी ही राशि की वापसी पर कोई लाभ या हानि नहीं होती। CRA आपको देय ऋण का निपटारा या उसे रद्द करना उन घटनाओं में गिनती है जो पूँजीगत लाभ या हानि पैदा कर सकती हैं (CRA T4037)।

यह कनाडाई डॉलर में दिए ऋण पर लागू होता है। दूसरी मुद्रा में दिए ऋण की गणना कनाडाई डॉलर में रकम देने और चुकाने की तारीखों की दरों पर होती है, इसलिए विनिमय लाभ या हानि बन सकती है (Income Tax Act, धारा 39)। किसी दूसरे स्वामी से खरीदे गए ऋण की लागत उसके अंकित मूल्य से कम हो सकती है।

शेष राशि के भीतर तीन चीज़ों पर अपने नियमों से कर लगता है:

• जो ब्याज आपका बकाया है वह आय है।
• जमा किया गया पर कभी रिपोर्ट न किया गया वेतन या लाभांश पर वेतन या लाभांश के रूप में कर लगता है, भुगतान की वापसी के रूप में नहीं।
• बही में दर्ज शेष से ऊपर आपको दिया गया पैसा भुगतान की वापसी नहीं है। CRA अतिरिक्त राशि को शेयरधारक लाभ मान सकती है, जिसे T4A पर रिपोर्ट किया जाता है और जो कंपनी के लिए कटौती योग्य नहीं है (CRA)।

अगर आपने यह पैसा उधार लेकर कंपनी को दिया था, तो उसकी वापसी से आपका अपना ब्याज कटौती योग्य रहेगा या नहीं, यह बदल सकता है; देखें कंपनी को उधार का पैसा देना।

अगर मैं शेयरधारक ऋण अंकित मूल्य से कम में बेचूँ तो क्या होगा?

ऋण को उसके अंकित मूल्य से कम में बेचने या निपटाने से हुई हानि अपने आप कटौती योग्य नहीं होती, और कंपनी पर ऋण माफ़ी के नियम लागू हो सकते हैं।

आपकी हानि। Income Tax Act के तहत, ऋण के निपटान पर आपकी हानि शून्य है, जब तक आपने वह ऋण इनमें से किसी एक कारण से न लिया हो (उप-पैराग्राफ़ 40(2)(g)(ii)):

बिना ब्याज की रकम वह आम मामला है जहाँ आय के उद्देश्य पर सवाल उठता है, पर ब्याज न लेने से हानि अपने आप नामंज़ूर नहीं होती। CRA कहती है कि जब शेयरधारक कंपनी को पूँजी देने के लिए उधार देता है, तो शेयरधारक के भविष्य में लाभांश कमाने की संभावना के ज़रिए आमतौर पर साफ़ संबंध मौजूद होता है; संबंध बहुत दूर का नहीं होना चाहिए, इसलिए तथ्य फ़ैसला करते हैं (CRA Folio S4-F8-C1, पैराग्राफ़ 1.46)। अगर ऋण किसी कनाडाई-नियंत्रित निजी कंपनी का है जो लघु व्यवसाय कंपनी (small business corporation) है, तो arm's length वाले खरीदार को बिक्री पर हुई पूँजीगत हानि व्यावसायिक निवेश हानि (business investment loss) के रूप में पात्र हो सकती है (पैराग्राफ़ 39(1)(c)); इस नियम के लिए लघु व्यवसाय कंपनी की जाँच उस कंपनी को भी गिनती है जो बिक्री से पहले 12 महीने में किसी भी समय ऐसी रही हो, इसलिए उसका इतिहास तय करता है (धारा 248, "small business corporation")। जो ऋण इसलिए खराब हो गया कि कंपनी चुका नहीं सकती, उसे आपके रिटर्न में किए गए चुनाव से निपटाया जाता है, और वही आय की जाँच लागू होती है। चुनाव आपको ऋण शून्य में निपटाने और शून्य में फिर पाने वाला मानता है; अगर कंपनी में अब भी आपकी बड़ी हिस्सेदारी है या आप उससे arm's length पर नहीं हैं, तो फिर पाया गया वह ऋण नीचे के नियम के तहत debt-parking की देनदारी बन सकता है, इसलिए चुनाव से पहले दोनों पक्ष जँचवा लें (धारा 50; CRA T4037)।

कंपनी का पक्ष। जब कोई कंपनी किसी ऋण को उसके मूलधन से कम में निपटाती है, तो कमी "forgiven amount" (माफ़ की गई राशि) बन जाती है। यह कंपनी के घाटों और दूसरे कर शेष को घटाती है, और बाकी बचे हिस्से का एक भाग उसकी आय में जुड़ता है (धारा 80)। यह वाणिज्यिक ऋण दायित्व पर लागू होता है: ऐसा ऋण जिस पर ब्याज, वास्तविक या काल्पनिक, कंपनी के लिए कटौती योग्य था या होता। ब्याज लेना इसे तय नहीं करता; कंपनी ने पैसे का क्या किया, यह तय करता है।

ऋण को खरीदार को सौंपना अपने आप में निपटारा नहीं है। पर कानून में ऋण को "पार्क" करने का एक नियम है। अगर किसी असंबद्ध विक्रेता से ऋण पाने वाले खरीदार की कंपनी में बड़ी हिस्सेदारी है, या वह कंपनी से arm's length पर नहीं है, और खरीदार की लागत ऋण के मूलधन के 80% से कम है, तो कंपनी को उस लागत पर ऋण निपटाने वाला माना जाता है (धारा 80.01)। बड़ी हिस्सेदारी का मतलब है ऐसे शेयर जिनके पास वोटों का, या सभी जारी शेयरों के उचित बाज़ार मूल्य का, 25% या ज़्यादा हो, उन शेयरों को गिनते हुए जो धारक के arm's length न रहने वाले लोगों के पास हैं। नियम लागू होगा या नहीं, यह पक्षों की पहचान और कदमों के क्रम पर निर्भर है।

मेरे शेयरों और ऋण के बीच कीमत कैसे बाँटी जाती है, और क्या इससे मेरे लाभ पर असर पड़ता है?

असर पड़ता है। कीमत के हर हिस्से पर अलग से कर लगता है, और आजीवन पूँजीगत लाभ छूट सिर्फ़ शेयर वाले हिस्से पर ली जा सकती है।

बँटवारा उचित होना चाहिए। जब एक राशि शेयर और ऋण, दोनों का भुगतान करती है, तो Income Tax Act हर एक की प्राप्ति के रूप में उस हिस्से को लेता है जिसे उसकी कीमत माना जा सके, चाहे अनुबंध कुछ भी कहे (धारा 68)। अगर खरीदार आपसे arm's length पर नहीं है, तो कीमत कम होने पर कानून आपकी प्राप्ति को उचित बाज़ार मूल्य मानता है (पैराग्राफ़ 69(1)(b))। संबंधित व्यक्ति, जैसे कोई रिश्तेदार या आपकी नियंत्रित कंपनी, arm's length पर न माने जाते हैं (धारा 251)। शेयर छूट के पात्र हैं या नहीं, और शेयरों पर कर, अपना व्यवसाय बेचना में कवर हैं।

ऋण हस्तांतरित करने के लिए मैं खरीदार को क्या दूँ?

खरीदार को हस्ताक्षरित लिखित हस्तांतरण दें, और पक्का करें कि कंपनी को लिखित रूप में बताया जाए।

British Columbia में, देनदार को लिखित सूचना के साथ ऋण का हस्ताक्षरित पूर्ण हस्तांतरण, सूचना की तारीख से ऋण का कानूनी अधिकार आगे देता है (Law and Equity Act, धारा 36)। Alberta का नियम सार में वही है (Judicature Act, धारा 20)। दूसरे प्रांतों के अपने कानून हैं; हस्तांतरण को अपने प्रांत के अनुसार जँचवा लें। हस्तांतरण या भुगतान पर रोक के लिए कोई भी लिखित ऋण शर्त, शेयरधारकों का कोई भी समझौता और कोई भी बैंक ऋण समझौता पढ़ें।

हस्तांतरण और शेयर खरीद समझौता कानूनी दस्तावेज़ हैं। बिक्री का मसौदा बनाने वाला वकील इन शर्तों को शामिल करे, और आपका कर सलाहकार हस्ताक्षर से पहले कीमत का बँटवारा जाँचे।

जोखिम ये हैं: "क्लोज़िंग के बाद ऋण निपटा लेंगे" जैसा मौखिक वादा, कागज़ पर कभी न उतरा हस्तांतरण, और बही जो अब भी आपको लेनदार दिखाती है।

अगर कंपनी सौदा पूरा होने पर ऋण नहीं चुका सकती तो क्या होगा?

आप खरीदार से नया पैसा डलवा सकते हैं जिससे कंपनी आपको चुकाए, ऋण किसी कीमत पर खरीदार को सौंप सकते हैं, या कंपनी से नोट लेकर बाद में भुगतान ले सकते हैं। यह चुनाव राशि, देय तारीख, ब्याज चलेगा या नहीं, और कोई किस्त चूकने पर क्या होगा, इन सबके साथ लिखित में रखें। दूसरे विकल्प भी हैं: सौदे के बाद शेष राशि बकाया रखना, उसे माफ़ करना, या उसे शेयरों में बदलना। हर एक का आपके लिए और कंपनी के लिए अपना कर नतीजा है, इसलिए चुनाव मसौदे के समझौते में हो, सौदे के बाद नहीं।

नोट पर ब्याज आपकी आय है, जब वह मिले या मिलने योग्य हो (Income Tax Act, पैराग्राफ़ 12(1)(c))। अगर नोट पर ब्याज चलता है, तो किसी व्यक्ति को नोट की हर वर्षगाँठ तक उपार्जित ब्याज भी आय में शामिल करना पड़ सकता है, चुकाए जाने से पहले (उपधारा 12(4)); बिना ब्याज के नोट पर कुछ उपार्जित नहीं होता। नोट आपको ऐसी कंपनी का लेनदार छोड़ता है जिस पर अब आपका नियंत्रण नहीं है। अगर वह कभी चुकाया न जाए, तो ऊपर के डूबे कर्ज़ के नियम लागू होते हैं और हानि नामंज़ूर हो सकती है।

क्या क्यूबेक में ऋण के हस्तांतरण के नियम अलग हैं?

हाँ। क्यूबेक में ऋण का हस्तांतरण ऊपर के कानूनों से नहीं, Civil Code of Québec से होता है। लेनदार अपना दावा किसी तीसरे व्यक्ति को सौंप सकता है (अनुच्छेद 1637)। हस्तांतरण देनदार और तीसरे पक्षों के खिलाफ़ तब लागू होता है जब देनदार उस पर सहमति दे दे या हस्तांतरण-पत्र की प्रति, अंश या उसका कोई दूसरा सबूत पा ले (अनुच्छेद 1641) (Civil Code of Québec)। सौदा पूरा होने पर कंपनी की लिखित स्वीकृति लें या उसे प्रति दें, और सबूत रखें।

ऊपर के संघीय कर नियम क्यूबेक के निवासियों पर भी लागू होते हैं। क्यूबेक का निवासी क्यूबेक का रिटर्न भी भरता है, जिसे यह पृष्ठ कवर नहीं करता।

अगर शेष राशि उलटी दिशा में हो और मुझे कंपनी को पैसा देना हो तो?

जो शेष राशि आप पर कंपनी का बकाया है, वह एक अलग ऋण है जिसका अपना कर नियम है, और शेयर बेचने से वह खत्म नहीं होता। Income Tax Act कंपनी का दिया ऋण आपकी उस साल की आय में शामिल कर सकता है जिसमें वह पैदा हुआ (उपधारा 15(2))। खरीदार उसे सौदे पर या उससे पहले चुकता करने को कह सकता है, और आप उसे कैसे चुकता करते हैं, इससे कर बदल सकता है। नियम, उसके अपवाद और उसे चुकता करने के तरीके के लिए देखें शेयरधारक ऋण।

उदाहरण

ये उदाहरण समझाने के लिए हैं; सभी राशियाँ कनाडाई डॉलर में हैं।

आपकी दी नकदी, सौदा पूरा होने पर चुकाई गई

Ontario की एक कंपनी के स्वामी ने पाँच सालों में उसे कनाडाई डॉलर में C$150,000 उधार दिए हैं, हर रकम के पीछे बैंक जमा है। खरीदार शेयरों के लिए C$500,000 देता है, और कंपनी सौदा पूरा होने पर स्वामी को C$150,000 चुकाती है। यह भुगतान स्वामी का अपना पैसा लौटाता है और शेयर की कीमत का हिस्सा नहीं है। लाभ शेयरों के लिए दिए गए C$500,000 पर निकाला जाता है।

अंकित मूल्य से कम में बेचा गया ऋण

एक स्वामी का बिना ब्याज वाले खाते पर C$80,000 बकाया है, और वह उसे लिखित रूप में, कंपनी को सूचना के साथ, एक असंबद्ध खरीदार को C$50,000 में सौंपता है। C$30,000 की कमी हानि तभी है जब ऋण किसी व्यवसाय या संपत्ति से आय कमाने के लिए लिया गया हो। ब्याज न होना अपने आप इस जाँच में नाकाम नहीं करता: कंपनी को पूँजी देने के लिए दी गई रकम संभावित लाभांश के ज़रिए इसे पूरा कर सकती है, इसलिए वह क्यों दी गई, यह तय करता है। अलग से, अगर खरीदार कंपनी में बड़ी हिस्सेदारी लेता है, तो C$50,000 की कीमत debt-parking नियम की 80% रेखा से नीचे है, जो सिर्फ़ ऐसे ऋण पर लागू होता है जिस पर ब्याज कटौती योग्य होता।

ऐसी शेष राशि जो ज़्यादातर जमा से बनी है

एक स्वामी की C$60,000 की शेष राशि ज़्यादातर ऐसे लाभांश से बनी है जो घोषित होकर खाते में जमा हुए पर T5 पर कभी रिपोर्ट नहीं हुए, और कुछ वेतन जिसका कोई पेरोल रिकॉर्ड नहीं है। हो सकता है वे राशियाँ जमा होने के सालों में कर योग्य रही हों। क्लोज़िंग वह समय है जब यह अंतर सामने आता है: देरी से पर्चियाँ, कर, ब्याज और कंपनी की फ़ाइलिंग में सुधार आ सकते हैं। बही का इतिहास तय करता है कि C$60,000 किस चीज़ से बना है।

आपके लिए अलग है?

• शेयर बिक्री कुछ ही हफ़्तों में है और खरीदार चाहता है कि ऋण निपटाया जाए, या शेष राशि बड़ी है और उसका इतिहास साफ़ नहीं है: शेष राशि किससे बनी है, कीमत कैसे बँटी है, क्लोज़िंग पर चुकाई जाती है या नहीं, और हर रिटर्न क्या रिपोर्ट करता है, ये वे बातें हैं जो आपके तथ्यों और दस्तावेज़ों पर निर्भर हैं। देखें कंपनी कर सहायता।
• आपको शेयर बिक्री पर कर भी चाहिए: देखें अपना व्यवसाय बेचना। वेंचर फ़ंडिंग वाली कंपनी के लिए देखें स्टार्टअप एग्ज़िट पर आजीवन पूँजीगत लाभ छूट।
• होल्डिंग कंपनी आपके शेयर रखती है या उसने पैसा उधार दिया, या कंपनी शेयर की जगह अपनी संपत्ति बेच रही है: लेनदार कौन है और कर किस पर लगता है, यह बदल जाता है। देखें अपना व्यवसाय बेचना और कंपनी कर सहायता।
• आप या खरीदार कनाडा के बाहर रहते हैं, या आप बिक्री के आसपास स्थान बदल रहे हैं: निवास तय करता है कि किस पर कर लगता है और क्या काटा जाता है। देखें कनाडाई कंपनी के अनिवासी स्वामी।
• किसी सह-स्वामी का बायआउट हो रहा है या उसके शेयर रिडीम (redeem) किए जा रहे हैं: देखें स्वामी को जोड़ना या हटाना।
• उलटे आप पर कंपनी का बकाया है: देखें शेयरधारक ऋण।
• आप तय नहीं कर पा रहे कि खाता किस दिशा में चलना चाहिए या उसे कैसे दर्ज करें: देखें शेयरधारक ऋण खाता।
• बही अधूरी है या पीछे चल रही है: जब तक बही दोबारा न बने, शेष राशि की कीमत नहीं लगाई जा सकती। देखें बकाया बहीखाता नियमित करना और बहीखाता सहायता।
• कंपनी ने रिटर्न छोड़े जबकि शेष राशि बढ़ती गई: देखें बिना फ़ाइल किए कंपनी रिटर्न नियमित करना।