주식 매각 시 주주 대여금 양도·상환 방법 (캐나다)

내가 받을 주주 대여금 잔액은 무엇이고, 어떻게 쌓였나요?

주식을 팔 때 법인이 거래 종결 시 본인에게 갚아야 할 돈을 상환하거나, 본인이 그 채권을 가격을 받고 매수인에게 양도할 수 있습니다. 매매계약서는 보통 두 방법 중 하나를 주식 가격과 별도 항목으로 적습니다. 이 잔액은 법인이 본인에게 진 채무이고, 무엇으로 쌓였는지에 따라 돌려받을 때의 세금이 결정됩니다. "주주 미지급금(due to shareholder)"이라고 부르는 원장 항목 하나에 다섯 가지가 섞여 있을 수 있습니다.

매각이 몇 주 안에 종결되거나, 매수인이 대여금 처리를 요구했거나, 잔액이 크거나, 입금 항목에 결의서, 급여 기록, 명세서가 없다면 간단한 경우가 아닙니다.

원장에 입금이 있다고 해서 배당이 결의되었거나 급여가 지급되었다는 뜻은 아닙니다. 각 입금 항목을 결의서, 급여 기록, 명세서와 맞춰 보세요. 뒷받침이 없는 입금이 불분명한 부분입니다. 그 급여나 배당이 입금된 해에 신고되지 않았을 수 있습니다. 매각하면 원장이 매수인에게 공개되므로 신고하지 않은 연도가 있으면 명세서 추가 발급, 세금, 이자, 가산세가 따를 수 있습니다. 계정에 입금된 급여에 급여 원천공제를 했어야 했다면 법인에 납부 의무가 있었고, 당시 이사는 법인과 함께 개인적으로 책임질 수 있습니다. 이사에 대한 소송은 이사가 마지막으로 이사직을 그만둔 후 2년 이후에는 시작할 수 없습니다(제227.1조). 사후에 급여를 신고하는 방법은 사후에 본인에게 급여 지급하기, 배당과 T5는 배당 결의와 지급 가이드를 참고하세요.

가격을 정하기 전에 여러 해에 걸쳐 커졌거나 대사하지 않은 잔액을 다시 정리하세요.

무엇이든 합의하기 전에 다음을 모으세요.

• 첫 대여금부터의 원장과 각 항목의 은행 거래 내역. 해외에서 송금한 돈은 통화와 날짜가 나온 이체 기록.
• 서명한 대여 계약서나 어음, 주주 간 계약서, 소유주에게 상환하는 것을 제한하는 은행 대출 계약서.
• 주식 매매계약서 초안.
• 최근 2년의 T2 신고서와 재무제표.
• 법인이 본인에게 발급한 T4, T5, T4A 명세서.
• 각 배당이나 상여금의 결의서.

주주 대여금을 매수인이나 다른 주주에게 팔거나 넘길 수 있나요?

대체로 가능합니다. 채권은 대여 조건이나 주주 간 계약서가 양도를 제한하지 않는 한 소유자가 일반적으로 양도할 수 있는 재산입니다. 그러면 매수인, 새 소유주 또는 기존 주주가 본인 대신 법인의 채권자가 됩니다. 다른 방법은 법인이 거래 종결 시 본인에게 상환하는 것입니다.

법인이 주주 대여금을 상환하면 과세되나요?

빌려준 현금의 상환은 일반적으로 과세되지 않습니다. 본인 돈이 돌아오는 것이기 때문입니다. Income Tax Act는 채무의 소멸을 그 채권의 처분으로 보며, 받은 금액이 그 채권의 취득 비용보다 많을 때만 이익이 생깁니다(제248조 "disposition"; 제40조 제1항(a); 제54조). 본인이 빌려준 현금은 취득 비용이 그 현금이므로, 같은 금액을 상환받으면 이익도 손실도 없습니다. CRA는 본인에게 진 채무의 정산이나 취소를 양도소득이나 양도손실이 생길 수 있는 사건으로 열거합니다(CRA T4037).

이는 캐나다 달러로 빌려준 경우에 해당합니다. 다른 통화로 빌려준 대여금은 대여일과 상환일의 환율로 캐나다 달러로 계산하므로 환차익이나 환차손이 생길 수 있습니다(Income Tax Act, 제39조). 다른 소유주에게서 산 채권은 액면보다 싸게 샀을 수 있습니다.

잔액 안에 있는 세 가지는 각각의 규정에 따라 과세됩니다.

• 받을 이자는 소득입니다.
• 입금 처리되었지만 신고하지 않은 급여나 배당은 상환이 아니라 급여나 배당으로 과세됩니다.
• 장부상 잔액을 넘어 본인에게 지급한 돈은 상환이 아닙니다. CRA는 초과분을 주주 급부로 볼 수 있으며, 이는 T4A에 신고하고 법인은 공제할 수 없습니다(CRA).

이 돈을 빌려서 법인에 빌려주었다면 상환이 본인의 이자 공제 가능 여부를 바꿀 수 있습니다. 차입한 돈을 법인에 빌려주기 가이드를 참고하세요.

주주 대여금을 액면보다 낮게 팔면 어떻게 되나요?

채권을 액면보다 낮게 팔거나 정산해서 생긴 손실은 자동으로 공제되지 않으며, 법인에는 채무 면제 규정이 적용될 수 있습니다.

본인의 손실. Income Tax Act에 따르면 채권 처분 손실은 다음 이유 중 하나로 취득한 채권이 아니면 없는 것으로 봅니다(제40조 제2항(g)(ii)).

이자가 없는 대여금은 소득 목적이 의문시되는 흔한 경우이지만, 이자를 받지 않았다는 사실만으로 손실이 부인되지는 않습니다. CRA는 주주가 법인에 자본을 주려고 빌려주는 경우 앞으로 배당을 받을 가능성을 통해 명확한 연관성이 일반적으로 존재한다고 밝히며, 그 연관성이 너무 멀어서는 안 되므로 사실관계가 결정합니다(CRA Folio S4-F8-C1, 1.46항). 채무자가 소기업 법인인 캐나다 지배 민간 법인이면 독립 당사자 관계인 매수인에게 파는 경우의 양도손실이 사업 투자 손실로 인정될 수 있습니다(제39조 제1항(c)). 이 규정에서는 매각 전 12개월 중 언제라도 소기업 법인이었던 법인도 소기업 법인 요건에 해당하므로 그 이력이 결정합니다(제248조 "small business corporation"). 법인이 지급할 수 없어 부실해진 채권은 신고서에서 하는 선택으로 처리하며, 같은 소득 목적 요건이 적용됩니다. 이 선택은 본인이 채권을 대가 없이 처분했다가 같은 조건으로 다시 취득한 것으로 취급합니다. 본인이 법인에 중대한 지분을 계속 보유하거나 법인과 독립 당사자 관계가 아니라면, 다시 취득한 그 채권이 아래 규정의 보관된 채무가 될 수 있으므로 선택 전에 양쪽을 점검받으세요(제50조; CRA T4037).

법인 쪽. 법인이 채무를 원금보다 적은 금액으로 정산하면 그 차액은 "면제된 금액(forgiven amount)"이 됩니다. 이 금액은 법인의 손실과 기타 세무상 잔액을 줄이고, 나머지의 일부는 법인의 소득에 더해집니다(제80조). 이는 상업적 채무(commercial debt obligation), 즉 법인이 이자(실제 또는 가정)를 공제할 수 있었거나 공제할 수 있었을 채무에 적용됩니다. 이자를 받았는지로 결정되지 않으며, 법인이 그 돈을 어디에 썼는지로 결정됩니다.

채권을 매수인에게 양도하는 것 자체는 정산이 아닙니다. 하지만 법에는 채무 보관(debt-parking) 규정이 있습니다. 관계 없는 매도인에게서 채권을 취득한 매수인이 법인에 대한 중대한 지분을 보유하거나 법인과 독립 당사자 관계가 아니고, 매수인의 취득 비용이 채권 원금의 80% 미만이면, 법인이 그 취득 비용으로 채무를 정산한 것으로 봅니다(제80.01조). 중대한 지분이란 보유자와 독립 당사자 관계가 아닌 사람의 주식을 포함해, 의결권 또는 발행 주식 전체의 공정시장가치의 25% 이상을 가진 주식입니다. 이 규정이 적용되는지는 당사자가 누구이고 단계의 순서가 어떤지에 따라 달라집니다.

가격을 주식과 대여금으로 어떻게 나누며, 내 양도차익에 영향이 있나요?

영향이 있습니다. 가격의 각 부분은 따로 과세되며, 주식 부분만 평생 양도차익 면제를 쓸 수 있습니다.

배분은 합리적이어야 합니다. 하나의 금액이 주식과 채권을 함께 대가로 하는 경우 Income Tax Act는 계약 내용과 관계없이 각각의 가격으로 합리적으로 볼 수 있는 부분을 각각의 매각 대금으로 봅니다(제68조). 매수인이 본인과 독립 당사자 관계가 아니고 가격이 더 낮으면, 법은 매각 대금을 공정시장가치로 간주합니다(제69조 제1항(b)). 친족이나 본인이 지배하는 회사 같은 특수관계자는 독립 당사자 관계가 아닌 것으로 간주됩니다(제251조). 주식이 면제 요건을 충족하는지와 주식에 대한 세금은 사업체 매각 가이드에서 다룹니다.

대여금을 넘기려면 매수인에게 무엇을 줘야 하나요?

서명한 서면 채권 양도서를 매수인에게 주고, 법인에 서면으로 통지되도록 하세요.

브리티시컬럼비아 주에서는 채무자에게 명시적 서면 통지를 한 서명된 절대적 채권 양도가 있으면 통지일부터 채권의 법적 권리가 넘어갑니다(Law and Equity Act, 제36조). 앨버타 주의 규정도 실질적으로 같습니다(Judicature Act, 제20조). 다른 주에는 각자의 법이 있으므로 해당 주 법에 맞게 양도를 점검받으세요. 서면 대여 조건, 주주 간 계약서, 은행 대출 계약서에서 양도나 상환의 제한도 읽어 보세요.

채권 양도서와 주식 매매계약서는 법률 문서입니다. 매각 서류를 작성하는 변호사가 이 조건을 담아야 하고, 서명 전에 세무 자문가가 가격 배분을 점검해야 합니다.

함정은 "종결 후에 대여금을 정리하겠다"는 구두 약속, 서면으로 남기지 않은 채권 양도, 여전히 본인을 채권자로 표시하는 원장입니다.

거래 종결 시 법인이 대여금을 갚을 수 없으면 어떻게 하나요?

매수인이 새 자금을 넣어 법인이 그 돈으로 본인에게 상환하게 하거나, 채권을 가격을 받고 매수인에게 양도하거나, 법인의 어음을 받고 나중에 지급받을 수 있습니다. 선택은 금액, 지급일, 이자 발생 여부, 지급을 놓칠 때의 처리와 함께 서면으로 정하세요. 거래 종결 후에도 잔액을 그대로 두거나, 면제하거나, 주식으로 전환하는 방법도 있습니다. 각각 본인과 법인에 다른 세금 결과가 따르므로 선택은 종결 후가 아니라 계약서 초안에 담아야 합니다.

어음의 이자는 받았을 때 또는 받을 수 있게 된 때 본인의 소득입니다(Income Tax Act, 제12조 제1항(c)). 어음에 이자가 붙는 경우 개인은 어음 지급 전이라도 어음의 각 기념일까지 발생한 이자를 소득에 포함해야 할 수 있으며(제12조 제4항), 이자가 없는 어음은 발생 이자가 없습니다. 어음을 받으면 본인은 더 이상 지배하지 않는 법인의 채권자가 됩니다. 끝내 지급되지 않으면 위의 대손 규정이 적용되며 손실이 부인될 수 있습니다.

퀘벡 주에서는 채권 양도가 다른가요?

네. 퀘벡 주에서는 위의 법이 아니라 퀘벡 민법전(Civil Code of Québec)에 따라 채권을 양도합니다. 채권자는 채권을 제3자에게 양도할 수 있습니다(제1637조). 양도는 채무자가 승낙하거나 양도 증서의 사본이나 발췌본 또는 다른 증거를 받은 때부터 채무자와 제3자에게 주장할 수 있습니다(제1641조)(Civil Code of Québec). 거래 종결 시 법인의 서면 확인을 받거나 사본을 전달하고 증빙을 보관하세요.

위의 연방 세금 규정은 퀘벡 주 거주자에게도 적용됩니다. 퀘벡 주 거주자는 퀘벡 주 신고서도 제출해야 하며 이 가이드는 이를 다루지 않습니다.

잔액이 반대 방향이어서 내가 법인에 빚진 경우는 어떤가요?

본인이 법인에 빚진 잔액은 별개의 채무로 세금 규정이 따로 있으며, 주식을 팔아도 사라지지 않습니다. Income Tax Act는 법인에 진 대여금을 발생한 해의 본인 소득에 포함시킬 수 있습니다(제15조 제2항). 매수인이 거래 종결 때나 그 전에 정리하라고 요구할 수 있고, 정리 방법에 따라 세금이 달라질 수 있습니다. 규정, 예외, 정리 방법은 주주 대여금 가이드를 참고하세요.

예시

이 예시는 설명용이며 모든 금액은 캐나다 달러입니다.

거래 종결 시 상환받은 대여 현금

온타리오 주 법인의 소유주가 5년에 걸쳐 법인에 캐나다 달러로 C$150,000을 빌려주었고, 각 대여금 뒤에 은행 입금 기록이 있습니다. 매수인이 주식 값으로 C$500,000을 지급하고 법인이 거래 종결 시 소유주에게 C$150,000을 상환합니다. 상환은 소유주 본인의 돈이 돌아오는 것이므로 주식 가격에 포함되지 않습니다. 양도차익은 주식 대금 C$500,000을 기준으로 계산합니다.

액면보다 낮게 판 채권

소유주는 이자가 없는 계정에서 C$80,000을 받을 권리가 있으며, 이를 독립 당사자 관계의 매수인에게 C$50,000에 서면으로 양도하고 법인에 통지합니다. 부족분 C$30,000은 그 채권을 사업이나 재산에서 소득을 얻으려고 취득한 경우에만 손실입니다. 이자가 없다는 이유만으로 이 요건을 못 채우는 것은 아닙니다. 법인에 자본을 주려고 한 대여금은 앞으로의 배당 가능성을 통해 요건을 충족할 수 있으므로, 대여한 이유가 결정합니다. 별도로, 매수인이 법인의 중대한 지분을 갖게 되면 C$50,000의 가격은 채무 보관 규정의 80% 기준보다 낮으며, 이 규정은 이자를 공제할 수 있었을 채무에만 적용됩니다.

대부분 입금 항목으로 이루어진 잔액

소유주의 C$60,000 잔액은 대부분 결의되어 계정에 입금되었지만 T5에 신고되지 않은 배당과, 급여 기록이 없는 일부 급여입니다. 이 금액은 입금된 해에 과세 대상이었을 수 있습니다. 거래 종결은 이런 차이가 드러나는 때입니다. 명세서 추가 발급, 세금, 이자, 법인 신고서 정정이 따를 수 있습니다. C$60,000이 무엇으로 이루어졌는지는 원장 내역이 결정합니다.

상황이 다르다면?

• 주식 매각이 몇 주 앞이고 매수인이 대여금 처리를 원하거나, 잔액이 크고 내역이 불분명한 경우: 잔액의 구성, 가격 배분, 거래 종결 시 상환 여부, 각 신고서에 무엇이 기재되는지는 본인의 사실관계와 서류에 달려 있습니다. 법인 세금 상담을 받으세요.
• 주식 매각 세금도 알아야 하는 경우: 사업체 매각 가이드를 참고하세요. 벤처투자를 받은 회사는 스타트업 엑시트의 평생 양도차익 면제 가이드를 참고하세요.
• 지주회사가 본인 주식을 보유하거나 돈을 빌려주었거나, 법인이 주식이 아니라 자산을 파는 경우: 누가 채권자이고 누가 과세되는지가 달라집니다. 사업체 매각과 법인 세금 상담을 참고하세요.
• 본인이나 매수인이 캐나다 밖에 살거나 매각 전후로 이사하는 경우: 거주 지위에 따라 누가 과세되고 무엇이 원천징수되는지가 달라집니다. 캐나다 법인의 비거주 소유주 가이드를 참고하세요.
• 공동 소유주의 지분을 인수하거나 상환하는 경우: 소유주 추가 또는 제외 가이드를 참고하세요.
• 반대로 본인이 법인에 빚진 경우: 주주 대여금 가이드를 참고하세요.
• 계정이 어느 방향이어야 하는지, 어떻게 기록하는지 확실하지 않은 경우: 주주 대여금 계정 가이드를 참고하세요.
• 원장이 불완전하거나 장부가 밀린 경우: 원장을 다시 정리하기 전에는 잔액에 가격을 매길 수 없습니다. 밀린 장부 정리와 장부 관리 서비스를 참고하세요.
• 잔액이 쌓이는 동안 법인이 신고서를 제출하지 않은 경우: 미제출 법인 신고서 정리 가이드를 참고하세요.