بيع قرض المساهم أو تحويله إلى المشتري مع أسهمك

ما رصيد قرض المساهم المستحق لي، وما الذي كوّنه؟

عند بيع أسهمك، تستطيع الشركة أن تسدد ما تدين به لك عند الإتمام، أو يمكنك أن تحيل ذلك الدين إلى المشتري مقابل ثمن. وتنص اتفاقيات البيع عادةً على أحد المسارين في بند منفصل عن ثمن الأسهم. والرصيد دين تدين به شركتك لك، وما كوّنه هو الذي يحدد الضريبة عند استرداده. فسطر واحد في الدفتر، يسمى غالبًا «المستحق للمساهم»، قد يضم خمسة أشياء مختلفة.

الحالة غير بسيطة إذا كان البيع يتم خلال أسابيع، أو طلب المشتري معالجة القرض، أو كان الرصيد كبيرًا، أو كانت القيود الدائنة بلا قرار أو سجل رواتب أو كشف يسندها.

القيد الدائن في الدفتر لا يثبت أن توزيع أرباح أُعلن أو أن رواتب صُرفت. فطابق كل قيد دائن بقرار أو سجل رواتب أو كشف. والقيد الذي لا شيء خلفه هو الجزء غير الواضح: فقد لا يكون الأجر أو توزيع الأرباح قد بُلّغ عنه قط للسنة التي قُيّد فيها. والبيع يضع الدفتر أمام المشتري، وقد تؤدي السنوات غير المبلغ عنها إلى كشوف متأخرة وضريبة وفوائد وغرامات. وإذا كان الأجر المقيّد في الحساب يستوجب استقطاعات رواتب، فقد كانت الشركة مدينة بها، ويمكن أن يتحمل مديروها وقتها مسؤولية شخصية معها؛ ولا يجوز أن تبدأ أي دعوى ضد مدير إلا في مدة أقصاها سنتان بعد آخر مرة توقف فيها المدير عن كونه مديرًا (المادة 227.1). وللإبلاغ عن الأجر بعد وقوعه، راجع دفع الراتب لنفسك بعد وقوع الأمر؛ ولتوزيعات الأرباح وكشف ⁦T5⁩، راجع إعلان توزيع أرباح ودفعه.

أعد بناء الرصيد الذي نما على مدى سنوات كثيرة أو لم تُجرَ له تسوية قط قبل أن تسعّره.

اجمع قبل أن توافق على أي شيء:

• الدفتر منذ أول دفعة، مع كشف الحساب المصرفي خلف كل سطر. وبالنسبة إلى المال المحوَّل من الخارج، سجل التحويل الذي يبيّن العملة والتاريخ.
• أي اتفاقية قرض أو سند موقّع، واتفاقية المساهمين، وأي اتفاقية قرض مصرفي تقيّد سداد الملاك.
• مسودة اتفاقية شراء الأسهم.
• إقرارات ⁦T2⁩ والقوائم المالية لآخر سنتين.
• كشوف ⁦T4⁩ و⁦T5⁩ و⁦T4A⁩ التي أصدرتها الشركة لك.
• القرارات الخاصة بكل توزيع أرباح أو مكافأة.

هل أستطيع بيع قرض المساهم أو تحويله إلى المشتري أو مساهم آخر؟

عادةً نعم. فالدين ممتلك يستطيع صاحبه عمومًا أن يحيله، ما لم تقيّد شروط القرض أو اتفاقية المساهمين التحويل؛ ويصبح المشتري، سواء كان مالكًا جديدًا أو مساهمًا قائمًا، دائنًا للشركة بدلًا منك. والمسار الآخر أن تسدد لك الشركة عند الإتمام.

هل يخضع للضريبة أن تسدد الشركة قرض المساهم؟

سداد النقد الذي أقرضته عمومًا غير خاضع للضريبة، لأنه يعيد إليك مالك. ويعامل قانون ضريبة الدخل تسوية الدين على أنها تصرف فيه، ولا ينشأ مكسب إلا إذا زاد المبلغ المتسلَّم على ما كلفك الدين (المادة 248، «التصرف»؛ الفقرة ⁦40(1)(a)⁩؛ المادة 54). والنقد الذي أقرضته كلّفك ذلك النقد، فسداد المبلغ نفسه لا يترك مكسبًا ولا خسارة. وتدرج CRA تسوية دين مستحق لك أو إلغاءه ضمن الأحداث التي قد تنتج مكسبًا رأسماليًا أو خسارة رأسمالية (⁦T4037⁩ من CRA).

وهذا ينطبق على قرض بالدولار الكندي. أما القرض بعملة أخرى فيُحسب بالدولار الكندي بالأسعار السائدة في تاريخي الدفعة والسداد، فقد ينشأ مكسب أو خسارة صرف (قانون ضريبة الدخل، المادة 39). وقد يكون الدين الذي اشتريته من مالك آخر قد كلّفك أقل من قيمته الاسمية.

ثلاثة أشياء داخل الرصيد تخضع للضريبة بقواعدها الخاصة:

• الفوائد المستحقة لك دخل.
• الأجر أو توزيعات الأرباح المقيّدة وغير المبلَّغ عنها تخضع للضريبة بوصفها أجرًا أو توزيعات أرباح، لا بوصفها سدادًا.
• المال المدفوع لك فوق الرصيد في الدفاتر ليس سدادًا. ويمكن أن تعامل CRA الزيادة على أنها ميزة مساهم، يُبلَّغ عنها في كشف ⁦T4A⁩ ولا تخصمها الشركة (CRA).

إذا اقترضت لتقرض هذا المال، فقد يغيّر سداده ما إذا كانت فوائدك الخاصة تبقى قابلة للخصم؛ راجع إقراض مال مقترض إلى شركتك.

ماذا لو بعت قرض المساهم بأقل من قيمته الاسمية؟

الخسارة الناتجة عن بيع الدين أو تسويته بأقل من قيمته الاسمية ليست قابلة للخصم تلقائيًا، وقد تواجه الشركة قواعد إعفاء الدين.

خسارتك. بموجب قانون ضريبة الدخل، تكون خسارتك عند التصرف في دين صفرًا ما لم تكن قد اقتنيت الدين لأحد هذه الأسباب (البند الفرعي ⁦40(2)(g)(ii)⁩):

الدفعة التي لا تحمل فائدة حالة شائعة يُشكَّك فيها في غرض الدخل، لكن عدم فرض فائدة لا يحرمك من الخسارة بحد ذاته. وتقول CRA إنه عندما يقرض مساهم شركة ليمدّها برأس مال، توجد عادةً صلة واضحة عبر احتمال حصوله على توزيعات أرباح مستقبلية؛ ويجب ألا تكون الصلة بعيدة جدًا، فتحسم الوقائع الأمر (دراسة CRA S4-F8-C1، الفقرة 1.46). وإذا كان الدين على شركة خاصة خاضعة لسيطرة كندية هي شركة أعمال صغيرة، فقد تتأهل الخسارة الرأسمالية عند البيع لمشتري يتعامل بشروط السوق بوصفها خسارة استثمار في الأعمال (الفقرة ⁦39(1)(c)⁩)؛ وفي هذه القاعدة يشمل اختبار شركة الأعمال الصغيرة أيضًا الشركة التي كانت كذلك في أي وقت خلال 12 شهرًا قبل البيع، فيحسم تاريخها الأمر (المادة 248، «شركة الأعمال الصغيرة»). والدين الذي صار معدومًا لأن الشركة لا تستطيع الدفع يُعالَج باختيار في إقرارك، وينطبق اختبار الدخل نفسه. ويعاملك الاختيار كأنك تصرفت في الدين بصفر وأعدت اقتناءه بصفر؛ وإذا كنت لا تزال تملك حصة كبيرة في الشركة أو لا تتعامل معها بشروط السوق، فقد يكون ذلك الدين المعاد اقتناؤه التزامًا محفوظًا بموجب القاعدة أدناه، فاطلب فحص الجانبين قبل الاختيار (المادة 50؛ ⁦T4037⁩ من CRA).

جانب الشركة. عندما تسوي الشركة دينًا بأقل من أصله، يكون النقص «مبلغًا معفىً عنه». ويخفض خسائر الشركة وأرصدتها الضريبية الأخرى، ويُضاف جزء مما يتبقى إلى دخلها (المادة 80). وينطبق هذا على التزام دين تجاري: دين كانت الفائدة عليه، الفعلية أو الافتراضية، أو كان ستكون، قابلة للخصم للشركة. ولا يحسم فرض الفائدة ذلك؛ بل ما فعلته الشركة بالمال.

إحالة الدين إلى المشتري ليست تسوية بحد ذاتها. لكن في القانون قاعدة لحفظ الدين (debt parking). فإذا كان مشتر اقتنى الدين من بائع غير مرتبط يملك حصة كبيرة في الشركة، أو لا يتعامل معها بشروط السوق، وكانت تكلفة المشتري أقل من ⁦80%⁩ من أصل الدين، تُعامل الشركة كأنها سوّت الدين بتلك التكلفة (المادة 80.01). والحصة الكبيرة هي أسهم تحمل ⁦25%⁩ أو أكثر من الأصوات أو من القيمة السوقية العادلة لجميع الأسهم المصدرة، مع احتساب الأسهم التي يملكها أشخاص لا يتعامل معهم الحائز بشروط السوق. وانطباق القاعدة يتوقف على هوية الأطراف وترتيب الخطوات.

كيف يُقسم الثمن بين أسهمي والقرض، وهل يؤثر ذلك في مكسبي؟

يؤثر. فكل جزء من الثمن يخضع للضريبة على حدة، ولا يستفيد من الإعفاء مدى الحياة من المكاسب الرأسمالية إلا جزء الأسهم.

يجب أن يكون التقسيم معقولًا. فعندما يدفع مبلغ واحد ثمن سهم ودين معًا، يأخذ قانون ضريبة الدخل بوصفه حصيلة لكل منهما الجزء الذي يمكن اعتباره بصورة معقولة ثمنه، مهما قال العقد (المادة 68). وإذا كان المشتري لا يتعامل معك بشروط السوق، يعدّ القانون حصيلتك مساوية للقيمة السوقية العادلة عندما يكون الثمن أقل (الفقرة ⁦69(1)(b)⁩). ويُعدّ الأشخاص المرتبطون، مثل قريب أو شركة تسيطر عليها، أشخاصًا لا يتعاملون بشروط السوق (المادة 251). وتغطي بيع نشاطك التجاري مسألة تأهل الأسهم للإعفاء والضريبة على الأسهم.

ماذا أعطي المشتري لتحويل القرض؟

أعطِ المشتري إحالة مكتوبة موقّعة، وتأكد من إخطار الشركة كتابةً.

في كولومبيا البريطانية، تنقل الإحالة المطلقة الموقّعة لدين، مع إشعار كتابي صريح إلى المدين، الحق القانوني في الدين اعتبارًا من تاريخ الإشعار (قانون القانون والإنصاف، المادة 36). وقاعدة ألبرتا هي نفسها في الجوهر (قانون القضاء، المادة 20). وللمقاطعات الأخرى قوانينها، فاطلب فحص الإحالة وفق قانون مقاطعتك. واقرأ شروط القرض المكتوبة، وأي اتفاقية مساهمين، وأي اتفاقية قرض مصرفي، بحثًا عن قيود على التحويل أو السداد.

الإحالة واتفاقية شراء الأسهم مستندان قانونيان. وينبغي أن يتضمن المحامي الذي يصوغ البيع هذه الشروط، وأن يفحص مستشارك الضريبي تقسيم الثمن قبل أن توقّع.

الفخاخ هي وعد شفهي بـ«تسوية القرض بعد الإتمام»، وإحالة لم تُكتب على الورق، ودفتر ما زال يظهرك دائنًا.

ماذا لو لم تستطع الشركة سداد القرض عند الإتمام؟

يمكن أن يضع المشتري مالًا جديدًا تستخدمه الشركة لسدادك، أو أن تحيل الدين إلى المشتري مقابل ثمن، أو أن تأخذ سندًا من الشركة وتُسدَّد لاحقًا. اكتب الخيار مع المبلغ وتاريخ الاستحقاق وهل تسري فائدة وما يحدث إذا فاتت دفعة. وتوجد خيارات أخرى: إبقاء الرصيد مستحقًا بعد الإتمام، أو الإعفاء منه، أو تحويله إلى أسهم. ولكل خيار نتيجة ضريبية خاصة بك وبالشركة، فمكان الخيار هو مسودة الاتفاقية لا ما بعد الإتمام.

فائدة السند دخل لك عند تسلمها أو استحقاقها (قانون ضريبة الدخل، الفقرة ⁦12(1)(c)⁩). وإذا كان السند يحمل فائدة، فقد يلزم الفرد أيضًا أن يدرج الفائدة المتراكمة حتى كل ذكرى سنوية للسند قبل سداده (الفقرة ⁦12(4)⁩)؛ والسند بلا فائدة لا تتراكم عليه. ويتركك السند دائنًا لشركة لم تعد تسيطر عليها. وإذا لم يُسدد قط، تنطبق قواعد الديون المعدومة أعلاه وقد تُرفض الخسارة.

هل تعمل كيبك بطريقة مختلفة في إحالة الدين؟

نعم. في كيبك يُحال الدين بموجب القانون المدني في كيبك، لا القوانين المذكورة أعلاه. فللدائن أن يحيل حقًا إلى شخص ثالث (المادة 1637). ويمكن الاحتجاج بالإحالة على المدين والغير متى قبلها المدين أو تسلم نسخة أو مقتطفًا من وثيقة الإحالة أو دليلًا آخر عليها (المادة 1641) (القانون المدني في كيبك). فاحصل على إقرار كتابي من الشركة عند الإتمام أو سلّمها نسخة، واحتفظ بالإثبات.

تنطبق قواعد الضريبة الفيدرالية أعلاه على المقيمين في كيبك أيضًا. ويقدم المقيم في كيبك كذلك إقرارًا في كيبك، لا تغطيه هذه الصفحة.

ماذا لو كان الرصيد في الاتجاه المعاكس وأنا مدين للشركة؟

الرصيد الذي تدين به للشركة دين مختلف له قاعدة ضريبية خاصة، وبيع أسهمك لا يلغيه. فقد يدرج قانون ضريبة الدخل قرضًا مستحقًا للشركة في دخلك عن السنة التي نشأ فيها (الفقرة ⁦15(2)⁩). وقد يطلب المشتري تصفيته عند الإتمام أو قبله، وطريقة تصفيته قد تغيّر الضريبة. راجع قروض المساهمين للاطلاع على القاعدة واستثناءاتها وكيفية التصفية.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ وجميع المبالغ بالدولار الكندي.

نقد أقرضته، سُدد عند الإتمام

أقرض مالك شركة في أونتاريو شركته ⁦C$150,000⁩ بالدولار الكندي على مدى خمس سنوات، مع إيداع مصرفي خلف كل دفعة. ويدفع المشتري ⁦C$500,000⁩ ثمنًا للأسهم، وتسدد الشركة للمالك ⁦C$150,000⁩ عند الإتمام. ويعيد السداد مال المالك نفسه وليس جزءًا من ثمن الأسهم. ويُحسب المكسب على ⁦C$500,000⁩ المدفوعة ثمنًا للأسهم.

دين بيع بأقل من قيمته الاسمية

مالك مستحق له ⁦C$80,000⁩ على حساب لا يحمل فائدة، فيحيله إلى مشتر غير مرتبط بمبلغ ⁦C$50,000⁩، كتابةً، مع إخطار الشركة. ونقص ⁦C$30,000⁩ خسارة فقط إذا كان الدين قد اقتُني لكسب دخل من نشاط تجاري أو ممتلكات. وانعدام الفائدة لا يُسقط هذا الاختبار بحد ذاته: فدفعة قُدّمت لإمداد الشركة برأس مال قد تستوفيه عبر احتمال توزيعات الأرباح، فسبب تقديمها هو الذي يحسم. ومن جهة منفصلة، إذا اقتنى المشتري حصة كبيرة في الشركة، فإن ثمن ⁦C$50,000⁩ أقل من خط الـ⁦80%⁩ في قاعدة حفظ الدين، التي لا تنطبق إلا على دين كانت الفائدة عليه ستكون قابلة للخصم.

رصيد يتكون معظمه من قيود دائنة

رصيد مالك قدره ⁦C$60,000⁩ معظمه توزيعات أرباح أُعلنت وقُيّدت في الحساب لكن لم يُبلَّغ عنها في كشف ⁦T5⁩، إضافة إلى بعض الأجور دون سجل رواتب. وقد تكون تلك المبالغ خاضعة للضريبة في السنوات التي قُيّدت فيها. والإتمام هو الوقت الذي تظهر فيه الفجوة: وقد تتبعها كشوف متأخرة وضريبة وفوائد وتصحيحات لإقرارات الشركة. وتاريخ الدفتر هو الذي يحدد مما تتكون ⁦C$60,000⁩.

هل وضعك مختلف؟

• أنت على بعد أسابيع من بيع الأسهم ويريد المشتري معالجة القرض، أو الرصيد كبير وتاريخه غير واضح: ما يتكون منه الرصيد، وكيفية تقسيم الثمن، وهل يُسدد عند الإتمام، وما يبلّغ عنه كل إقرار، نقاط تتوقف على وقائعك ومستنداتك. راجع مساعدة ضريبية للشركات.
• تحتاج أيضًا إلى معرفة الضريبة على بيع الأسهم: راجع بيع نشاطك التجاري. وللشركة الناشئة المدعومة برأس المال الجريء، راجع الإعفاء مدى الحياة من المكاسب الرأسمالية عند خروج شركة ناشئة.
• شركة قابضة تملك أسهمك أو أقرضت المال، أو تبيع الشركة أصولها بدلًا من الأسهم: يتغير من هو الدائن ومن يخضع للضريبة. راجع بيع نشاطك التجاري ومساعدة ضريبية للشركات.
• أنت أو المشتري تعيشان خارج كندا، أو تنتقل حول موعد البيع: تغيّر الإقامة من يخضع للضريبة وما يُستقطع. راجع المالكون غير المقيمين لشركة كندية.
• يجري شراء حصة شريك أو إعادة شراء أسهمه: راجع إضافة مالك أو إزالته.
• أنت مدين للشركة بدلًا من ذلك: راجع قروض المساهمين.
• لست متأكدًا في أي اتجاه يجب أن يسير الحساب أو كيف تسجله: راجع حساب قرض المساهم.
• الدفتر ناقص أو الدفاتر متأخرة: لا يمكن تسعير الرصيد قبل إعادة بناء الدفتر. راجع استكمال الدفاتر المتأخرة ومساعدة مسك الدفاتر.
• فاتت الشركة إقرارات بينما نما الرصيد: راجع استكمال الإقرارات غير المقدَّمة للشركات.