למי זה מתאים
- חברות C אמריקאיות, בדרך כלל מהוסדות בדלאוור, שנרכשות במכירת מניות, במיזוג או במכירת נכסים
- מייסדים, אחראי כספים ודירקטוריון שמתכוננים לבדיקת המס של הקונה
לא מכוסה כאן
- המס של המייסדים ובעלי המניות עצמם על מחיר המכירה
- משא ומתן על הסכם הרכישה ועבודה משפטית אחרת
- הערכות שווי 409A ודוחות איכות רווחים
- חברות S ו-LLC הממוסות כשותפות
בדיקת נאותות מס של קונה בודקת כל שנה ש-IRS או מדינה עדיין יכולים להוציא לגביה שומה. במכירת מניות או במיזוג החברה שומרת על ההיסטוריה המסית שלה, ולכן הקונה יורש כל שנה פתוחה ומתמחר אותה. שנה שלא הוגש לגביה דוח אינה נסגרת לעולם. הגישו מראש מה שאפשר, וגלו את השאר כדי שיתומחר בנאמנות להבטחת התשלום (escrow) או בשיפוי.
המצב אינו פשוט כשהעסקה היא מכירת נכסים, כשעובדים עובדים במדינות שבהן החברה מעולם לא נרשמה, כשמייסד אינו אזרח ארה״ב ואינו תושב ארה״ב, כשלחברה יש חברת בת זרה, או כשבונוסים בשל שינוי שליטה גדולים. מה לאסוף:
- כל דוח פדרלי ומדינתי, ותדפיסי חשבון מס של IRS לכל שנה
- רישומים במדינות, עם מפה של המקומות שבהם עובדים העובדים ושאליהם נמכר המוצר
- הגשות שכר: טפסי 941, 940 ו-W-2, ודוחות ניכוי במקור ואבטלה של המדינות
- רשימת קבלנים וטפסי 1099
- פנקס האופציות, כל דוח 409A וטפסי 3921
- כל תנאי בונוס, פיצויי פיטורים והאצת הבשלה הקשור למכירה
מה בודקת בדיקת נאותות מס של קונה בסטארט-אפ?
הקונה מחפש מס שהחברה חייבת ולא שילמה או לא דיווחה, והטבות מס ששוות פחות ממה שהמוכר טוען.
| תחום | מה הקונה בודק | למה זה חשוב |
|---|---|---|
| דוחות פדרליים | טופס 1120 לכל שנה, גם בלי הכנסות | בלי דוח אין הגבלת זמן על הוצאת שומה |
| מס הכנסה ומס זיכיון של מדינות | רישום והגשות בכל מקום שבו עובדים, משרדים או מכירות יוצרים חובת הגשה | מדינות מוציאות שומה גם לשנים שלא נרשמו בהן |
| מס מכירה | מכירות חייבות במס למדינות שבהן החברה הייתה חייבת להירשם | המוכר חייב מס שלא גבה |
| שכר וקבלנים | הפקדות, טפסי 941, חשבונות מדינה, מעמד העובד | מס שנוכה ולא שולם יכול ליפול על אנשים באופן אישי |
| הון עצמי | מחירי אופציות מול דוחות 409A, טפסי 3921, עותקי 83(b) | אופציות זולות הופכות לתגמול נדחה עם מס נוסף |
| בונוסים על מכירה | תשלומים המותנים בעסקה | כללי golden parachute יכולים לשלול את הניכוי ולהוסיף מס בלו |
| הפסדים וזיכויים | גודל, שנים וכל מגבלה לפי סעיף 382 | ההפסדים עשויים להיות שווים פחות אחרי המכירה |
| עלויות מחקר | איך נוכו בארה״ב עלויות מחקר לפי סעיף 174A | דוחות שתוקנו יכולים לשנות את ההכנסה החייבת |
| קשרים לחו״ל | טופס 5472 למייסד זר, טופס 5471 לחברת בת זרה | קנסות לכל טופס ודוחות שנשארים פתוחים |
לגבי עלויות מחקר, כללים חדשים מאפשרים לחברה להחזיר את הסכומים המקומיים של 2022 עד 2024 שהיא עדיין הייתה מפחיתה בהדרגה, בשנה אחת או על פני שנתיים (Revenue Procedure 2025-28); ראו ניכוי עלויות פיתוח תוכנה בארה״ב.
עד כמה אחורה IRS ומדינות יכולים להוציא שומה, ולמה זה קובע את תקופת הבדיקה לאחור של הקונה?
IRS יכול בדרך כלל להוציא שומה למס הכנסה תוך 3 שנים אחרי הגשת הדוח, והקונה בודק לפחות עד שם. דוח שהוגש מוקדם נחשב כמוגש במועדו (26 U.S.C. 6501(a), (b)). החריגים שלמטה הם מה ששומר על שנים ישנות פתוחות.
| מצב | עד מתי IRS יכול להוציא שומה |
|---|---|
| דוח הוגש | 3 שנים אחרי ההגשה |
| הכנסה ברוטו שהושמטה גדולה מ-25% מההכנסה ברוטו שדווחה | 6 שנים אחרי ההגשה |
| דוח לא הוגש | בכל עת |
| הוגש דוח כוזב או מרמה כדי להתחמק ממס | בכל עת |
| מידע בטופס 5472 או 5471 לא הוגש | פתוח עד 3 שנים אחרי הגשת המידע |
מדינות קובעות תקופות משלהן. בקליפורניה התקופה היא בדרך כלל 4 שנים ממועד ההגשה או מהיום שבו הוגש הדוח (FTB); לכל מדינה כלל משלה לשנים שבהן לא הוגש דוח. לכן תקופת הבדיקה לאחור של הקונה אינה מספר שנים קבוע: היא מגיעה לכל שנה פדרלית שלא הוגש לגביה דוח, ולכל שנה במדינה שכללי אותה מדינה משאירים פתוחה.
דוחות שלא הוגשו ורישומים שהוחמצו במדינות: מתקנים לפני החתימה או מגלים?
מגישים לפני החתימה את מה שאפשר להגיש, ומגלים את מה שאי אפשר. דוח שהוגש מתחיל את שעון השומה; דוח שלא הוגש אינו מתחיל אותו לעולם. כל חברת C מגישה טופס 1120 בכל שנה, בין אם יש לה הכנסה חייבת ובין אם לא (הוראות לטופס 1120). קנס האיחור בהגשה הוא 5% בחודש מהמס שלא שולם, ולכן בשנת הפסד איחור בהגשה עולה בדרך כלל מעט. סדר העבודה מופיע בהשלמת דוחות עסקיים שלא הוגשו.
רישומים במדינות לוקחים יותר זמן. רישום, הגשת דוחות לשנים קודמות או פנייה לתוכנית גילוי מרצון של מדינה יכולים לקחת חודשים, ולכן התחילו לפני החתימה ורשמו בהסכם הרכישה מה עדיין בתהליך. שלבי הרישום מופיעים ברישום במדינה נוספת, והמס המינימלי של קליפורניה במס מינימלי בקליפורניה.
מייסד שאינו אזרח ארה״ב ואינו תושב ארה״ב ומחזיק 25% או יותר עשוי להצביע על טפסי 5472 שהוחמצו: ראו הגשות של בעלים זרים שהוחמצו וקנסות.
מה אם מעולם לא גבינו מס מכירה על התוכנה שלנו?
מוכר שהיה צריך לגבות מס מכירה חייב בו בדרך כלל בעצמו, בתוספת קנס וריבית, והקונה יעריך את הסכום הזה מדינה אחר מדינה. אילו מדינות ממסות תוכנה ו-SaaS משתנה: ראו מס מכירה על SaaS ותוכנה.
במכירת מניות או במיזוג החבות נשארת בחברה שהקונה רוכש. במכירת נכסים היא נשארת בדרך כלל אצל המוכר, אבל מדינות מסוימות מטילות חבות גם על הקונה. קליפורניה, למשל, קובעת שאפשר להטיל על קונים אחריות למסים שהמוכר לא שילם, אלא אם הושג אישור פטור ממס (CDTFA Publication 74). גילוי מרצון, חיוב לקוחות בדיעבד ותקופת הבדיקה לאחור מוסברים בהשלמת מס מכירה שלא נגבה.
אילו בעיות שכר וקבלנים מדאיגות קונה?
מס שנוכה משכר ולא שולם מדאיג קונה יותר מכול: החברה עדיין חייבת אותו אחרי המכירה, והאחראים עליו יכולים לחייב בו באופן אישי. IRS יכול להטיל קנס של 100% מהמס שנוכה ולא שולם על כל אדם אחראי שנמנע מלשלם אותו במזיד (26 U.S.C. 6672). הפקדות באיחור עולות 2% עד 15% מההפקדה. קונה בודק גם אם יש חשבונות ניכוי במקור ואבטלה מדינתיים בכל מדינה שבה עובד עובד, ואם יש עובדים ששולם להם כקבלנים ושעשויים להיות עובדים.
השלמה מופיעה בפיגור במסי שכר ובקבלנים שעשויים להיות עובדים. חשבונות מדינה מוסברים בעובדים במדינה אחרת.
האם הקונה יבדוק את הענקות האופציות, את תאריכי 409A ואת טפסי 3921?
כן. הקונה משווה את מועד ההענקה ואת מחיר הניצול של כל אופציה לדוח 409A שהיה בתוקף באותו יום. אופציה שאינה סטטוטורית נמצאת מחוץ לסעיף 409A רק אם מחיר הניצול שלה לא יכול לרדת בשום מצב משווי השוק ההוגן של המניה במועד ההענקה (26 CFR 1.409A-1(b)(5)). הערכה בלתי תלויה נחשבת סבירה מראש רק להענקות שבוצעו בתוך 12 חודשים ממועד ההערכה, ולא כשמידע מאוחר יכול לשנות מהותית את השווי.
אופציה שהוענקה מתחת לשווי שוק הוגן היא תגמול נדחה. אם היא נכשלת בסעיף 409A, בעל האופציה כולל בהכנסה את הסכום הנדחה כשהיא מבשילה, בתוספת מס נוסף של 20% וריבית (26 U.S.C. 409A(a)(1)), ועל החברה לתקן דיווח שכר וניכוי במקור. אופציה תמריצית שמחירה נמוך משווי שוק הוגן אינה אופציה תמריצית, אלא אם המחיר נקבע בניסיון בתום לב להגיע לשווי שוק הוגן (26 U.S.C. 422(b)(4), (c)(1)).
טופס 3921 נדרש לכל ניצול של אופציה תמריצית (הוראות לטופס 3921). טופס שהוחמץ עולה בדרך כלל $60 עד $340 על העותק ל-IRS ושוב על העותק לעובד. הקונה גם מבקש את בחירת 83(b) של כל מייסד; על החברה להחזיק עותק.
האם בונוסים בשל שינוי שליטה מפעילים את כללי golden parachute?
הם יכולים. תשלומים המותנים במכירה לאדם שעובד בחברה והוא נושא משרה, בעל מניות המחזיק יותר מ-1% משווי המניות, או בעל שכר גבוה, הם תשלומי parachute אם הם מסתכמים ב-3 פעמים הסכום הבסיסי של אותו אדם או יותר (26 U.S.C. 280G(b)(2)). הסכום הבסיסי הוא הממוצע השנתי של השכר החייב במס של האדם מהחברה ב-5 השנים האחרונות לפני המכירה, או בשנים שעבד בה אם הן פחות. בונוסים, פיצויי פיטורים והאצת הבשלה נספרים כולם. הסכם שנחתם או שונה במהלך 1 השנה שלפני המכירה נחשב מותנה בה.
מרגע שעוברים את הקו, כל מה שמעל פי 1 מהסכום הבסיסי הוא תשלום parachute עודף. החברה אינה יכולה לנכות אותו (280G(a)), והאדם חייב עליו מס בלו של 20%, שמנוכה במקור כשמדובר בשכר (26 U.S.C. 4999).
לחברה פרטית יש שתי דרכי מוצא (26 CFR 1.280G-1, Q&A-6 ו-Q&A-7):
- חברה קטנה: חברה שיכולה להיות חברת S, בלי להתחשב בכלל שאוסר בעלי מניות שאינם תושבים, פטורה. לשם כך נדרשים לא יותר מ-100 בעלי מניות, כולם יחידים, עיזבונות, נאמנויות מסוימות או ארגונים פטורים מסוימים, וסוג אחד של מניות (26 U.S.C. 1361(b)). מניות בכורה או קרן כבעלת מניות שוללות את הפטור.
- הצבעת בעלי מניות: אם אין מניות הנסחרות בקלות, בעלי מניות המחזיקים יותר מ-75% מכוח ההצבעה מיד לפני המכירה מאשרים את התשלומים, אחרי גילוי מלא לכל בעל מניות שזכאי להצביע. מניות שמחזיקים האנשים שמקבלים את התשלום אינן נספרות. ההצבעה חייבת להכריע אם התשלום ישולם, ולכן כל אדם מוותר מראש על מה שההצבעה אינה מאשרת, והעסקה עצמה אינה יכולה להיות תלויה בהצבעה.
ההצבעה חייבת להתקיים לפני הסגירה. עורך הדין של החברה מנהל אותה; עבודת המס היא חישוב הסכום הבסיסי והתשלומים שמאחורי הגילוי.
האם הקונה יקבל את ההפסדים שלנו, ומהו מחקר לפי סעיף 382?
במכירת מניות או במיזוג ההפסדים נשארים בחברה, אבל המכירה עצמה היא בדרך כלל שינוי בעלות שמגביל אותם. שינוי בעלות מתרחש כשבעלי מניות המחזיקים 5% או יותר מגדילים את חלקם ביותר מ-50 נקודות אחוז בתוך 3 שנים (26 U.S.C. 382). אחריו, ההפסדים שאפשר לנצל בכל שנה מוגבלים לשווי החברה מיד לפני השינוי כפול שיעור הריבית הפטורה ממס לטווח ארוך. אם הקונה אינו ממשיך את העסק במשך 2 שנים, התקרה היא אפס (382(c)).
מחקר לפי סעיף 382 עוקב אחר הבעלות לאורך כל סבבי הגיוס כדי לגלות אם שינוי קודם כבר הגביל את ההפסדים. קונה מעריך את ההפסדים לפי מה שכל מגבלה קודמת עדיין מאפשרת. במכירת נכסים ההפסדים נשארים בחברה המוכרת, שיכולה להשתמש בהם נגד הרווח מהמכירה. המחקר, התקרה השנתית וכללי המדינות מוסברים בהפסדים תפעוליים נטו בסטארט-אפים.
מכירת מניות, מיזוג או מכירת נכסים: מה משתנה במס של החברה עצמה?
במכירת מניות, או במיזוג שהחברה שורדת בו, החברה אינה משלמת מס על המכירה; בעלי המניות שלה משלמים. במכירת נכסים החברה משלמת מס על הרווח שלה, ובעלי המניות משלמים שוב כשהחברה מחלקת את המזומן.
קונה יכול לשנות את תוצאת מכירת המניות. קונה שהוא חברה ורוכש לפחות 80% מהמניות בתוך 12 חודשים יכול לבחור לפי סעיף 338(g) להתייחס לחברה כאילו מכרה את כל נכסיה בשווי שוק הוגן בסוף יום הסגירה, כך שהחברה ממוסה על הרווח הזה. הקונה מגיש טופס 8023 עד היום ה-15 בחודש ה-9 שמתחיל לאחר החודש של מועד הרכישה (26 U.S.C. 338; הוראות לטופס 8023).
| מכירת מניות, או מיזוג שהחברה שורדת | מכירת נכסים | |
|---|---|---|
| מי ממוסה על המכירה | בעלי המניות, על המניות שלהם | החברה ב-21% על הרווח שלה; ואז בעלי המניות על מה שהחברה משלמת כשהיא מתפרקת (26 U.S.C. 331) |
| המס של החברה מהעבר | עובר עם החברה אל הקונה | נשאר אצל המוכר, למעט במקומות שבהם מדינה מטילה חבות על הקונה |
| הפסדים | עוברים עם החברה, מוגבלים לפי סעיף 382 | נשארים אצל המוכר; הפסדים משנים שאחרי 2017 מקזזים עד 80% מההכנסה החייבת |
| חלוקת המחיר בין הנכסים | החברה אינה זקוקה לכך | טופס 8594, שמגישים הקונה והמוכר (הוראות); $340 על כל טופס חסר או שגוי |
| שנת המס של החברה | מסתיימת בסוף יום הסגירה אם הקונה מגיש דוח מאוחד | נמשכת; דוח אחרון אם החברה מתפרקת |
נכס שהחברה מחלקת במקום למכור אותו ממוסה אצלה כאילו נמכר בשווי שוק הוגן (26 U.S.C. 336). אם החברה משלמת את המזומן לבעלי המניות ועדיין חייבת מס הכנסה, IRS יכול לגבות אותו מהם כמקבלי העברה, עד שנה אחת אחרי שתקופת השומה של החברה עצמה מסתיימת (26 U.S.C. 6901).
כשבעל מניות מוכר הוא אדם זר, הקונה חייב לנכות במקור 15% ממה שהוא משלם עבור המניות של אותו בעל מניות, אלא אם החברה מאשרת, בכפוף לעונשי עדות שקר, שמניותיה אינן זכות במקרקעין בארה״ב. חברה שהחזיקה מעט מקרקעין בארה״ב ב-5 השנים האחרונות יכולה בדרך כלל לתת את האישור הזה (IRS: פטורים מניכוי במקור לפי FIRPTA). לעסק בניהול הבעלים שבוחר בין שתי האפשרויות, ראו מכירת העסק שלכם. המס של כל בעל מניות על מזומן ועל מניות הקונה מוסבר במסים כשהסטארט-אפ נרכש, ו-QSBS במכירה בQSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
איך ממצאי מס הופכים ל-escrow, לסכומים מעוכבים ולשיפויים?
ממצא שלא תוקן לפני החתימה הופך לתנאי בעסקה. הסכם הרכישה יכול להוריד את המחיר, להחזיק חלק ממנו בנאמנות להבטחת התשלום (escrow) או לעכב אותו עד שהעניין מוסדר, או לחייב את המוכרים להחזיר לקונה מס מתקופה שלפני הסגירה. הסכומים ומגבלות הזמן הם עניין למשא ומתן; המספרים נשענים בדרך כלל על המס, הקנס והריבית המוערכים ועל משך הזמן שבו השנה נשארת פתוחה.
לכן ההגשה חשובה לפני החתימה: דוח שהוגש מתחיל שעון של 3 שנים, ולכן ל-escrow שקשור אליו יש תאריך סיום; שנה שלא הוגשה אינה נסגרת לעולם. איך ממוסים מוכרים על escrow שמשוחרר מאוחר יותר מוסבר בתשלומי escrow וסכומים מעוכבים; תמורה מותנית מוסברת בתשלומי earnout.
אילו דוחות של החברה נדרשים אחרי הסגירה, ומי מגיש אותם?
החברה עדיין מגישה על החלק של השנה שלפני הסגירה; הסכם הרכישה קובע מי מכין את הדוחות האלה ומי משלם את המס עליהם. אחרי מכירת מניות הקונה שולט בחברה, ולכן הוא מגיש.
- הקונה מגיש דוח מאוחד: שנת המס של החברה מסתיימת בסוף יום הסגירה (26 CFR 1.1502-76(b)). החברה מגישה טופס 1120 לשנה קצרה על החלק שלפני הסגירה, בדרך כלל לא יאוחר מהדוח המאוחד של קבוצת הקונה, כולל הארכות (1.1502-76(c)). שאר השנה נכלל בדוח המאוחד של הקונה.
- הקונה אינו מגיש דוח מאוחד, למשל קונה זר: שנת המס של החברה אינה מסתיימת בסגירה, וטופס 1120 אחד מכסה את כל השנה.
- מכירת נכסים: החברה המוכרת מדווחת על הרווח ומצרפת את טופס 8594 לטופס 1120 של שנת המכירה. אם היא מתפרקת אחר כך, הדוח האחרון וההגשות לסגירה מוסברים בסגירת חברה.
דוחות מדינה, טפסי 941 ו-W-2, וטפסי 3921 לאופציות שנוצלו בסגירה עדיין נדרשים לאותה שנה. מס בלו על תשלומי parachute מנוכה במקור דרך השכר.
דוגמה
סכומים להמחשה בדולרים אמריקאיים.
מכירת מניות של $40 מיליון עם עובדים בקליפורניה ובלי הגשות בקליפורניה
סטארט-אפ בדלאוור שמנוהל מניו יורק העסיק ארבעה מהנדסים בקליפורניה במשך שלוש שנים ומעולם לא נרשם או הגיש שם. הקונה רואה את השנים האלה כפתוחות ומחזיק $300,000 מהמחיר ב-escrow עד שהחברה נרשמת בקליפורניה, מגישה את הדוחות לשנים קודמות ומשלמת את מה שהם מראים.
מכירת נכסים של $5 מיליון עם הפסדים של $8 מיליון
חברה מוכרת את נכסיה ב-$5,000,000; בסיס העלות שלהם הוא $500,000, ולכן הרווח הוא $4,500,000. לחברה אין באותה שנה הכנסות או ניכויים אחרים, ומס מדינה אינו נלקח בחשבון. $8,000,000 ההפסדים שלה נוצרו אחרי 2017, ולכן הם יכולים לקזז רק 80% מההכנסה החייבת: $3,600,000. ההכנסה החייבת היא $900,000, והמס ב-21% הוא כ-$189,000. $4,400,000 ההפסדים הנותרים נשארים בחברה ואובדים כשהיא מתפרקת; אחר כך בעלי המניות ממוסים על מה שהיא משלמת להם.
בונוס של $1.5 מיליון בשל שינוי שליטה
הסכום הבסיסי של נושא משרה הוא $300,000, ולחברה יש מניות בכורה, ולכן פטור החברה הקטנה אינו חל. פי 3 מהסכום הבסיסי הם $900,000, ולכן בונוס מכירה של $1,500,000 הוא תשלום parachute. תשלום ה-parachute העודף הוא $1,500,000 − $300,000 = $1,200,000.
- בלי הצבעה: החברה אינה יכולה לנכות $1,200,000, ונושא המשרה חייב מס בלו של 20%, $240,000, שמנוכה במקור מהבונוס, בנוסף למס הכנסה.
- עם הצבעה: נושא המשרה מוותר מראש על הבונוס אלא אם בעלי המניות מאשרים אותו. בעלי מניות המחזיקים יותר מ-75% ממניות ההצבעה, בלי לספור את מניותיו של נושא המשרה, מאשרים אותו לפני הסגירה אחרי גילוי מלא. אז הבונוס אינו תשלום parachute.
שונה אצלכם?
- אתם רוצים לדעת מה המס שלכם על המזומן ועל מניות הקונה: מסים כשהסטארט-אפ נרכש.
- חלק מהמחיר נמצא ב-escrow או בסכום מעוכב: תשלומי escrow וסכומים מעוכבים.
- חלק מהמחיר הוא תמורה מותנית (earnout): תשלומי earnout אחרי מכירת סטארט-אפ.
- לא נגבה מס מכירה במדינות שממסות תוכנה: השלמת מס מכירה שלא נגבה.
- הפקדות שכר או טפסי 941 הוחמצו: פיגור במסי שכר.
- חלק מהקבלנים עשויים להיות עובדים: קבלנים שעשויים להיות עובדים.
- מייסד זר וחסר טופס 5472: הגשות של בעלים זרים שהוחמצו וקנסות.
- הקונה שואל מה שווים ההפסדים: הפסדים תפעוליים נטו בסטארט-אפים.
- בעלי המניות רוצים QSBS במכירה: QSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
- אתם מגייסים סבב ואינכם מוכרים: סידור מסים לפני בדיקת נאותות של משקיעים.
- החברה מוכרת את נכסיה ומחזירה את הכסף למשקיעים: החזרת כסף למשקיעים כשסטארט-אפ נסגר.
- כמה ממצאים, שנים שהוחמצו או מכירת נכסים עם תאריך סגירה קרוב: שירותי מיסוי חברות.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| הכנסה ברוטו שהושמטה ומאריכה את תקופת השומה של ה-IRS ל-6 שנים יותר משיעור זה מההכנסה ברוטו שמופיעה בדוח (26 U.S.C. 6501(e)(1)(A)(i)); בעסק, הכנסה ברוטו פירושה סך התקבולים לפני עלות המכר | 25% | US Code: 26 U.S.C. 6501, הגבלות על קביעת שומה סומן |
| מגבלת הזמן הרגילה בקליפורניה לביקורת על דוח ולשליחת הודעה על שומה מוצעת רצה בדרך כלל ממועד ההגשה של הדוח או מהמועד שבו הוגש. רשות המסים של קליפורניה (FTB) מפרטת חריגים, כולל דוחות שקשורים לביקורת פדרלית. | 4 שנים | FTB של קליפורניה: שמירת רישומי המס שלכם סומן |
| קנס לחודש על הגשה מאוחרת של דוח מס הכנסה של תאגיד שיעור ממס שלא שולם על כל חודש או חלק מחודש שבו דוח מס חברות מאחר, בכפוף למקסימום ולכללים אחרים. | 5% | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| בעלות זרה שהופכת חברה אמריקאית לחברה מדווחת בטופס 5472 לפחות שיעור זה מההצבעה או מהשווי מוחזק על ידי אדם זר אחד, במישרין או בעקיפין, בכל עת בשנת המס. LLC עם בעלים יחיד שבבעלות מלאה של אדם זר אחד נחשבת לתאגיד כזה. | 25% | IRS: הוראות טופס 5472 סומן |
| Trust Fund Recovery Penalty כחלק ממס שנוכה במקור ולא שולם חל על מס שנוכה בנאמנות (trust fund tax) ולא שולם, על אדם אחראי שפעל בכוונה, לפי IRC סעיף 6672 | 100% | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| טווח הקנס על איחור בהפקדת מס שכר בארצות הברית IRC 6656 והנחיות IRS: 2%, 5%, 10% או 15% מההפקדה שלא שולמה, לפי האיחור וההודעה; השיעורים אינם מצטברים | 2% עד 15% | IRS: קנס על אי-הפקדה (Failure to Deposit Penalty) סומן |
| מס נוסף על תגמול נדחה שאינו עומד בדרישות סעיף 409A על הסכום שנכלל בהכנסה, בתוספת ריבית בשיעור ריבית תשלום החסר ועוד 1 נקודת אחוז (26 U.S.C. 409A(a)(1)(B)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 409A סומן |
| קנס לכל דוח מידע או הצהרת נמען שמועדם ב-2027, שתוקנו בתוך 30 ימים חל בנפרד על דוח ועל הצהרה למקבל התשלום. טפסים לתשלומים של 2026 מועדם ב-2027 | $60 שנת מס 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 סומן |
| קנס לכל דוח מידע או הצהרת נמען שמועדם ב-2027, שתוקנו אחרי 1 באוגוסט או שלא תוקנו חל בנפרד על דוח ועל הצהרה למקבל התשלום. טפסים לתשלומים של 2026 מועדם ב-2027 | $340 שנת מס 2027 | IRS: Revenue Procedure 2025-32 סומן |
| חלק משווי המניות שמעליו בעל מניות הוא יחיד שאינו כשיר (disqualified individual) לפי כללי תשלומי הפרשנות (golden parachute) יחיד שמחזיק במניות ששוויין עולה על שיעור זה משווי כל המניות המונפקות; נושאי משרה ובעלי שכר גבוה יכולים להיחשב גם בפחות (26 CFR 1.280G-1, Q&A-17) | 1% | eCFR: 26 CFR 1.280G-1 סומן |
| מס בלו על תשלום פרשנות עודף (excess parachute payment) משולם בידי מי שמקבל את תשלום הפרשנות העודף (excess parachute payment); מנוכה במקור כשהתשלום הוא שכר (26 U.S.C. 4999(a), (c)(1)) | 20% | קוד ארה״ב: 26 U.S.C. 4999, תשלומי פרשנות (golden parachute) סומן |
| הצבעת בעלי מניות שפוטרת תשלום פרשנות (parachute payment) של חברה פרטית יותר משיעור זה מכוח ההצבעה של כל המניות המונפקות מיד לפני השינוי, לאחר גילוי נאות; מניות של מקבלי התשלומים אינן נספרות (26 U.S.C. 280G(b)(5)(B); 26 CFR 1.280G-1, Q&A-7) | 75% | US Code: 26 U.S.C. 280G, תשלומי golden parachute סומן |
| היקף האחזקה של בעל מניות הנספר לשינוי בעלות לפי סעיף 382 בעל מניות של 5% הוא מי שמחזיק 5% או יותר מהמניות בכל עת במהלך תקופת הבדיקה | 5% | קוד ארצות הברית (US Code): 26 USC 382(k)(7) סומן |
| עלייה באחזקה שנחשבת שינוי בעלות לפי סעיף 382 העלייה חייבת להיות גדולה מסכום זה ביחס לבעלות הנמוכה ביותר של בעלי המניות בתקופת הבדיקה, בדרך כלל 3 שנים | 50 נקודות אחוז | קוד ארצות הברית (US Code): 26 USC 382(g)(1) סומן |
| כוח הצבעה ושווי הדרושים לרכישת מניות מזכה לפחות 80% מכוח ההצבעה הכולל ומהשווי של מניות תאגיד היעד חייבים להירכש על ידי תאגיד אחר בתקופת רכישה של 12 חודשים. | 80% | IRS: הוראות טופס 8023 סומן |
| מועד אחרון להגשת הבחירה לפי סעיף 338 וסעיף 338(h)(10) (טופס 8023) חל הן על בחירה של הקונה לפי סעיף 338 לבדו והן על בחירה משותפת לפי סעיף 338(h)(10). הבחירה אינה ניתנת לביטול. על חברות רוכשות זרות יכולים לחול כללים מיוחדים. | היום ה-15 בחודש ה-9 שמתחיל לאחר החודש של מועד הרכישה | eCFR: 26 CFR 1.338-2(d) ו-1.338(h)(10)-1(c) סומן |
| שיעור מס חברות פדרלי בארצות הברית שיעור קבוע על הכנסה חייבת של חברות מקומיות; חברות זרות משלמות אותו שיעור על הכנסה הקשורה ביעילות (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| תקרת ההכנסה החייבת להפסד תפעולי נטו (NOL) לפי הכללים הנוכחיים מגבלה כללית על העברה קדימה של הפסדים תפעוליים נטו אחרי 2017, החלה על הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 172; להפסדים ישנים ולמבטחים מסוימים כללים אחרים | 80% | קוד ארצות הברית (US Code): 26 USC 172(a)(2) סומן |
| קנס כללי על כל טופס 8594 חסר או שגוי שנדרש ב-2027 קנס כללי לפי סעיף 6721 על כל דוח מידע שנדרש להגישו ב-2027; כללי סיבה סבירה ותיקון מהיר יכולים לשנות אותו. | $340 שנת מס 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, סעיף 3.57 סומן |
| הארכה ראשונית של שומה על מקבל העברה (transferee) לאחר תום תקופת השומה של המעביר לפי Internal Revenue Code סעיף 6901(c)(1). | שנה אחת | IRS: תיקי אחריות של מקבל העברה (Transferee Liability) סומן |
| שיעור הניכוי במקור הכללי לפי FIRPTA על מכירת מניות חל בדרך כלל על הסכום שמומש ממכירת זכות במקרקעין אמריקאיים של מוכר זר; חריגים ותעודות ניכוי במקור יכולים לשנות אותו | 15% | קוד ארצות הברית (US Code): 26 USC 1445(a) סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 U.S.C. 6501, הגבלות על קביעת שומה
- US Code: 26 U.S.C. 280G, תשלומי golden parachute
- US Code: 26 U.S.C. 4999, מס בלו על תשלומי golden parachute
- eCFR: 26 CFR 1.280G-1, תשלומי golden parachute
- US Code: 26 U.S.C. 1361, הגדרת חברת S
- US Code: 26 U.S.C. 6672, קנס על אי-העברת מס נאמנות
- US Code: 26 U.S.C. 409A, תגמול נדחה שאינו מוכשר
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1, הגדרות ותוכניות כלולות
- US Code: 26 U.S.C. 382, מגבלה על הפסדים אחרי שינוי בעלות
- IRS: הוראות טופס 8594
- US Code: 26 U.S.C. 331, בעלי מניות בפירוק מלא
- US Code: 26 U.S.C. 336, חברה בפירוק
- eCFR: 26 CFR 1.1502-76, שנת המס של חברות בקבוצה מאוחדת
- IRS: הוראות טופס 1120
- IRS: הוראות טפסים 3921 ו-3922
- IRS: Revenue Procedure 2025-28
- CDTFA של קליפורניה: Publication 74, סגירת חשבון
- US Code: 26 U.S.C. 422, אופציות תמריציות
- US Code: 26 U.S.C. 338, רכישות מניות מסוימות שנחשבות רכישת נכסים
- IRS: הוראות טופס 8023
- US Code: 26 U.S.C. 6901, נכסים שהועברו
- IRS: חריגים מניכוי במקור לפי FIRPTA
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.