스타트업 법인, 델라웨어와 캐나다 중 어디에 세울까?

세금 측면의 답은 두 가지 사실에 달려 있습니다. 누가 회사를 지배할지, 팀이 어디서 일할지입니다. 캐나다 거주자가 지배하는 캐나다 법인은 캐나다인 지배 비상장법인(CCPC)입니다. CCPC는 C$500,000까지의 적극적 사업 소득에 연방 세율 15% 대신 9%를 적용받고, 현금으로 환급되는 35% SR&ED 세액공제를 받을 수 있으며, 회사 매각 시 창업자마다 C$1,275,000의 평생 양도차익 면제를 쓸 수 있습니다. 이 혜택은 모두 비거주자가 회사를 지배하기 전까지만 유지됩니다.

델라웨어 법인은 CCPC가 될 수 없고, 그 아래의 캐나다 자회사도 마찬가지입니다. 델라웨어 법인을 택하면 미국 투자자가 적격 소기업 주식(QSBS) 혜택을 받을 수 있고, 회사 구조가 미국 투자자의 투자 문서에 맞습니다. 특정 펀드가 캐나다 법인에 투자할지, 델라웨어 발행 법인을 요구할지는 투자 조건서에서 정할 문제이며 펀드마다 다릅니다. 다음 투자 라운드 이후의 지분 현황 자료, 투자 조건서의 이사회·거부권 조항, 창업자와 엔지니어 각자의 거주지와 근무지를 정리하세요.

델라웨어 법인, 캐나다 법인, 둘 다: 어떻게 다른가요?

스톡옵션 행은 소득세법 section 7을 따릅니다. CCPC가 독립 당사자 관계인 직원에게 준 스톡옵션은 주식을 팔 때 과세되고, 델라웨어 모회사를 포함한 다른 고용주가 준 스톡옵션은 행사할 때 과세됩니다. 캐나다 직원의 스톡옵션을 참고하세요. 어느 구조든 캐나다에서 직원을 고용하는 회사는 캐나다 급여 원천공제를 하고 T4 명세서를 제출해야 합니다(section 153). 원천징수하거나 납부하지 않은 금액에 대해서는 이사가 이사회를 떠난 뒤 2년까지 개인적으로 책임질 수 있습니다(제227.1조). 국경 너머 직원 채용을 참고하세요.

CCPC 지위는 캐나다 창업자에게 어떤 혜택을 주나요?

CCPC는 델라웨어 구조로는 얻을 수 없는 세 가지를 받습니다. 소기업 세율, 환급 가능한 SR&ED 세액공제, 창업자의 평생 양도차익 면제입니다. CCPC 지위는 제125조 제7항에 따라 지배권에 달려 있습니다.

CCPC를 지배하는 사람은 어떻게 판단하나요?

캐나다 법인은 비거주자가 "직접 또는 간접적으로 어떤 방식으로든" 지배하면 CCPC가 아니게 됩니다. 따라서 이사회 의석과 거부권도 지배권 판단에 포함될 수 있습니다. 두 번째 기준은 모든 비거주자의 주식을 한 사람이 가진 것처럼 합산합니다. 그 가상의 한 사람이 회사를 지배한다면, 펀드 사이에 의결권 계약이 없어도 CCPC가 아닙니다. 기준은 시민권이 아니라 거주지입니다. 미국 시드 펀드가 소수 지분만 가지면 보통 CCPC 지위가 유지되지만, 최종 판단은 주주 간 계약서에 달려 있습니다. 투자 라운드로 CCPC 지위가 끝나면 과세연도도 일찍 끝납니다. 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우를 참고하세요.

CCPC의 SR&ED 세액공제는 얼마나 되나요?

CCPC는 연간 C$6,000,000까지의 적격 SR&ED 지출에 35%의 세액공제를 받습니다. 전년도 과세 자본이 C$15,000,000를 넘으면 줄어들기 시작해 C$75,000,000에서 없어집니다(CRA). 그 밖의 캐나다 법인은 15%를 받으며, 환급되지 않고 세금에서만 차감할 수 있습니다.

• 현금 환급. 경상 지출에 대한 SR&ED 세액공제는 "적격 법인"이면 100% 환급됩니다. 적격 법인이란 전년도 과세소득이 C$500,000 이내인 CCPC이며, 이 한도는 과세 자본이 C$15,000,000를 넘으면 줄어듭니다(제127.1조). 전년도 과세소득이 없는 스타트업은 이 요건을 충족합니다. 다만 관계 법인의 소득이나 과세 자본 때문에 결과가 달라질 수 있습니다.
• 과세연도 전체. 우대 세율을 받으려면 과세연도 내내 CCPC 지위를 유지해야 합니다(제127조 제10.1항).
• 업종별 차이. SR&ED 세액공제는 연구 지출을 따라갑니다. GPU 클라우드의 서버는 세법상 감가상각 공제로 비용 처리하는 자본 자산이므로(캐나다에서 GPU 서버 비용 공제), 환급 혜택은 반도체나 액체 냉각 회사에 더 클 수 있습니다. 어떤 작업이 적격인지는 SR&ED 청구 담당자가 판단하고 CRA가 인정해야 합니다.

IRAP 같은 보조금을 받으면 금액이 달라집니다. IRAP 및 기타 정부 지원금을 참고하세요.

캐나다 평생 양도차익 면제를 받으려면 무엇이 필요한가요?

창업자마다 C$1,275,000의 평생 양도차익 면제(CRA)는 적격 소기업 법인 주식의 양도차익에 적용됩니다(제110.6조). 매각 시점에 회사는 CCPC여야 하고, 자산의 90%를 주로 캐나다에서 하는 적극적 사업에 쓰고 있어야 합니다. 투자받아 사업에 필요한 수준 이상으로 보유한 현금은 두 자산 요건 모두에 불리하게 작용할 수 있습니다(제248조 제1항). 매각 전 24개월 동안은 창업자나 특수관계인만 그 주식을 보유했어야 하고, 회사는 자산의 50% 초과가 적극적 사업 자산인 CCPC였어야 합니다.

함정이 있습니다. 회사가 새로 발행한 주식은 발행 전에 특수관계가 없는 사람이 보유한 것으로 보므로, 창업자 주식의 24개월은 보통 발행일부터 계산합니다. 면제 한도를 넘는 양도차익은 50% 산입률로 과세됩니다. 델라웨어 법인 주식은 이 면제 대상이 될 수 없습니다.

캐나다인이 델라웨어 C corporation을 소유할 수 있나요? 비용은 얼마인가요?

네. 캐나다 거주자도 델라웨어 C corporation(법인이 직접 세금을 내는 미국 일반 법인)을 설립하고 소유할 수 있습니다. 이 법인은 소득이 있든 없든 매년 Form 1120(미국 C corporation 소득세 신고서)을 제출하고, 과세소득에 연방 세율 21%를 냅니다. 다른 주는 그 주에서 사업을 하는 경우에만 과세합니다.

• Form 5472(외국인 소유 미국 법인·LLC 정보 신고서). 캐나다인 창업자 같은 외국인 한 명이 25% 이상을 소유하면, 델라웨어 법인은 창업자 급여, 창업자 대여금, 캐나다 자회사에 대한 지급 같은 특수관계자와의 보고 대상 거래를 하나하나 이 신고서로 보고해야 합니다. 제출하지 않으면 가산세가 US$25,000입니다(IRS).
• 델라웨어 주. 연례 보고서 수수료는 US$50이며, 연례 보고서와 프랜차이즈세의 기한은 다음 해 3월 1일입니다(Delaware). 수권주식 방식(authorized shares method)으로 계산하면 스타트업에 큰 금액이 청구될 수 있습니다. 발행 주식 수와 세금 신고서의 총자산을 쓰는 의제 액면가 방식(assumed par value method)은 보통 훨씬 적게 나옵니다. 델라웨어 프랜차이즈세를 참고하세요.
• 캐나다에서 한 연구. 미국 회사가 미국 밖에서 한 연구에 비용을 내면 지급한 연도의 중간부터 15년에 걸쳐 상각하고, 미국 내 연구비는 즉시 공제합니다(Public Law 119-21). 이는 공제 시기의 문제로, 회사가 이익을 내기 시작하면 부담이 됩니다. 해외 개발비 공제를 참고하세요.

캐나다에서 운영하는 델라웨어 법인은 캐나다에서도 세금을 내나요?

그럴 수 있습니다. 워털루에서 경영하는 델라웨어 법인은 커먼로 기준으로는 캐나다 거주 법인이 됩니다. 하지만 미국법으로만 설립되었기 때문에 조세조약상 미국에만 거주하는 법인이 되고, 캐나다 세법도 이 법인을 비거주자로 봅니다(Article IV(3); 제250조 제5항). 창업자와 엔지니어가 캐나다에서 일하면 보통 그 법인이 캐나다에서 사업을 하는 것으로 보아 T2 신고서를 제출해야 합니다(section 150(1)(a)). 또한 팀이 일하는 사무실 같은 고정된 사업 장소가 캐나다 고정사업장이 될 수 있으며, 그러면 그 이익에 캐나다 세금이 붙고 지점세(배당 원천징수 대신 내는 추가 세금)도 내야 합니다. 미국 법인을 소유한 캐나다인을 참고하세요.

단독으로 1% 이상, 특수관계인과 합쳐 10% 이상을 보유한 창업자는 각자 본인의 과세연도 종료 후 10개월 안에 Form T1134(해외 관계회사 정보 신고서)를 제출합니다(해외 관계회사 보고). 창업자들과 다른 캐나다 거주자 최대 4명이 이 법인을 지배하는 동안 이 법인은 그들의 피지배 해외 관계회사이며, 투자받은 현금의 이자 같은 수동적 소득이 해외 발생 재산소득(foreign accrual property income)으로 매년 창업자에게 과세될 수 있습니다(section 91(1); 제95조 제1항).

"캐나다 법인"은 캐나다에 거주하고 캐나다에서 설립되어야 하므로(제89조 제1항), 델라웨어 법인은 CCPC가 될 수 없습니다. 델라웨어 법인의 캐나다 자회사는 비거주자가 지배하므로, 캐나다인 창업자가 모회사를 소유하더라도 CCPC가 아닙니다.

델라웨어 모회사와 캐나다 자회사를 둘 다 세우면 어떻게 되나요?

델라웨어 모회사가 투자를 받고, 캐나다 자회사가 팀을 고용해 업무 대가를 모회사에 청구합니다. 캐나다 자회사는 CCPC가 아니므로 마진에 연방 세율 15%를 내고, 환급되지 않는 15% SR&ED 세액공제를 받습니다.

• 델라웨어 모회사는 Form 1120, 자회사에 대한 Form 5471(해외 법인 정보 신고서)을 제출하고, 창업자가 25% 이상을 소유하면 자회사가 특수관계자이므로 Form 5472도 제출합니다. 해외 운영 회사를 둔 미국 모회사를 참고하세요.
• 캐나다 자회사는 T2 신고서를 제출하고, 모회사와의 거래가 C$1,000,000를 넘으면 Form T106도 제출합니다. 자회사의 마크업은 독립 당사자 관계 수준이어야 합니다. 캐나다 회사와 미국 회사 간 가격 책정을 참고하세요.
• 창업자는 델라웨어 모회사에 대한 Form T1134를 제출합니다.

델라웨어 모회사 전환을 거치면 이 구조가 됩니다. 처음부터 이 구조로 설립하면 나중에 캐나다가 과세할 주식 교환이 생기지 않습니다. 캐나다 거주 창업자가 나중에 캐나다 법인 주식을 델라웨어 법인 주식과 교환하면 일반적으로 과세됩니다. 주식 대 주식 롤오버는 캐나다 법인이 인수자여야 적용되기 때문입니다(section 85.1). 교환 가능 주식(exchangeable shares) 구조로 과세를 이연할 수 있습니다. 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기를 참고하세요.

QSBS는 캐나다 창업자에게도 도움이 되나요, 아니면 미국 투자자에게만 도움이 되나요?

대부분 미국 투자자에게만 도움이 됩니다. Section 1202는 "C corporation인 내국 법인"을 요건으로 하므로(26 U.S.C. 1202), 캐나다 법인 주식은 QSBS가 될 수 없고, 캐나다 법인에 투자하는 미국 펀드는 QSBS를 포기하게 됩니다. 캐나다 거주 창업자가 델라웨어 법인 주식을 팔면 조세조약(Article XIII(4))에 따라 일반적으로 캐나다에서만 과세되므로, section 1202로 줄일 미국 세금이 없습니다. 미국 시민권자인 창업자는 다릅니다. 조세조약의 유보 조항(Article XXIX(2))에 따라 미국이 여전히 양도차익에 과세하므로, section 1202로 미국 세금을 줄일 수 있지만 캐나다도 양도차익에 과세합니다. 캐나다에 사는 미국인과 미국 스타트업 주식을 파는 캐나다인 창업자를 참고하세요.

2025년 7월 4일 이후 취득한 주식은 주식 발행 전이나 발행 직후 어느 시점에도 회사의 총자산이 US$75,000,000를 넘지 않았다면, 미국 보유자가 5년 후 양도차익의 최대 100%를 과세소득에서 제외할 수 있습니다. 단계별 비율, 한도, 회사 요건은 소기업 주식 차익 제외에서 다룹니다.

캐나다 법인으로 남으면 미국 펀드가 PFIC 확인서를 요구하거나 CFC로 보나요?

둘 다 요구할 수 있습니다. 캐나다 회사에 투자한 미국 펀드는 그 회사가 수동적 외국 투자회사(PFIC)인지, 미국 보유자가 회사를 지배하는지를 매년 확인하려 합니다.

매출이 없는 스타트업도 PFIC가 될 수 있나요?

네. 외국 법인은 총소득의 75% 이상이 수동적 소득이거나 자산의 50% 이상이 수동적 소득을 낳으면 PFIC입니다(26 U.S.C. 1297). 투자받은 돈의 이자만 소득으로 있는 스타트업은 소득 요건에 해당할 수 있고, 이자가 붙는 현금은 자산 요건에서도 수동적 자산으로 계산됩니다.

• 신생 회사 예외. 총소득이 처음 생긴 해에만 적용되며, 전신 회사가 PFIC가 아니었고 회사가 그다음 2개 연도 모두 PFIC가 아니어야 합니다(26 U.S.C. 1298(b)(2)).
• 운전자본. 시행규칙의 운전자본 조항은 유보 상태로 비어 있으므로(26 CFR 1.1297-1(d)(2)), 운영 자금에 대한 예외는 시행되지 않습니다.
• 펀드가 요구하는 자료. 매년 PFIC 해당 여부 판단과, 적격 선택 펀드(QEF) 선택을 위해 회사가 서명한 PFIC 연간 정보 확인서(PFIC Annual Information Statement)입니다(26 CFR 1.1295-1(g); IRS Form 8621 작성 안내).

보유자 본인의 Form 8621(PFIC 보유 신고서)은 미국 밖에서 산 펀드에서 다룹니다.

미국 투자자가 지배하면 캐나다 스타트업은 언제 CFC가 되나요?

외국 법인은 미국 주주가 의결권이나 가치의 50% 초과를 소유하면 해외 지배 법인(CFC)입니다(26 U.S.C. 957). 미국 주주란 10% 이상을 소유한 미국인을 말합니다. 투자 라운드로 이 선을 넘으면 해당 펀드들이 그 회사를 보고하고 회사 소득을 자기 소득에 포함할 수 있습니다. 회사는 재무 자료를 제공할 뿐 IRS에 아무것도 제출하지 않습니다. CFC의 미국 주주는 일반적으로 그 주식에 대해 PFIC 규정을 적용받지 않지만, 지분이 작은 미국 보유자는 여전히 적용받습니다.

2025년 12월 31일 이후 시작하는 외국 법인의 과세연도부터 Public Law 119-21이 section 958(b)(4)를 부활시켰습니다. 외국 투자자가 소유한 미국 회사는 더 이상 그 투자자가 보유한 주식을 소유한 것으로 보지 않습니다. 따라서 미국인이 직접 소유하거나, 사업체를 통해 소유하거나, 미국인 사이의 의제 소유로 소유한 주식만 계산합니다. 같은 투자 라운드로 보통 CCPC 지위도 끝납니다.

예시

모든 금액은 설명을 위한 예시이며, US 달러로 표시한 경우를 빼고는 캐나다 달러입니다. 연방세만 반영했습니다.

캐나다 법인 유지: 액체 냉각 CCPC

• 워털루의 창업자 두 명이 연방 법인 지분을 각각 50%씩 보유합니다. 회사는 매년 적격 연구에 CA$1,000,000을 씁니다. 그 35%인 CA$350,000은 적격 CCPC인 동안 현금으로 환급됩니다.
• 미국 시드 펀드가 20%를 취득합니다. 창업자가 지배권을 유지하므로 회사는 CCPC로 남습니다.
• 시리즈 A에서 미국 펀드들이 의결권의 55%를 취득합니다. 종결 시점에 CCPC 지위가 끝나고 과세연도는 그 직전에 끝납니다. 이후 같은 지출에는 15%인 CA$150,000의 세액공제만 생기며, 환급되지 않고 세금에서만 차감할 수 있습니다.
• 창업자가 각자 최대 CA$1,275,000의 양도차익 면제를 받으려면, 회사가 아직 CCPC이고 주식이 24개월 요건을 충족한 동안 면제를 사용해야 합니다.

처음부터 델라웨어 법인: US$3,000,000 시드를 받은 GPU 클라우드

• 창업자는 같고, 서버는 버지니아 주의 코로케이션 데이터센터에 있으며, 모든 직원은 워털루에서 일합니다. 서버 때문에 버지니아 주 신고서가 필요할 수 있습니다. 다른 주 데이터센터에 있는 서버를 참고하세요.
• 수권주식 10,000,000주, 발행 주식 9,000,000주, 총자산 US$3,000,000입니다. 델라웨어 프랜차이즈세는 의제 액면가 방식으로 US$1,600, 수권주식 방식으로 US$85,165이며, 여기에 연례 보고서 수수료 US$50이 더해집니다.
• Form 5472와 창업자 각자의 Form T1134가 적용됩니다. 창업자가 회사를 지배하는 동안 시드 자금의 이자는 해외 발생 재산소득으로 창업자에게 과세될 수 있습니다.
• 첫해에 캐나다에서 한 연구비 US$800,000은 해외 연구비입니다. 그해 공제액은 약 US$26,700(1/30)이고, 나머지는 15년에 걸쳐 공제합니다.
• 캐나다: 고정사업장이 있고 T2 신고서를 제출해야 할 가능성이 크며, CCPC 혜택은 없습니다.
• 회사를 매각하면 캐나다가 창업자의 양도차익에 면제 없이 과세합니다. 미국 펀드는 QSBS 혜택을 받을 수 있습니다.

둘 다: 워털루 팀을 둔 델라웨어 반도체 스타트업

• 캐나다 자회사는 엔지니어 10명을 CA$2,000,000에 고용하고, 모회사에 원가에 10%를 더한 CA$2,200,000을 청구합니다.
• 자회사의 이익 CA$200,000에는 연방세 15%인 CA$30,000이 붙습니다. CA$1,500,000이 SR&ED 적격 지출이면 15% 세액공제 CA$225,000으로 이 세금을 모두 상계하고 나머지는 이월합니다. 적격 CCPC였다면 현금으로 CA$525,000을 받았을 것입니다.
• 신고서는 위 표와 같습니다. 델라웨어 모회사는 비용을 낸 연구비를 15년에 걸쳐 상각합니다.

상황이 다르다면?

• 미국 펀드가 곧 캐나다 회사의 지배권을 갖게 되는 경우: 짧은 과세연도와 양도차익 면제 확정 방법은 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우에서 다룹니다.
• 이미 캐나다 회사가 있는데 투자자가 델라웨어 모회사를 원하는 경우: 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기를 참고하세요.
• 창업자 주식의 권리가 4년에 걸쳐 확정되는 경우: 83(b) 선택 신고는 권리가 점진적으로 확정되는 창업자 주식에서 다룹니다.
• 두 나라의 세법, 투자 조건서 하나로 끝날 수 있는 CCPC 요건, 미국 투자자용 확인서가 얽힌 경우: 이런 선택은 되돌리기 어렵습니다. 데이터센터·인프라 세무 서비스를 참고하세요.