Kanada'da Şirket Kurmak: Adım Adım, Federal mi Eyalet mi

Kanada'da şirket nasıl kurulur?

Şirket kurmak için federal veya eyalet sicilinde kuruluş belgesini verir, ardından oluşan şirketi organize edersiniz. Federal yolda beş başvuru adımı vardır: şirketin adını belirleyin, kuruluş belgesini hazırlayın, kayıtlı ofisi ve ilk yönetim kurulu üyelerini bildirin, önemli kontrol sahibi bireyleri beyan edin, sonra $200 ödeyerek çevrimiçi başvurun (Corporations Canada; ücretler). Üç adım daha izler: şirketi organize edin, eyaletinizde ve CRA'da kaydettirin, ilk yılın başvurularını yapın.

Tek sahipli ve tek eyaletten yürütülen bir işletme için süreç genellikle basittir. Kurucu Kanada dışında yaşıyorsa (federal yönetim kurulu üyesi mukimlik kuralı), iki veya daha fazla kurucu varsa (hisse paylaşımı ve devir sınırları), mevcut bir işletme veya varlıkları şirkete aktarılacaksa ya da şirket birden fazla eyalette çalışacaksa daha fazla dikkat gerekir.

Başlamadan önce şunları hazırlayın: önerilen ad veya numaralı ad kararı, işletmenin faaliyet göstereceği eyalet, her yönetim kurulu üyesinin adı, adresi ve Kanada mukimi olup olmadığı (Kanada'da yaşayan bir vatandaş veya daimi mukim), postayı düzenli olarak teslim alan bir kayıtlı ofis adresi, kimin hangi hisseleri alacağı ve ne ödeyeceği, planladığınız mali yıl sonu ile oyların veya hisse değerinin %25 veya daha fazlasına sahip ya da fiili kontrolü elinde tutan herkesin doğum tarihi, vatandaşlığı, vergi mukimliği ve ev adresi.

Başlamadan önce: şirket kurmalı mısınız ve kimler kurabilir?

Şirket kurmanın size yarayıp yaramayacağı gelirinize ve planlarınıza bağlıdır; bkz. şahıs işletmesi mi şirket mi. Federal kanuna göre bir veya daha fazla birey ya da şirket şirket kurabilir; birey en az 18 yaşında olmalı, ehliyetsiz ilan edilmemiş ve iflas etmemiş olmalıdır (CBCA, madde 5).

Madde 5, kurucular için vatandaşlık veya mukimlik şartı koymaz. Mukimlik kuralı yönetim kurulu üyelerine uygulanır (Adım 4); yeni gelenler ve yurt dışında yaşayanlar yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak rehberini okumalıdır.

Adım 1: Federal mi eyalet mi şirket kurmalısınız?

Federal şirket, Kanada genelinde kullanabileceği bir sözcük adı alır, ancak merkez eyaleti dahil faaliyet gösterdiği her eyalette veya bölgede yine de kayıt yaptırmalıdır. Eyalet şirketi kendi eyaletinde kaydedilir ve yayıldığı her başka eyalette kayıt yaptırır (Corporations Canada; BC örneği).

Federal veya eyalet şirketi olmak, şirketin gelir vergisi oranını belirlemez. Bir eyalette iş yapmanın ne anlama geldiği ve tam karşılaştırma federal veya eyalet şirketi kurmak rehberinde.

Adım 2: Adlı mı numaralı mı şirket, NUANS raporu gerekir mi?

Numaralı adı sicil atar ve ad araştırması gerekmez; sözcüklerden oluşan adın onaylanması gerekir. Federal numaralı ad "12345678 Canada Inc." gibi görünür ve şirket farklı bir ticari adla faaliyet gösterebilir (Corporations Canada).

Onaylanan federal sözcük adı, Kanada genelinde kullanma hakkı verir. Ticari adlar, faturalar ve sonradan değiştirme için bkz. adlı veya numaralı şirket.

Adım 3: Kuruluş belgesine (articles of incorporation) neler yazılır?

Kuruluş belgesi şirketin yapısını belirler: hisse sınıfları, yönetim kurulu üyesi sayısı, hisse devrindeki sınırlar ve işletmenin yapabileceklerine getirilen sınırlar. Federal düzeyde temel veya özel kuruluş belgesi seçersiniz (Corporations Canada).

Çoğu küçük şirketin kuruluş belgesi hisse devrini kısıtlar ve her hisse senedinin bu kısıtlamaya atıf yapması gerekir (sonraki adımlar). Kuruluş belgesinde yazılı yönetim kurulu üyesi sayısını sonradan değiştirmek, kuruluş belgesinde değişiklik yapmayı gerektirir (yönetim kurulu üyeleri). İki kurucu varsa veya eş ya da çocuklar hissedar olacaksa önce sınıfları kararlaştırın: bkz. şirket kurarken hisse sınıfları.

Adım 4: Kayıtlı ofis ve ilk yönetim kurulu üyeleri

Federal şirketin kuruluş belgesinde belirtilen eyalette her zaman bir kayıtlı ofisi olmalıdır (CBCA, madde 19). Kayıtlar orada tutulur, belgeler oraya tebliğ edilir ve oraya gönderilen her şeyin teslim alındığı hukuken varsayılır; bu yüzden postayı düzenli olarak alan birinin bulunduğu bir adres seçin (Corporations Canada). E-posta hatırlatmalarına abone olmazsanız yıllık beyan hatırlatmaları oraya veya kayıtlı başka bir adrese postalanır (sonraki adımlar).

Her şirketin en az bir yönetim kurulu üyesi olmalıdır. Yönetim kurulu üyesi birey olmalı, en az 18 yaşında olmalı, ehliyetsiz ilan edilmemiş ve iflas etmemiş olmalıdır; tek bir kişi tek yönetim kurulu üyesi, tek yönetici ve tek hissedar olabilir (yönetim kurulu üyeleri). Federal düzeyde yönetim kurulu üyelerinin en az %25 oranının olağan olarak Kanada mukimi olması gerekir; yönetim kurulu üyesi sayısı dörtten azsa en az biri Kanada mukimi olmalıdır. Kanada mukimi genellikle Kanada'da olağan olarak yaşayan bir Kanada vatandaşı veya daimi mukimdir; yani yalnızca çalışma veya öğrenim izniyle burada yaşamak yeterli değildir (CBCA, madde 2). Başvuruda her yönetim kurulu üyesinin adı, adresi ve Kanada mukimi olup olmadığı sorulur.

Yönetim kurulu üyesi olmanın kişisel riski vardır. Şirketin aktarmadığı bordro kesintilerinden ve GST/HST'den, başarısızlığı önlemek için makul ölçüde dikkatli bir kişinin göstereceği özeni göstermedikçe, şirketle birlikte yönetim kurulu üyeleri de sorumludur; CRA, yönetim kurulu üyeliğinin bitmesinden sonra iki yıl süreyle yönetim kurulu üyesinin peşine düşebilir (Income Tax Act, madde 227.1; Excise Tax Act, madde 323). Federal kanuna göre ayrıca çalışanlara altı aya kadar ödenmemiş ücretten sorumludurlar (CBCA, madde 119). Yalnızca mukimlik kuralını karşılamak için atanan bir arkadaş da aynı riski taşır.

Kayıtlı ofis adresi ile yönetim kurulu üyelerinin adları ve adresleri, adres bir ev olsa bile kamuya açıktır. Yönetim kurulu üyesi, ikametgâh adresi yerine tebligat adresi verebilir (sonraki adımlar). Eyaletler yönetim kurulu üyesi kurallarını kendileri belirler: Ontario mukim yönetim kurulu üyesi şartını kaldırmıştır (Ontario bildirimi), BC sicili kanununda yönetim kurulu üyesi için mukimlik şartı olmadığını belirtir (BC sicili), Alberta ise kuralını yürürlükten kaldırmış, ancak Alberta'da yaşayan bir tebligat acentesi şart koşmuştur (Alberta Business Corporations Act, madde 20.1 ve 105). Diğer eyaletler ve mukimliği olmayan kurucular için bkz. yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak.

Adım 5: Önemli kontrol sahibi bireyler, ardından çevrimiçi başvuru ve ödeme

Federal şirket, göndermeden önce önemli kontrol sahibi bireyleri bildirir: oy hakkı veren hisselerin veya gerçeğe uygun piyasa değerine göre hisselerin %25 veya daha fazlasına sahip olan, bunları kontrol eden ya da yöneten herkes, ayrıca hisse sahibi olmadan fiili kontrole sahip olanlar (Corporations Canada). Sicil, her biri için tam yasal adı, doğum tarihini, vatandaşlığı, vergi mukimi olduğu ülkeyi, ikametgâh adresini, ev adresinin açıklanmasını istemiyorsa tebligat adresini, önemli kontrol sahibi olduğu tarihi ve şirketi nasıl kontrol ettiğini kaydeder. Corporations Canada her birinin adını, ikametgâh adresini veya verilmişse tebligat adresini, tarihlerini ve kontrol türünü yayımlar (kamuya açıklama).

Sonra Corporations Canada'nın Online Filing Centre'ı üzerinden başvurun ve $200 ödeyin. Çevrimiçi şirket kuruluşu bir iş gününde işlenir; daha pahalı bir hızlı seçenek vardır (ücretler). Kuruluş sertifikasını (certificate of incorporation) alırsınız ve CRA şirkete otomatik olarak bir işletme numarası ve kurumlar vergisi hesabı atar (CRA).

Şirket önemli kontrol sicilini tutmalı, en az yılda bir kez ve bir değişikliği öğrendikten sonra 15 gün içinde güncellemeli, değişiklikleri 15 gün içinde Corporations Canada'ya bildirmelidir (Corporations Canada). Kendiniz mi yoksa avukatla mı başvuracağınız kendiniz kurun veya avukat kullanın rehberinde karşılaştırılır.

Adım 6: Şirketi organize edin: iç yönetmelik, ilk kararlar, hisseler ve karar defteri

Sertifika şirketi var eder, ancak hisseler bedeli karşılığında çıkarılana kadar şirketin sahibi yoktur. Yönetim kurulu üyeleri şirketi ilk toplantıda veya tüm üyelerin imzaladığı yazılı kararlarla organize eder (sonraki adımlar; yönetim kurulu üyeleri).

1. Mali yıl sonunu, banka düzenlemelerini ve toplantı kurallarını belirleyebilen iç yönetmeliği hazırlayın. Hissedarlar bunu bir sonraki toplantılarında onaylar.
2. Hisse senedi ve şirket kayıtlarının biçimlerini kabul edin.
3. Hisse çıkarılmasına dair bir karar alın ve karar defterine kaydedin.
4. Bedelin tamamını tahsil edin, sonra hisseleri çıkarın. Hisse; para, mal veya geçmiş hizmetlerle tamamen ödenmeden çıkarılamaz; hissedarın ya da onunla arm's length ilişkisi olmayan birinin senedi mal sayılmaz (CBCA, madde 25).
5. Her hissedara şirketin adını, hissedarı, hisse sayısını ve sınıfını gösteren bir hisse senedi verin.
6. Yöneticileri atayın, banka düzenlemelerini yapın ve önemli kontrol sicilini başlatın.
7. Şirket kurulduktan sonraki 18 ay içinde ilk hissedarlar toplantısını yapın veya oy hakkı olan her hissedara yazılı karar imzalatın; böylece yönetim kurulu üyeleri seçilir ve iç yönetmelik onaylanır (CBCA, madde 133; madde 142).

Sık yapılan hata, kuruluş belgesini verip işi orada bırakmaktır. Bir kişi ancak hisseler adına çıkarıldığında hissedar olur; o zamana kadar şirketin temettü ödeyebileceği bir hissedarı yoktur. Bkz. yeni şirket için karar defteri ve zaten çevrimiçi başvurduysanız çevrimiçi şirket kurduktan sonra.

Adım 7: Eyaletinizde kayıt yaptırın ve CRA hesaplarını açın

Federal şirket, faaliyet gösterdiği her eyalette veya bölgede kayıt yaptırır. Ontario, Nova Scotia ile Newfoundland and Labrador kaydı federal başvurudan zaten yapılmış olabilir (eyaletle doğrulayın); Alberta, British Columbia, Manitoba, Saskatchewan ve Québec kaydı Corporations Canada'nın iş ortağı hizmetinden başlar (Corporations Canada).

CRA tarafında, federal şirket kuruluşu ile Alberta, British Columbia, Manitoba, New Brunswick, Nova Scotia, Ontario, Saskatchewan veya Prince Edward Island'da şirket kuruluşu, işletme numarasını ve kurumlar vergisi hesabını otomatik olarak atar. Québec dahil diğer yerlerde ikisi için de CRA'ya kayıt yaptırın (CRA).

Québec'te GST/HST'yi genellikle Revenu Québec yönetir ve oradaki bir işverenin kaynakta kesintiler için Revenu Québec'e de kayıt yaptırması gerekebilir (CRA GST/HST; CRA bordro). Her hesabın nasıl ekleneceği ve yanlış kurulmuş bir hesabın nasıl düzeltileceği şirket kurulduktan sonra rehberinde; GST/HST zamanlaması GST/HST'ye ne zaman kayıt yaptırılır rehberinde.

Adım 8: İlk yılın takvimi nasıl görünür?

Sicil ve CRA her yıl başvuru bekler; şirketin muhasebe kayıtları bunları ilk günden itibaren desteklemelidir (sonraki adımlar; CRA T2 rehberi).

Corporations Canada, yıllık beyan vermeyi bırakan bir şirketi feshedebilir; bkz. şirket yıllık beyanı. İlk vergi yılı on iki aydan kısa olabilir, ancak şirket kurulduktan sonra 53 hafta süreyi aşan bir tarihte sona eremez (Income Tax Act, madde 249.1); bkz. ilk şirket vergi yılınız. İlk günden itibaren şirketin parasını kendi banka hesabından geçirin ve hisse bedelini kaydedin; yeni bir CCPC için muhasebe kayıtları nasıl yapılacağını gösterir.

Adımlar Ontario, British Columbia, Alberta ve Québec'te nasıl farklılaşır?

Adımların şekli her eyalette aynıdır; ad kontrolü, başvuru yeri ve yıllık başvuru değişir.

Örnek

Yalnızca örnektir; tutarlar Kanada dolarıdır.

Ottawa'da danışman, numaralı federal şirket

Bir danışman çevrimiçi temel kuruluş belgesini verir, numaralı ad alır ve $200 federal ücreti öder. Tek yönetim kurulu üyesidir ve Kanada mukimidir; ikisi de kamuya açık olduğu için bir iş adresini hem kayıtlı ofis hem de tebligat adresi olarak kullanır. Ontario kaydı federal başvurudan doldurulur; Ontario ile doğrular. Sertifika geldikten sonra, yönetim kurulu kararıyla kendisine 100 adet adi hisse C$100 karşılığında çıkarılır; bedel kişisel hesabından şirketin yeni hesabına yatırılır ve karar defterine işlenir. Kendisini aynı tebligat adresiyle önemli kontrol sicilinde gösterir; böylece ev adresi yayımlanmaz. İlk yıllık beyan, ilk yıldönümünden sonra 60 gün içinde, ilk T2 ise iç yönetmelikte belirlenen yıl sonundan sonra altı ay içinde verilir.

Edmonton'da fırın, adlı Alberta şirketi

Sahipler, fırının adının sertifikada yer almasını ister; bu yüzden bir Alberta NUANS raporu alır ve 90 gün içinde bir sicil acentesi aracılığıyla başvurur: kuruluş belgesi, adres bildirimi, yönetim kurulu üyeleri bildirimi, tebligat acentesi bildirimi ve rapor. Resmi ücretin üstüne acentenin hizmet ücretini öderler ve işletme numarası e-postayla gelir. Satışlar üç ayda yaklaşık C$8.000 ile başlar ve büyür; sahipler dört üç aylık dönemin kayan toplamını izler. Toplam, tek bir üç aylık dönem sınırı aşmadan küçük tedarikçi sınırını geçerse, şirket o dönemi izleyen ayın sonunda küçük tedarikçi olmaktan çıkar ve bundan sonraki ilk satışından itibaren GST/HST'ye kayıtlı olmalıdır; isterse daha önce de kayıt yaptırabilir. Her yıl bir T2 verirler ve şirketin ayrıca bir Alberta beyannamesi vermesi mi gerektiğini, yoksa Alberta'nın başvuru muafiyetinin tüm koşullarını mı karşıladığını kontrol ederler.

Vancouver'da iki kurucu, BC şirketi

İki kurucu bir Name Request gönderir, onay için yaklaşık iki hafta bekler ve 56 günlük rezervasyon süresi içinde şirketi kurar. Her biri kuruluş sözleşmesini imzalayarak 50 adet adi hisse alır; kuruluş belgeleri hisse devrini kısıtlar, böylece hisseler yönetim kurulunun onayı olmadan satılamaz. Kayıtlı ofis ve kayıt ofisi, posta kutusu değil, kiraladıkları stüdyodur. 10 Mart'ta kurulan şirket ilk yıllık raporunu takip eden yılın 10 Mart ile 10 Mayıs arasında verir, sonraki her yıl da aynısını yapar.

Sizin durumunuzda farklı mı?

• Bir kurucu Kanada dışında yaşıyor veya daimi mukimliği yok: yönetim kurulu üyesi ve ofis kuralları izlenecek yolu değiştirir; Kanada dışından kontrol, şirketin küçük işletme oranı için gereken CCPC statüsünü kaybetmesine yol açabilir; bkz. Kanada'ya yurt dışından şirket kurmak, yeni gelen veya mukim olmayan olarak şirket kurmak, yeni şirket için CCPC statüsü ve anakara Çin'deki kurucular için Çin'de mukim kurucu için Kanada şirketi; sonra şirket kuruluşu desteği alın.
• Bir kurucu ABD vatandaşı veya green card sahibi: Kanada şirketine sahip olmak ilk yıldan itibaren ABD beyanlarını gündeme getirebilir; bkz. Kanada şirketlerinin Amerikalı sahipleri ve sınır ötesi vergi desteği.
• İki veya daha fazla kurucu ya da hissedar olarak aile üyeleri: başvurudan önce sınıfları, hisse bedelini ve devir sınırlarını netleştirin; bkz. şirket kurarken hisse sınıfları ve şirket kuruluşu desteği.
• Mevcut bir şahıs işletmesi veya ortaklık şirkete aktarılacak: aktarımın kendi vergi ve GST/HST adımları vardır; varlıkları aktarmak, siz ve şirket o yıl için iki beyanname son tarihinden hangisi önceyse o tarihe kadar ortak bir madde 85 seçimi (Form T2057) vermedikçe vergiye tabi bir satış sayılabilir (Income Tax Act, madde 85); bkz. şahıs işletmesinden şirkete geçiş kontrol listesi, işletmeyi şirkete aktarmak ve şirket kuruluşu desteği.
• Şirketin değip değmeyeceğinden emin değilsiniz: şahıs işletmesi mi şirket mi rehberiyle başlayın.
• İşletme birden fazla eyalette faaliyet gösterecek: bkz. federal veya eyalet şirketi kurmak.
• Şirketi zaten kurdunuz, ama hisseler, iç yönetmelik veya sicillerin hiçbiri yapılmadı: bkz. çevrimiçi şirket kurduktan sonra ve şirket kuruluşu desteği.
• Şirket çalışıyor, ancak muhasebe kayıtları, ilk T2 veya yıllık beyan gecikti: bkz. ilk şirket vergi yılınız ve yeni bir CCPC için muhasebe kayıtları; sonra muhasebe kayıtları desteği veya şirket vergisi desteği alın.
• Önce tam maliyeti görmek istiyorsunuz: bkz. Kanada'da şirket kurmanın maliyeti.