سجل المحاضر للشركة في كندا: ما الذي تحتفظ به ولماذا

ما سجل المحاضر، وهل تحتاجه الشركة؟

سجل المحاضر هو الملف الورقي أو الرقمي الذي يضم سجلات الشركة القانونية، والاحتفاظ بهذه السجلات إلزامي. على الشركة الاتحادية أن تحتفظ بعقد تأسيسها ولوائحها الداخلية ومحاضر المساهمين وقراراتهم ونسخ إشعارات المديرين المقدمة إلى Corporations Canada وسجل الأوراق المالية، إضافة إلى محاضر المديرين وقراراتهم وسجلات محاسبية كافية (قانون الشركات التجارية الكندي، المادة 20). ولا يستخدم القانون عبارة «سجل المحاضر»؛ وتقول Corporations Canada إن الشركات كثيرًا ما تحتفظ بهذه السجلات في دفتر واحد بهذا الاسم (Corporations Canada). وللشركات المقاطعية واجبات مماثلة بموجب قوانينها.

يمكن أن يكون سجل المحاضر ورقيًا أو ملفًا بحلقات أو نظامًا إلكترونيًا، ما دام يمكنه إعادة إنتاج السجلات في صورة مكتوبة مقروءة خلال مدة معقولة. وعلى الشركة اتخاذ احتياطات معقولة ضد الضياع والإتلاف والقيود المزورة (المادة 22). وعدم الاحتفاظ بالسجلات دون سبب معقول مخالفة غرامتها حتى 5,000 دولار (المادة ⁦20(6)⁩)؛ وعدم الاحتفاظ بسجل الأفراد ذوي السيطرة الكبيرة، أو عدم إرسال معلوماته إلى Corporations Canada، غرامته حتى 100,000 دولار (المادة ⁦21.1(6)⁩؛ المادة ⁦21.21(4)⁩).

مسك سجل المحاضر بسيط من اليوم الأول. وتتوقف الحالة عن كونها بسيطة عندما:

• لم تُصدر الأسهم رسميًا قط، أو سُجلت كأنها صدرت قبل أن يُدفع ثمنها؛
• دُفعت توزيعات أرباح دون قرار من المديرين؛
• تغيّر المالكون أو المديرون ولم تُحدَّث السجلات؛
• استحق أول توزيع أرباح أو أول إقرار ⁦T2⁩ ولم يُنشأ سجل المحاضر قط؛
• يُعاد بناء سجل المحاضر بعد سنوات لبنك أو مشترٍ.

اجمع شهادة التأسيس وعقده، وأي لوائح داخلية وقرارات وُقّعت يومًا، وشهادات الأسهم أو قيود السجل، وإثبات ما دفعه كل مساهم ثمنًا لأسهمه، وقائمة بكل تغيير في الملكية والمديرين منذ التأسيس، وسجلات البنك للمال الذي وضعه كل مالك أو سحبه.

ما الذي يوضع في سجل محاضر الشركة الجديدة في اليوم الأول؟

في اليوم الأول يضم سجل محاضر الشركة الجديدة مستندات التأسيس، وقرارات التنظيم التي تعيّن المديرين وتصدر الأسهم الأولى، والسجلات التي تبيّن من يملكها ويسيطر عليها. يتبع هذا الجدول القانون الاتحادي؛ وللقوانين المقاطعية ما يقاربه.

وتحتفظ الشركة أيضًا بحساب رأس مال معلن منفصل لكل فئة أسهم وتضيف إليه كامل المبلغ المتلقى مقابل الأسهم المصدرة، وإن جاز لها أن تضيف أقل عندما تصدر أسهمًا مقابل ممتلكات من شخص مرتبط (لا يتعامل معها على أساس الاستقلال) (المادة 26). ولقيود الدفاتر الكامنة وراء هذا الحساب، راجع دفاتر شركة CCPC جديدة. ولمعرفة فئات الأسهم التي تنشئها، راجع فئات الأسهم عند التأسيس. وإذا أُسست الشركة عبر الإنترنت، تحقق مما أُعد منها فعلًا: راجع ما يبقى بعد التأسيس عبر الإنترنت.

ما السجلات التي يجب أن يضمها سجل محاضر الشركة؟

يضم سجل محاضر الشركة الاتحادية سجل أوراق مالية، ولمعظم الشركات الخاصة سجلًا للأفراد ذوي السيطرة الكبيرة. ولا يذكر القانون الاتحادي سجلًا منفصلًا للمديرين؛ بل يشترط نسخًا من إشعارات المديرين المقدمة إلى Corporations Canada. أما Ontario وكولومبيا البريطانية فتشترطان سجلًا للمديرين.

الفرد ذو السيطرة الكبيرة هو عمومًا من يملك أو يتحكم في أو يوجه ⁦25%⁩ أو أكثر من الأسهم بالأصوات أو بالقيمة، منفردًا أو مع آخرين، أو من له سيطرة فعلية دون ملكية أسهم (Corporations Canada). وترسل الشركة الاتحادية أيضًا هذه المعلومات إلى Corporations Canada عند تأسيسها أو اندماجها أو نقلها، وكل سنة مع إقرارها السنوي، وخلال 15 يومًا من أي تغيير في السجل (المادة 21.21). والشركات العامة وشركات التاج معفاة.

ما الذي يجب إضافته إلى سجل المحاضر كل سنة؟

تضيف الشركة الاتحادية كل سنة أعمال المساهمين السنوية (القوائم المالية وقرار المدقق وأي انتخابات للمديرين)، وكل قرار توزيع أرباح، وأي تغيير في سجلاتها. ويمكن لقرار مكتوب موقّع من جميع المساهمين المصوِّتين أن يحل محل الاجتماع السنوي (المادة 142).

لمواعيد الإقرار السنوي ورسومه، راجع الإقرار السنوي للشركة.

من يُبقي سجل المحاضر محدّثًا؟

الواجب على الشركة، وهي تعمل عبر مديريها. يقول القانون الاتحادي إن الشركة «تُعدّ السجلات وتحتفظ بها» (المادة 20)، ويقرر المديرون أين تُحفظ. ولا يشترط القانون محاميًا: يمكن للمالك المدير إعداد القرارات ومسك السجلات، والتأسيس بنفسك أو عبر محامٍ يشرح متى يستحق دفع أجر المساعدة. ويمكن للمديرين ترتيب أن يحتفظ شخص آخر، مثل محامي الشركة، بالسجل ويحدّثه، ويجوز لوكيل مسك سجل الأوراق المالية (المادة ⁦50(2)⁩)، لكن تبقى المسؤولية على الشركة. والمدير أو المسؤول الذي يسمح عن علم بأن تخالف الشركة قواعد سجل الأفراد ذوي السيطرة الكبيرة، أو يسجل معلومات كاذبة فيه، يرتكب مخالفة شخصيًا، وكذلك المساهم الذي يتقاعس عن علم عن الإجابة بدقة وكمال عن طلب الشركة لهذه المعلومات. والغرامة حتى 200,000 دولار أو السجن سنتين في الإدانة بإجراءات موجزة، وحتى 1,000,000 دولار أو السجن خمس سنوات في الإدانة بلائحة اتهام (المادة 21.4؛ المادة ⁦21.1(4)⁩).

أين يجب حفظ سجل المحاضر، ومن يمكنه الاطلاع عليه، ولكم من الوقت؟

تحفظ الشركة الاتحادية عقد تأسيسها ولوائحها الداخلية ومحاضر المساهمين وإشعارات المديرين وسجل الأوراق المالية في مكتبها المسجل أو في مكان آخر في كندا يعينه المديرون. ويمكن للمساهمين والدائنين الاطلاع على معظمها؛ أما محاضر المديرين والسجلات المحاسبية فللمديرين. وتُحفظ المحاضر وسجلات الأسهم حتى مدة قدرها سنتان بعد حل الشركة.

أين. يمكن حفظ محاضر المديرين والسجلات المحاسبية حيث يرى المديرون مناسبًا، لكن إذا حُفظت السجلات المحاسبية خارج كندا، يبقى في كندا منها ما يكفي لإظهار المركز المالي كل ربع سنة (المادة ⁦20(4)⁩ و⁦(5)⁩). ويجوز حفظ أي من سجلات الشركة، بما فيها العقد والسجلات، خارج كندا إذا أمكن فحصها إلكترونيًا في المكتب المسجل أو في مكان آخر معيّن في كندا (المادة ⁦20(5.1)⁩). أما السجلات الضريبية فقاعدتها أشد: تقول CRA إن السجلات المحفوظة خارج كندا والمُطّلع عليها إلكترونيًا من كندا لا تُعد محفوظة في كندا، ما لم تأذن CRA (CRA).

من يمكنه الاطلاع.

لكم من الوقت. تُحفظ محاضر المديرين والمساهمين وسجلات ملكية الأسهم ونقلها ودفتر الأستاذ العام ما دامت الشركة قائمة وحتى سنتان بعد حلها (لوائح ضريبة الدخل، المادة 5800). وتصوغ CRA ذلك بأن يُحفظ سجل الأسهم إلى أجل غير مسمى لأنه يؤثر في أي بيع أو تصفية لاحقة (CRA). وسجل الأفراد ذوي السيطرة الكبيرة استثناء: تتخلص الشركة الاتحادية من المعلومات الشخصية لفرد سابق خلال سنة بعد الذكرى السادسة لليوم الذي توقف فيه عن السيطرة الكبيرة (المادة ⁦21.1(5)⁩). ويحفظ القانون الاتحادي السجلات المحاسبية ست سنوات بعد السنة المالية التي تخصها (المادة ⁦20(2.1)⁩)، وتُحفظ معظم السجلات الضريبية الأخرى ست سنوات من نهاية السنة الضريبية التي تخصها (قانون ضريبة الدخل، المادة 230)؛ راجع كم تحتفظ بسجلات النشاط.

لماذا يطلب محاسبي سجل المحاضر؟

يستخدم المحاسب سجل المحاضر ليتأكد أن ما تقوله الدفاتر والتقديمات الضريبية قد حدث بتفويض فعلًا: من يملك الأسهم، وما دُفع مقابلها، وأي مدفوعات للمالكين كانت توزيعات أرباح.

الصف الأخير مهم لأن القرض من الشركة إلى المساهم يُدرج عمومًا في دخل المساهم ما لم ينطبق استثناء (قانون ضريبة الدخل، الفقرة ⁦15(2)⁩). وقاعدة السداد وكيف تصفّي الرصيد في قروض المساهمين. ولقيود تسجيل توزيع الأرباح، راجع تسجيل توزيعات الأرباح في الدفاتر.

ماذا لو لم يُنشأ سجل المحاضر قط أو كان قديمًا؟

ابدأ الآن: اجمع ما هو موجود، ثم اجعل المديرين والمساهمين يوقّعون قرارات تسجّل أو تقرّ ما هو ناقص. والقرار الموقّع الآن يحمل تاريخ توقيعه؛ وهل يمكن أن يسري من تاريخ أسبق مسألة تُعرض على محامي شركات.

1. اجمع الشهادة والعقد والإشعارات المقدمة وأي قرارات موقّعة وسجلات البنك التي تبين ما دفعه كل مساهم ثمنًا للأسهم.
2. اسرد كل حدث منذ التأسيس: أسهم أصدرت أو نُقلت، ومديرون أضيفوا أو أُزيلوا، وتوزيعات أرباح دُفعت، ومال أخذه المالكون.
3. أعد بناء سجل الأوراق المالية وسجل الأفراد ذوي السيطرة الكبيرة من هذه الوقائع، وقدّم أي إشعارات متأخرة للمديرين أو للسيطرة الكبيرة.
4. اجعل المديرين يعتمدون اللوائح الداخلية. وإذا لم تُصدر الأسهم قط، فمن يتلقاها ومقابل أي دفعة ومن أي تاريخ يُقرَّر مع محامي شركات والمحاسب قبل توقيع أي شيء؛ ولا يصدر السهم إلا بعد دفع ثمنه كاملًا (المادة 25).
5. استكمل البنود السنوية (القوائم المالية وقرارات المدقق وانتخاب المديرين)، بمساعدة محامٍ حيث فاتت سنوات.

إذا أظهر سجل مالكًا خاطئًا، يمكن للمحكمة أن تأمر بتصحيحه (المادة 243). والجانب الضريبي مهم أيضًا: كيف يُعامل المال المسحوب في سنوات سابقة، كتوزيع أرباح أو راتب أو قرض مساهم، قد يغيّر إقرار ⁦T2⁩ وكشوف ⁦T5⁩ والإقرارات الشخصية للمالك، لذا يجب حسمه قبل تقديمها.

كيف تختلف القواعد في Ontario وكولومبيا البريطانية وAlberta وكيبك؟

تحتفظ الشركة المقاطعية بسجلاتها بموجب قانون مقاطعتها. وتحتفظ الشركة الاتحادية بها بموجب القانون الاتحادي، وإن كان التسجيل في مقاطعة قد يضيف قواعد التقديم لدى تلك المقاطعة. سطر لكل منها:

• Ontario: تحتفظ الشركة أيضًا بسجل للمديرين وسجل لأي أرض تملكها في Ontario (قانون الشركات التجارية، المادة 140). وعلى شركة Ontario المملوكة ملكية خاصة أن تحتفظ بسجل للأفراد ذوي السيطرة الكبيرة، يمكنها حفظه في مكتبها المسجل؛ ولا يُقدَّم إلى سجل (Ontario).
• كولومبيا البريطانية: تحتفظ الشركة بسجلاتها في مكتب السجلات، ومنها سجل الأوراق المالية المركزي (ما لم يعيّن المديرون مكانًا آخر)، وسجل للمديرين، وكل المحاضر وقرارات الموافقة (قانون الشركات التجارية، المادة 42)؛ وتحتفظ الشركات الخاصة هناك أيضًا بسجل شفافية لا يراه الجمهور (سجل الشفافية في كولومبيا البريطانية). ولا تُقدَّم محاضر الاجتماعات مع التقرير السنوي (الشركات المؤسسة في كولومبيا البريطانية).
• Alberta: تحتفظ الشركة بسجلاتها في مكتب السجلات (قانون الشركات التجارية، المادة 21)؛ وليس في القانون المنشور حاليًا سجل للأفراد ذوي السيطرة الكبيرة، وإن كانت المقاطعة قد أجرت مشاورات حول إلزام الشركات الخاصة بحفظ سجلات الملكية والسيطرة.
• كيبك: على بعض المنشآت أن تصرّح أيضًا بمستفيديها النهائيين لدى Registraire des entreprises، مما يجعل هويتهم علنية (Québec).

لمقارنة التأسيس الاتحادي والمقاطعي، راجع التأسيس الاتحادي أم المقاطعي.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والمبالغ بالدولار الكندي.

شركة اتحادية جديدة تُنشئ سجل محاضرها

مالك يؤسس شركة اتحادية وهو المدير والمساهم الوحيد. يضم سجل المحاضر في اليوم الأول الشهادة والعقد، وإشعار المديرين، واللوائح الداخلية المعتمدة بقرار من المديرين والمؤكدة بقرار من المساهمين، وقرار المديرين بإصدار 100 سهم عادي مقابل 100 دولار كندي بعد دفع الـ100 دولار كندي، وشهادة أسهم، وقيدًا في سجل الأوراق المالية، وسجلًا للأفراد ذوي السيطرة الكبيرة يسمّي المالك. وفي أول إقرار ⁦T2⁩، تُظهر الميزانية العمومية رأس مال أسهم عادية قدره 100 دولار كندي، ويسرد الجدول 50 المالك.

مسحوبات دون قرار توزيع أرباح

يأخذ مالك 40,000 دولار كندي من حساب الشركة خلال السنة، دون كشوف رواتب ودون قرار توزيع أرباح ودون مال مدينة به الشركة للمالك. وفي نهاية السنة تُظهر الدفاتر 40,000 دولار كندي مستحقة على المساهم. ولكي يبلّغ المحاسب عن توزيع أرباح في كشف ⁦T5⁩، يحتاج سجل المحاضر إلى قرار من المديرين يعلنه. ودون قرار، يبقى المبلغ مستحقًا على المساهم، ويُدرج قرض المساهم عمومًا في دخل المالك ما لم يُسدَّد في الوقت المناسب أو ينطبق استثناء آخر. وهل يمكن لتوزيع أرباح يُعلن الآن أن يغطي مبالغ أُخذت سابقًا، ولأي سنة، يُحسم مع المحاسب ومحامٍ قبل تقديم ⁦T2⁩ و⁦T5⁩.

مشترٍ يطلب سجل المحاضر

بعد خمس سنوات من التأسيس، توافق الشركة على بيع نشاطها. ويطلب محامي المشتري سجل المحاضر فلا يجد قرارًا بإصدار أسهم المؤسس ولا سجلًا للأفراد ذوي السيطرة الكبيرة. توقّع الشركة قرارات حالية، وتعيد بناء السجلات، ويقرر المحاميان كيف يعالجان إصدار الأسهم قبل الإغلاق.

هل تختلف حالتك؟

• تدفع أول توزيع أرباح أو تقدم أول إقرار ⁦T2⁩: يجب أن تتفق قرارات توزيع الأرباح وسجل الأسهم والدفاتر قبل تقديم ⁦T2⁩ و⁦T5⁩. راجع إعلان توزيع الأرباح ودفعه، ثم احصل على مساعدة في ضريبة الشركات.
• أسست الشركة عبر الإنترنت، ولم يُنشأ سجل المحاضر قط، أو طلبه بنك أو مشترٍ: راجع ما يبقى بعد التأسيس عبر الإنترنت. القرارات الناقصة مهمة قانونية؛ وللدفاتر والتسجيلات الضريبية التي يجب أن تطابقها، راجع مساعدة في تأسيس الأعمال.
• أخذ المالكون مالًا دون قرار توزيع أرباح: راجع قروض المساهمين وتوزيع الأرباح قبل نهاية السنة أم بعدها ودفع راتب لنفسك بعد وقوع الأمر، واحصل على مساعدة في ضريبة الشركات قبل تقديم ⁦T2⁩ و⁦T5⁩.
• تحتاج قيود الدفاتر لتوزيع أرباح أو لرأس مال الأسهم، أو لم تعد الدفاتر تطابق سجل المحاضر: راجع تسجيل توزيعات الأرباح في الدفاتر ودفاتر شركة CCPC جديدة، أو احصل على مساعدة في مسك الدفاتر.
• أحد المالكين يعيش خارج كندا: راجع التأسيس في كندا من الخارج واحصل على مساعدة ضريبية عابرة للحدود قبل أول توزيع أرباح.
• فاتتك إقرارات سنوية أو حُلّت الشركة: راجع الإقرار السنوي للشركة أو إحياء شركة محلولة.
• لم تؤسس شركة بعد: راجع كيف تؤسس شركة في كندا.