캐나다 법인 의사록부: 무엇을 보관하고 왜 필요한가

의사록부란 무엇이고, 법인에 꼭 필요한가요?

의사록부는 법인의 법적 기록을 담은 바인더나 전자 파일이며, 이 기록은 반드시 보관해야 합니다. 연방 법인은 정관과 내규, 주주의 의사록과 결의서, Corporations Canada에 제출한 이사 통지서 사본, 증권 명부, 그리고 이사의 의사록과 결의서, 충분한 회계 기록을 보관해야 합니다(Canada Business Corporations Act 제20조). 법에는 "의사록부(minute book)"라는 표현이 없으며, Corporations Canada는 법인이 보통 이 기록들을 그런 이름의 책 한 권에 보관한다고 설명합니다(Corporations Canada). 주 법인은 각 주의 법에 따라 비슷한 의무가 있습니다.

의사록부는 종이, 루스리프 바인더, 전자 시스템 어느 형태든 괜찮지만, 합리적인 시간 안에 읽을 수 있는 서면으로 재현할 수 있어야 합니다. 법인은 분실, 파손, 기록 위조를 막기 위해 합리적인 조치를 해야 합니다(제22조). 정당한 사유 없이 기록을 보관하지 않으면 최대 $5,000의 벌금이 부과되는 위반입니다(제20조 제6항). 중요 지배권을 가진 개인의 명부를 보관하지 않거나 그 정보를 Corporations Canada에 보내지 않으면 최대 $100,000의 벌금이 있습니다(제21.1조 제6항; 제21.21조 제4항).

의사록부는 첫날부터 관리하면 간단합니다. 다음 경우에는 간단하지 않습니다.

• 주식이 정식으로 발행된 적이 없거나, 대금을 내기 전에 발행된 것으로 기록된 경우
• 이사 결의 없이 배당을 지급한 경우
• 소유주나 이사가 바뀌었는데 명부를 갱신하지 않은 경우
• 첫 배당이나 첫 T2 기한이 왔는데 의사록부를 만든 적이 없는 경우
• 몇 년이 지나 은행이나 매수자를 위해 의사록부를 다시 만드는 경우

설립 증명서와 정관, 내규와 지금까지 서명한 모든 결의서, 주식 증서나 명부 기록, 주주가 주식 대금을 낸 증빙, 설립 이후 모든 소유주·이사 변경 목록, 소유주가 넣거나 꺼낸 돈의 은행 기록을 모으세요.

신설 법인의 의사록부에는 첫날 무엇이 들어가나요?

첫날 신설 법인의 의사록부에는 설립 서류, 이사를 정하고 첫 주식을 발행하는 설립 결의서, 누가 법인을 소유하고 지배하는지 기록하는 명부가 들어갑니다. 아래 표는 연방법을 따르며, 주법에도 비슷한 규정이 있습니다.

법인은 주식 종류마다 별도의 납입자본 계정도 두고, 발행한 주식에 대해 받은 전액을 더합니다. 다만 특수관계(독립 당사자 관계가 아닌) 사람에게서 재산을 받고 주식을 발행하는 경우에는 더 적은 금액을 더할 수도 있습니다(제26조). 이 계정의 장부 기록은 신규 CCPC의 장부 관리를, 어떤 주식 종류를 만들지는 설립 시 주식 종류를 참고하세요. 법인을 온라인으로 설립했다면 이 항목 중 실제로 준비된 것이 무엇인지 확인하세요. 온라인 설립 후 남은 일을 참고하세요.

법인의 의사록부에는 어떤 명부가 있어야 하나요?

연방 법인의 의사록부에는 증권 명부가 있어야 하고, 대부분의 민간 법인은 중요 지배권을 가진 개인의 명부도 있어야 합니다. 연방법은 별도의 이사 명부를 요구하지 않고, Corporations Canada에 제출한 이사 통지서 사본을 요구합니다. 온타리오 주와 브리티시컬럼비아 주는 이사 명부를 요구합니다.

중요 지배권을 가진 개인은 일반적으로 단독으로든 다른 사람과 함께든 의결권 또는 가치 기준 주식의 25% 이상을 소유, 지배, 지휘하거나, 주식을 소유하지 않고도 사실상 지배하는 사람입니다(Corporations Canada). 연방 법인은 이 정보를 설립, 합병, 이전할 때 Corporations Canada에 보내고, 매년 연례 보고서와 함께 보내며, 명부가 바뀐 날부터 15일 이내에도 보냅니다(제21.21조). 상장 법인과 Crown 법인은 제외됩니다.

매년 의사록부에 추가해야 하는 것은 무엇인가요?

연방 법인은 매년 연례 주주 업무(재무제표, 감사인 결정, 이사 선출), 모든 배당 결의서, 명부의 변경 사항을 추가합니다. 모든 의결권 주주가 서명한 서면 결의서로 연례 총회를 대신할 수 있습니다(제142조).

연례 보고서의 기한과 수수료는 법인 연례 보고서를 참고하세요.

누가 의사록부를 최신으로 유지하나요?

의무는 법인에 있으며, 법인은 이사를 통해 행동합니다. 연방법은 법인이 기록을 "작성하고 유지해야 한다"고 정하고(제20조), 보관 장소는 이사가 정합니다. 법은 변호사를 요구하지 않습니다. 소유주 겸 이사가 결의서를 작성하고 명부를 관리할 수 있으며, 도움을 받는 것이 나은 경우는 직접 설립할지 변호사를 쓸지에서 다룹니다. 이사는 법인의 변호사 등 다른 사람이 의사록부를 보관하고 갱신하도록 맡길 수 있고, 대리인이 증권 명부를 관리할 수도 있지만(제50조 제2항) 책임은 법인에 남습니다. 이사나 임원이 법인이 중요 지배권을 가진 개인의 명부 규정을 어기는 것을 알면서 허용하거나, 그 명부에 허위 정보를 기록하면 개인적으로 위반이 되며, 법인의 정보 요청에 알면서 정확하고 완전하게 답하지 않은 주주도 마찬가지입니다. 벌금은 약식 유죄 판결 시 최대 $200,000 또는 징역 2년, 기소에 의한 유죄 판결 시 최대 $1,000,000 또는 징역 5년입니다(제21.4조; 제21.1조 제4항).

의사록부는 어디에 보관하고, 누가 볼 수 있으며, 얼마 동안 보관하나요?

연방 법인은 정관, 내규, 주주 의사록, 이사 통지서, 증권 명부를 등록 사무소나 이사가 정한 캐나다 내 다른 장소에 보관합니다. 주주와 채권자는 대부분을 볼 수 있고, 이사 의사록과 회계 기록은 이사만 볼 수 있습니다. 의사록과 주식 기록은 법인이 해산된 후 2년까지 보관합니다.

보관 장소. 이사 의사록과 회계 기록은 이사가 적절하다고 보는 곳에 보관할 수 있습니다. 다만 회계 기록을 캐나다 밖에 보관한다면 분기별 재무 상태를 보여 주기에 충분한 기록은 캐나다에 두어야 합니다(제20조 제4항과 제5항). 정관과 명부를 포함한 법인의 모든 기록은 등록 사무소나 캐나다 내 다른 지정 장소에서 전자적으로 열람할 수 있다면 캐나다 밖에 보관할 수 있습니다(제20조 제5.1항). 세금 기록에는 더 엄격한 규칙이 적용됩니다. CRA는 캐나다 밖에 보관하고 캐나다에서 전자적으로 접근하는 기록은 CRA의 허가가 없으면 캐나다 내에 보관한 것으로 보지 않는다고 합니다(CRA).

열람할 수 있는 사람.

보관 기간. 이사와 주주의 의사록, 주식 소유와 양도 기록, 총계정원장은 법인이 존속하는 동안 그리고 해산 후 2년까지 보관합니다(Income Tax Regulations 제5800조). CRA는 주식 명부가 이후의 모든 매각이나 청산에 영향을 주므로 무기한 보관하라고 합니다(CRA). 중요 지배권을 가진 개인의 명부는 예외입니다. 연방 법인은 그 지위를 잃은 날의 6주년 후 1년 안에 전 구성원의 개인정보를 폐기합니다(제21.1조 제5항). 연방법은 회계 기록을 해당 회계연도 후 6년 동안 보관하게 하며(제20조 제2.1항), 대부분의 다른 세금 기록은 해당 과세연도 말부터 6년 동안 보관합니다(Income Tax Act 제230조). 사업 기록 보관 기간을 참고하세요.

회계사는 왜 의사록부를 요구하나요?

회계사는 의사록부로 장부와 세금 신고서에 적힌 일이 실제로 승인된 것인지 확인합니다. 누가 주식을 가졌는지, 주식 대금이 얼마였는지, 소유주에게 한 지급 중 어떤 것이 배당이었는지입니다.

마지막 행이 중요한 이유는, 법인이 주주에게 빌려준 대여금은 예외에 해당하지 않으면 일반적으로 주주의 소득에 포함되기 때문입니다(Income Tax Act 제15조 제2항). 상환 규정과 잔액을 정리하는 방법은 주주 대여금에 있습니다. 배당을 기록하는 분개는 장부에 배당 기록하기를 참고하세요.

의사록부를 만든 적이 없거나 오래된 경우 어떻게 하나요?

지금부터 시작합니다. 남아 있는 것을 모으고, 빠진 것을 기록하거나 승인하는 결의서에 이사와 주주가 서명합니다. 지금 서명한 결의서에는 서명한 날짜가 붙으며, 더 이른 날짜로 효력이 생길 수 있는지는 회사법 변호사에게 물어볼 문제입니다.

1. 증명서, 정관, 제출한 통지서, 서명한 결의서, 주주가 주식 대금을 낸 은행 기록을 모읍니다.
2. 설립 이후의 모든 사건을 목록으로 정리합니다. 주식 발행·양도, 이사 추가·퇴임, 지급한 배당, 소유주가 가져간 돈입니다.
3. 그 사실을 바탕으로 증권 명부와 중요 지배권을 가진 개인의 명부를 다시 만들고, 늦은 이사 통지서나 중요 지배권 통지서를 제출합니다.
4. 이사가 내규를 채택하게 합니다. 주식을 발행한 적이 없다면 누가 어떤 대금으로 어느 날짜부터 받는지는 서명하기 전에 회사법 변호사 및 회계사와 정합니다. 주식은 전액 납입된 후에야 발행됩니다(제25조).
5. 연간 항목(재무제표, 감사인 결정, 이사 선출)을 최신으로 맞추고, 놓친 해가 있으면 변호사의 도움을 받으세요.

명부에 잘못된 소유주가 적혀 있으면 법원이 정정을 명령할 수 있습니다(제243조). 세금 문제도 중요합니다. 과거에 가져간 돈을 배당, 급여, 주주 대여금 중 무엇으로 처리하느냐에 따라 T2, T5 명세서, 소유주의 개인 신고서가 달라질 수 있으므로 제출 전에 정리해야 합니다.

온타리오 주, 브리티시컬럼비아 주, 앨버타 주, 퀘벡 주에서는 규정이 어떻게 다른가요?

주 법인은 해당 주의 법에 따라 기록을 보관합니다. 연방 법인은 연방법에 따라 보관하지만, 주에 등록하면 그 주의 제출 규정이 추가될 수 있습니다. 한 줄씩 정리하면 다음과 같습니다.

• 온타리오 주: 법인은 이사 명부와 온타리오 주에 소유한 토지의 명부도 보관합니다(Business Corporations Act 제140조). 비상장 온타리오 주 법인은 중요 지배권을 가진 개인의 명부를 보관해야 하며 등록 사무소에 둘 수 있고, 등록 기관에 제출하지는 않습니다(Ontario).
• 브리티시컬럼비아 주: 회사는 기록 사무소에 기록을 보관하며, 여기에는 중앙 증권 명부(이사가 다른 장소를 지정하지 않는 한), 이사 명부, 모든 의사록과 동의 결의서가 포함됩니다(Business Corporations Act 제42조). 비상장 회사는 일반에 공개되지 않는 투명성 명부(transparency register)도 그곳에 보관합니다(BC transparency register). 회의 의사록은 연례 보고서와 함께 제출하지 않습니다(BC incorporated companies).
• 앨버타 주: 법인은 기록 사무소에 기록을 보관합니다(Business Corporations Act 제21조). 현재 공표된 법에는 중요 지배권을 가진 개인의 명부가 없지만, 주 정부는 비상장 회사가 소유와 지배 기록을 보관하도록 요구하는 것에 대해 의견을 수렴한 적이 있습니다.
• 퀘벡 주: 일부 사업체는 최종 수익자도 Registraire des entreprises에 신고해야 하며, 이는 그 신원을 공개합니다(Québec).

연방과 주 법인 설립을 비교하려면 연방 또는 주 법인 설립을 참고하세요.

예시

아래 예시는 설명을 위한 것이며 금액은 캐나다 달러입니다.

의사록부를 만드는 연방 신설 법인

소유주가 연방 법인으로 설립하고 유일한 이사이자 주주입니다. 첫날 의사록부에는 설립 증명서와 정관, 이사 통지서, 이사 결의로 채택하고 주주 결의로 확인한 내규, C$100이 납입된 뒤 보통주 100주를 C$100에 발행하는 이사 결의서, 주식 증서, 증권 명부 기록, 소유주 이름이 적힌 중요 지배권을 가진 개인의 명부가 들어 있습니다. 첫 T2의 재무상태표에는 보통주 자본금 C$100이 나오고, Schedule 50에는 소유주가 나열됩니다.

배당 결의서 없이 인출한 돈

소유주가 1년 동안 급여도, 배당 결의서도, 법인이 소유주에게 갚을 돈도 없이 법인 계좌에서 C$40,000를 가져갑니다. 연도 말 장부에는 주주가 갚아야 할 C$40,000가 나옵니다. 회계사가 T5에 배당으로 신고하려면 의사록부에 배당을 선언한 이사 결의서가 있어야 합니다. 없으면 그 금액은 주주가 갚아야 할 금액으로 남으며, 주주 대여금은 제때 상환하거나 다른 예외에 해당하지 않으면 일반적으로 소유주의 소득에 포함됩니다. 지금 선언한 배당으로 이전에 가져간 금액을 덮을 수 있는지, 어느 해에 해당하는지는 T2와 T5를 제출하기 전에 회계사 및 변호사와 정합니다.

매수자가 의사록부를 요구하는 경우

설립 5년 후 법인이 사업을 팔기로 합니다. 매수자의 변호사가 의사록부를 요구했는데 창업자의 주식을 발행한 결의서도 중요 지배권을 가진 개인의 명부도 없습니다. 법인은 현재 시점의 결의서에 서명하고 명부를 다시 만들며, 변호사들이 거래 종결 전에 주식 발행 문제를 어떻게 처리할지 정합니다.

상황이 다르다면?

• 첫 배당을 지급하거나 첫 T2를 제출하는 경우: T2와 T5를 제출하기 전에 배당 결의서, 주식 명부, 장부가 서로 일치해야 합니다. 배당 선언과 지급을 참고하시고 법인세 상담을 받으세요.
• 온라인으로 설립했고 의사록부를 만든 적이 없거나, 은행이나 매수자가 요구한 경우: 온라인 설립 후 남은 일을 참고하세요. 빠진 결의서는 법률 업무입니다. 결의서와 맞아야 하는 장부와 세금 등록은 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 배당 결의서 없이 소유주가 돈을 가져간 경우: 주주 대여금, 연도 말 전후의 배당, 사후 급여 지급을 참고하시고, T2와 T5를 제출하기 전에 법인세 상담을 받으세요.
• 배당이나 자본금의 장부 기록이 필요하거나, 장부가 의사록부와 맞지 않는 경우: 장부에 배당 기록하기와 신규 CCPC의 장부 관리를 참고하시거나 장부 관리 상담을 받으세요.
• 소유주가 캐나다 밖에 사는 경우: 해외에서 캐나다 법인 설립하기를 참고하시고, 첫 배당 전에 국경 간 세무 상담을 받으세요.
• 연례 보고서를 놓쳤거나 법인이 해산된 경우: 법인 연례 보고서 또는 해산된 법인 되살리기를 참고하세요.
• 아직 법인을 설립하지 않은 경우: 캐나다에서 법인 설립하기를 참고하세요.