למי זה מתאים
- בעלים ודירקטורים של חברה קנדית שהתאגדה לאחרונה
- חברות ששילמו דיבידנד ראשון או מגישות T2 ראשון
- חברות שפנקס הפרוטוקולים שלהן לא הוקם מעולם או שהתיישן
לא מכוסה כאן
- רישומים בספרים לדיבידנדים, להון מניות ולהלוואות בעלי מניות
- הגשת הדוח השנתי לרשם החברות
- בחירת סוגי מניות או ניסוח מסמכי התאגדות וחוקי עזר
- ייעוץ משפטי לתיקון פעולות עבר של החברה
מהו פנקס פרוטוקולים, והאם חברה צריכה אחד?
פנקס פרוטוקולים הוא הקלסר או הקובץ הדיגיטלי שמחזיק את הרישומים המשפטיים של החברה, ושמירת הרישומים האלה היא חובה. חברה פדרלית חייבת לשמור את מסמכי ההתאגדות וחוקי העזר, פרוטוקולים והחלטות של בעלי המניות, העתקים של הודעות הדירקטורים שהוגשו ל-Corporations Canada ופנקס ניירות ערך, וגם פרוטוקולים והחלטות של הדירקטורים ורישומי חשבונאות נאותים (Canada Business Corporations Act, סעיף 20). החוק אינו משתמש במילים “פנקס פרוטוקולים”; Corporations Canada מציינת שחברות שומרות לעיתים קרובות את הרישומים האלה בספר אחד בשם זה (Corporations Canada). לחברות פרובינציאליות יש חובות דומות לפי החוקים של הפרובינציה שלהן.
פנקס הפרוטוקולים יכול להיות על נייר, בקלסר או במערכת אלקטרונית, כל עוד אפשר להפיק ממנו את הרישומים בכתב קריא בזמן סביר. החברה חייבת לנקוט אמצעי זהירות סבירים מפני אובדן, השמדה ורישומים מזויפים (סעיף 22). אי שמירת הרישומים ללא סיבה סבירה היא עבירה שקנסה עד $5,000 (סעיף 20(6)); אי שמירת פנקס האנשים בעלי השליטה המשמעותית, או אי שליחת המידע שבו ל-Corporations Canada, גוררת קנס עד $100,000 (סעיף 21.1(6); סעיף 21.21(4)).
קל לנהל פנקס פרוטוקולים מהיום הראשון. מקרה מפסיק להיות פשוט כאשר:
- מניות לא הונפקו מעולם באופן רשמי, או נרשמו כמונפקות לפני ששולמו;
- דיבידנדים שולמו בלי החלטת דירקטורים;
- בעלים או דירקטורים השתנו והפנקסים לא עודכנו;
- דיבידנד ראשון או T2 ראשון מגיעים לתשלום או להגשה ופנקס הפרוטוקולים לא הוקם מעולם;
- פנקס הפרוטוקולים נבנה מחדש אחרי שנים בשביל בנק או קונה.
אספו את תעודת ההתאגדות ומסמכי ההתאגדות, כל חוקי עזר והחלטות שנחתמו אי פעם, תעודות מניות או רישומים בפנקס, הוכחה של מה ששילם כל בעל מניות עבור המניות שלו, רשימה של כל שינוי בבעלות ובדירקטורים מאז ההתאגדות, ורישומי בנק של כסף שכל בעלים הכניס או משך.
מה נכנס לפנקס הפרוטוקולים של חברה חדשה ביום הראשון?
ביום הראשון, פנקס הפרוטוקולים של חברה חדשה מחזיק את מסמכי היסוד שלה, את החלטות הארגון שממנות דירקטורים ומנפיקות את המניות הראשונות, ואת הפנקסים שרושמים מי הבעלים והשולט בה. הטבלה עוקבת אחרי החוק הפדרלי; לחוקים הפרובינציאליים יש מקבילות קרובות.
| פריט | מה הוא רושם | הכלל הפדרלי |
|---|---|---|
| תעודת התאגדות ומסמכי התאגדות | קיום החברה, שמה, סוגי המניות, טווח הדירקטורים וכל הגבלה על העברת מניות | מסמכי ההתאגדות נשמרים לפי סעיף 20(1)(a) |
| חוקי עזר | כללים לאסיפות, נושאי משרה, חתימה ובנקאות | הדירקטורים קובעים אותם בהחלטה; בעלי המניות מאשרים, מתקנים או דוחים אותם באסיפה הבאה (סעיף 103) |
| הודעות על המשרד הרשום ועל הדירקטורים | כתובת המשרד הרשום והדירקטורים הראשונים, שמוגשים עם מסמכי ההתאגדות | נשלחות עם מסמכי ההתאגדות (סעיף 19(2); סעיף 106); העתק של הודעת הדירקטורים נשמר לפי סעיף 20(1)(c) |
| החלטות הדירקטורים הראשונות | אימוץ חוקי עזר, הנפקת המניות הראשונות, מינוי נושאי משרה | החלטה כתובה שכל הדירקטורים חתמו עליה תקפה כמו אסיפה ונשמרת עם פרוטוקולי הדירקטורים (סעיף 117) |
| החלטות בעלי המניות הראשונות | אישור חוקי עזר, בחירת דירקטורים, החלטה על מבקר חשבונות | החלטה כתובה שכל בעלי המניות בעלי זכות ההצבעה חתמו עליה תקפה כמו אסיפה (סעיף 142) |
| בקשות רכישה ותעודות מניות | מי הסכים לקנות אילו מניות ובכמה | מניה אינה מונפקת עד ששולמה במלואה בכסף, ברכוש או בשירותים שניתנו בעבר; שטר חוב מהקונה אינו נחשב (סעיף 25). כל מחזיק רשאי לבקש תעודה או אישור בכתב (סעיף 49) |
| פנקס ניירות ערך | כל מניה שהונפקה והועברה | ראו בסעיף הבא |
| פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית | מי בסופו של דבר הבעלים או השולט בחברה | ראו בסעיף הבא |
החברה שומרת גם חשבון הון נקוב נפרד לכל סוג מניות, ומוסיפה אליו את מלוא הסכום שהתקבל על מניות שהונפקו, אף שהיא יכולה להוסיף פחות כשהיא מנפיקה מניות תמורת רכוש מאדם קשור (שלא במרחק זרוע) (סעיף 26). לרישומים בספרים שמאחורי החשבון הזה, ראו הנהלת חשבונות ל-CCPC חדשה. לבחירת סוגי המניות שיש ליצור, ראו סוגי מניות בהתאגדות. אם החברה הוקמה באינטרנט, בדקו אילו מהפריטים האלה הוכנו בפועל: ראו מה נשאר אחרי התאגדות באינטרנט.
אילו פנקסים צריך פנקס הפרוטוקולים של חברה להחזיק?
פנקס הפרוטוקולים של חברה פדרלית מחזיק פנקס ניירות ערך, ולרוב החברות הפרטיות גם פנקס של אנשים בעלי שליטה משמעותית. החוק הפדרלי אינו מונה פנקס דירקטורים נפרד; הוא דורש העתקים של הודעות הדירקטורים שהוגשו ל-Corporations Canada. אונטריו וקולומביה הבריטית כן דורשות פנקס דירקטורים.
| פנקס | מה הוא מראה | מתי לעדכן אותו |
|---|---|---|
| פנקס ניירות ערך (מניות) | לכל סוג, שם כל מחזיק בעבר ובהווה והכתובת האחרונה הידועה שלו, מספר המניות שהוא מחזיק, ותאריך ופרטי כל הנפקה והעברה (סעיף 50) | בכל פעם שמניות מונפקות או מועברות |
| רישומי דירקטורים | העתקים של הודעת הדירקטורים ושל כל הודעת שינוי (סעיף 20(1)(c)) | החברה שולחת ל-Corporations Canada הודעה בתוך 15 ימים משינוי בין הדירקטורים או אחרי שקיבלה מדירקטור הודעה על כתובת חדשה (סעיף 113) |
| פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית | שם כל אדם כזה, תאריך לידה, כתובת מגורים, אזרחות, תושבות מס, התאריכים שבהם הפך לכזה או חדל להיות כזה, ואופן החזקת השליטה (סעיף 21.1) | צעדים סבירים לפחות פעם בכל שנת כספים, ומידע חדש נרשם בתוך 15 ימים מהרגע שנודע לחברה עליו |
אדם בעל שליטה משמעותית מחזיק, שולט או מכוון בדרך כלל 25% או יותר מהמניות לפי קולות או שווי, לבד או עם אחרים, או שולט בפועל בלי להחזיק מניות (Corporations Canada). חברה פדרלית שולחת מידע זה גם ל-Corporations Canada כשהיא מתאגדת, ממוזגת או מועברת, בכל שנה עם הדוח השנתי, ובתוך 15 ימים משינוי בפנקס (סעיף 21.21). חברות ציבוריות וחברות כתר פטורות.
מה צריך להוסיף לפנקס הפרוטוקולים בכל שנה?
בכל שנה, חברה פדרלית מוסיפה את עניינות בעלי המניות השנתיים (דוחות כספיים, ההחלטה על מבקר חשבונות וכל בחירות לדירקטורים), כל החלטת דיבידנד, וכל שינוי בפנקסים שלה. החלטה כתובה שכל בעלי המניות בעלי זכות ההצבעה חתמו עליה יכולה להחליף את האסיפה השנתית (סעיף 142).
| פריט שנתי | הכלל הפדרלי |
|---|---|
| אסיפה שנתית או החלטה כתובה | הראשונה בתוך 18 חודשים מההתאגדות, ואחר כך בתוך 15 חודשים מהאחרונה ולא יאוחר משישה חודשים אחרי סוף שנת הכספים (סעיף 133) |
| דוחות כספיים | הדירקטורים מאשרים אותם, מה שמוכח בחתימת דירקטור (סעיף 158), ומניחים אותם לפני בעלי המניות (סעיף 155); העתק נשלח לכל בעל מניות לפחות 21 ימים לפני האסיפה השנתית או לפני חתימת ההחלטה הכתובה שמחליפה אותה, אלא אם בעל המניות ויתר בכתב (סעיף 159) |
| החלטה על מבקר חשבונות | בעלי המניות של חברה פרטית (שאינה מפיצה מניות לציבור) יכולים להחליט שלא למנות מבקר חשבונות, אבל רק בהסכמת כל בעלי המניות, כולל אלה ללא זכות הצבעה, ורק עד האסיפה השנתית הבאה (סעיף 163). הוויתור מתחדש בכל שנה |
| בחירת דירקטורים | דירקטורים נבחרים לתקופות שמסתיימות לא יאוחר מהאסיפה השנתית השלישית אחרי הבחירה; דירקטור ללא תקופה מוגדרת מסיים את תפקידו באסיפה השנתית הבאה (סעיף 106) |
| החלטות דיבידנד | אחת לכל דיבידנד שהוכרז (ראו בסעיף של רואה החשבון בהמשך) |
| אנשים בעלי שליטה משמעותית | בדיקה שנתית של הפנקס (סעיף 21.1) |
| דוח שנתי | הגשה לרשם החברות, נפרדת מ-T2 (סעיף 263); שמרו את אישור ההגשה עם הרישומים |
למועדים ולאגרות של הדוח השנתי, ראו הדוח השנתי של חברה.
מי מעדכן את פנקס הפרוטוקולים?
החובה היא של החברה, שפועלת באמצעות הדירקטורים שלה. החוק הפדרלי קובע שהחברה “תכין ותנהל” את הרישומים (סעיף 20), והדירקטורים מחליטים היכן הם נשמרים. שום דבר בחוק אינו דורש עורך דין: בעלים שהוא גם דירקטור יכול להכין את ההחלטות ולנהל את הפנקסים, והתאגדות בעצמכם או עם עורך דין מסביר מתי כדאי לשלם על עזרה. דירקטורים יכולים להסדיר שמישהו אחר, כמו עורך הדין של החברה, יחזיק ויעדכן את הפנקס, וסוכן יכול לנהל את פנקס ניירות הערך (סעיף 50(2)), אבל החברה נשארת אחראית. דירקטור או נושא משרה שמתיר ביודעין לחברה להפר את כללי הפנקס של אנשים בעלי שליטה משמעותית, או רושם בו מידע כוזב, מבצע עבירה באופן אישי, וכך גם בעל מניות שלא ענה ביודעין, במדויק ובמלואו, על בקשת החברה למידע הזה. הקנס הוא עד $200,000 או שנתיים מאסר בהרשעה בדרך המקוצרת, ועד $1,000,000 או חמש שנים בהרשעה בכתב אישום (סעיף 21.4; סעיף 21.1(4)).
היכן צריך לשמור את פנקס הפרוטוקולים, מי יכול לראות אותו, ולכמה זמן?
חברה פדרלית שומרת את מסמכי ההתאגדות, חוקי העזר, פרוטוקולי בעלי המניות, הודעות הדירקטורים ופנקס ניירות הערך במשרד הרשום שלה או במקום אחר בקנדה שהדירקטורים קובעים. בעלי מניות ונושים רשאים לעיין ברובם; פרוטוקולי הדירקטורים ורישומי החשבונאות מיועדים לדירקטורים. פרוטוקולים ורישומי מניות נשמרים עד שנתיים אחרי פירוק החברה.
היכן. פרוטוקולי דירקטורים ורישומי חשבונאות יכולים להישמר היכן שהדירקטורים רואים לנכון, אבל אם רישומי חשבונאות נשמרים מחוץ לקנדה, די מהם כדי להראות את המצב הכספי בכל רבעון נשארים בקנדה (סעיף 20(4) ו-(5)). כל רישום של החברה, כולל מסמכי ההתאגדות והפנקסים, יכול להישמר מחוץ לקנדה אם אפשר לעיין בו באופן אלקטרוני במשרד הרשום או במקום אחר בקנדה שנקבע (סעיף 20(5.1)). לרישומי מס כלל מחמיר יותר: CRA מצהירה שרישומים שנשמרים מחוץ לקנדה ונגישים אלקטרונית מקנדה אינם נחשבים כנשמרים בקנדה, אלא אם CRA נותנת רשות (CRA).
מי יכול לראות אותו.
| אדם | במה הוא רשאי לעיין |
|---|---|
| בעלי מניות ונושים | מסמכי ההתאגדות, חוקי העזר, כל הסכם בעלי מניות פה אחד, פרוטוקולים והחלטות של בעלי המניות, הודעות דירקטורים ופנקס ניירות הערך, בחינם, בשעות העבודה הרגילות (סעיף 21) |
| דירקטורים | גם בפרוטוקולים ובהחלטות של הדירקטורים וברישומי החשבונאות (סעיף 20(4)) |
| Corporations Canada | פנקס האנשים בעלי שליטה משמעותית, לפי בקשה (סעיף 21.3) |
| הציבור | ממה שחברה פדרלית מגישה ל-Corporations Canada: שם כל אדם כזה, כתובת להמצאת מסמכים (או כתובת מגורים אם לא נמסרה אחרת), ומתי ואיך הוא מחזיק בשליטה משמעותית; לא לקטינים, ומוסתר במקרים מוגבלים לפי בקשה (סעיף 21.303) |
| משטרה ורשויות מס, כולל CRA | העתק של אותו פנקס, לפי בקשה שעומדת בתנאי החוק (סעיף 21.31) |
לכמה זמן. פרוטוקולים של דירקטורים ושל בעלי מניות, רישומי בעלות והעברת מניות והספר הראשי נשמרים כל עוד החברה קיימת ועד שנתיים אחרי פירוקה (Income Tax Regulations, סעיף 5800). CRA מנסחת זאת כשמירת פנקס המניות ללא הגבלת זמן, כי הוא משפיע על כל מכירה או פירוק מאוחרים (CRA). פנקס האנשים בעלי השליטה המשמעותית הוא החריג: חברה פדרלית משמידה את המידע האישי על אדם שהיה כזה בתוך שנה אחרי יום השנה השישי ליום שבו חדל להיות בעל שליטה משמעותית (סעיף 21.1(5)). החוק הפדרלי שומר רישומי חשבונאות שש שנים אחרי שנת הכספים שאליה הם מתייחסים (סעיף 20(2.1)), ורוב רישומי המס האחרים נשמרים שש שנים מסוף שנת המס שאליה הם מתייחסים (Income Tax Act, סעיף 230); ראו כמה זמן לשמור רישומי עסק.
למה רואה החשבון שלי מבקש את פנקס הפרוטוקולים?
רואה חשבון משתמש בפנקס הפרוטוקולים כדי לוודא שמה שהספרים והדוחות למס אומרים שקרה אכן הורשה: מי הבעלים של המניות, מה שולם עבורן, ואילו תשלומים לבעלים היו דיבידנדים.
| הגשה או רישום | מה רואה החשבון בודק בפנקס הפרוטוקולים |
|---|---|
| דיבידנדים ו-T5 | לפי החוק הפדרלי, הדירקטוריון מכריז על דיבידנדים ואינו יכול להאציל את הסמכות הזו לוועדה או למנהל כללי (סעיף 115(3)). סוג המניות והסכום בהחלטה צריכים להתאים לטפסי T5 על דיבידנדים שמשולמים לתושבי קנדה (CRA), שמועדם היום האחרון של פברואר שאחרי שנת הדיבידנד, ולדיבידנדים שהוכרזו בדוחות הכספיים של T2. בעל מניות שאינו תושב קנדה מקבל טופס NR4 במקום, והחברה מנכה מס תושבי חוץ, ואם לא ניכתה חייבת לשלמו בעצמה (Income Tax Act, סעיף 212; סעיף 215(6); CRA). איך מכריזים על דיבידנד, כולל מבחן יכולת הפירעון, מוסבר בהכרזה על דיבידנד ותשלומו; על איזו שנה של T5 הוא נכנס מוסבר בדיבידנד לפני סוף השנה או אחריו |
| הון מניות ב-T2 | הון המניות הרגיל והבכור במאזן T2 צריך להתאים למניות שהונפקו בפנקס ולהון הנקוב שנרשם לכל סוג. ההון המשולם, הגרסה של המס להון המניות, מבוסס בדרך כלל על הנתון מדיני החברות, עם התאמות בעסקאות מסוימות (Income Tax Act, סעיף 89(1)) |
| Schedule 50 | כל חברה פרטית מפרטת כל בעל מניות שמחזיק 10% או יותר ממניותיה הרגילות או הבכורות (Schedule 50 של CRA); פנקס ניירות הערך הוא המקור |
| הלוואת בעל מניות או דיבידנד | כסף שבעלים לקח בלי החלטת דיבידנד ובלי שכר נרשם בדרך כלל בספרים כחוב של בעל המניות |
השורה האחרונה חשובה כי הלוואה של חברה לבעל מניות נכללת בדרך כלל בהכנסת בעל המניות אלא אם חל חריג (Income Tax Act, סעיף משנה 15(2)). כלל ההחזר ואיך מנקים את היתרה מוסברים בהלוואות בעלי מניות. לרישומים שמתעדים דיבידנד, ראו רישום דיבידנדים בספרים.
מה אם פנקס הפרוטוקולים לא הוקם או התיישן?
התחילו עכשיו: אספו את מה שקיים, ואז בקשו מהדירקטורים ומבעלי המניות לחתום על החלטות שרושמות או מאשרות את מה שחסר. החלטה שנחתמת עכשיו נושאת את תאריך החתימה; האם היא יכולה לחול מתאריך מוקדם יותר היא שאלה לעורך דין לדיני חברות.
- אספו את התעודה, מסמכי ההתאגדות, הודעות שהוגשו, כל החלטה שנחתמה, ורישומי בנק שמראים מה כל בעל מניות שילם עבור המניות.
- רשמו כל אירוע מאז ההתאגדות: מניות שהונפקו או הועברו, דירקטורים שנוספו או הוסרו, דיבידנדים ששולמו, כסף שבעלים לקחו.
- בנו מחדש את פנקס ניירות הערך ואת פנקס האנשים בעלי השליטה המשמעותית מהעובדות האלה, והגישו כל הודעת דירקטורים או שליטה משמעותית שאיחרה.
- בקשו מהדירקטורים לאמץ חוקי עזר. אם מניות לא הונפקו מעולם, מי יקבל אותן, תמורת איזה תשלום ומאיזה תאריך, קובעים עם עורך דין לדיני חברות ורואה החשבון לפני שחותמים על משהו; מניה מונפקת רק אחרי ששולמה במלואה (סעיף 25).
- עדכנו את הפריטים השנתיים (דוחות כספיים, החלטות על מבקר חשבונות, בחירות לדירקטורים), בעזרת עורך דין במקום שפוספסו שנים.
אם פנקס מציג בעלים שגוי, בית משפט יכול להורות על תיקונו (סעיף 243). גם הצד של המס חשוב: איך מטופל כסף שנלקח בשנים עברו, כדיבידנד, שכר או הלוואת בעל מניות, יכול לשנות את T2, את טפסי T5 ואת הדוחות האישיים של הבעלים, ולכן צריך להכריע בכך לפני שמגישים אותם.
איך הכללים שונים באונטריו, בקולומביה הבריטית, באלברטה ובקוויבק?
חברה פרובינציאלית שומרת את הרישומים לפי החוק של הפרובינציה שלה. חברה פדרלית שומרת אותם לפי החוק הפדרלי, אף שרישום בפרובינציה יכול להוסיף את כללי ההגשה של אותה פרובינציה. שורה לכל אחת:
- אונטריו: חברה שומרת גם פנקס דירקטורים ופנקס של קרקעות שבבעלותה באונטריו (Business Corporations Act, סעיף 140). חברה פרטית באונטריו חייבת לנהל פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית, שאפשר לשמור במשרד הרשום; הוא אינו מוגש לרשם (אונטריו).
- קולומביה הבריטית: חברה שומרת את רישומיה במשרד הרישומים שלה, כולל פנקס ניירות הערך המרכזי (אלא אם הדירקטורים קבעו מקום אחר), פנקס דירקטורים וכל הפרוטוקולים וההחלטות בהסכמה (Business Corporations Act, סעיף 42); חברות פרטיות שומרות שם גם מרשם שקיפות שהציבור אינו יכול לראות (מרשם השקיפות של קולומביה הבריטית). פרוטוקולים של אסיפות אינם מוגשים עם הדוח השנתי (חברות מאוגדות בקולומביה הבריטית).
- אלברטה: חברה שומרת את רישומיה במשרד הרישומים שלה (Business Corporations Act, סעיף 21); בחוק כפי שהוא מפורסם כיום אין פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית, אף שהפרובינציה קיימה שיח על חיוב חברות פרטיות לשמור רישומי בעלות ושליטה.
- קוויבק: מיזמים מסוימים צריכים גם להצהיר על המוטבים הסופיים שלהם בפני Registraire des entreprises, מה שהופך את זהותם לציבורית (קוויבק).
להשוואה בין התאגדות פדרלית לפרובינציאלית, ראו התאגדות פדרלית או פרובינציאלית.
דוגמה
הדוגמאות האלה להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים קנדיים.
חברה פדרלית חדשה מקימה את פנקס הפרוטוקולים
בעלים מתאגד באופן פדרלי והוא הדירקטור ובעל המניות היחיד. פנקס הפרוטוקולים ביום הראשון מחזיק את התעודה ומסמכי ההתאגדות, הודעת הדירקטורים, חוקי עזר שאומצו בהחלטת דירקטורים ואושרו בהחלטת בעלי מניות, החלטת דירקטורים על הנפקת 100 מניות רגילות תמורת C$100 אחרי ששולמו C$100, תעודת מניה, רישום בפנקס ניירות הערך, ופנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית שמציין את הבעלים. ב-T2 הראשון, המאזן מציג C$100 של הון מניות רגיל, ו-Schedule 50 מפרט את הבעלים.
משיכות בלי החלטת דיבידנד
בעלים לוקח C$40,000 מחשבון החברה במשך השנה, בלי שכר, בלי החלטת דיבידנד ובלי כסף שהחברה חייבת לבעלים. בסוף השנה הספרים מציגים C$40,000 שבעל המניות חייב. כדי שרואה החשבון ידווח על דיבידנד ב-T5, פנקס הפרוטוקולים צריך החלטת דירקטורים שמכריזה עליו. בלעדיה, הסכום נשאר חוב של בעל המניות, והלוואת בעל מניות נכללת בדרך כלל בהכנסת הבעלים אלא אם היא הוחזרה בזמן או שחל חריג אחר. האם דיבידנד שמוכרז עכשיו יכול לכסות סכומים שנלקחו קודם, ולאיזו שנה, מוכרע עם רואה החשבון ועורך דין לפני שמגישים את T2 ו-T5.
קונה מבקש את פנקס הפרוטוקולים
חמש שנים אחרי ההתאגדות, החברה מסכימה למכור את העסק שלה. עורך הדין של הקונה מבקש את פנקס הפרוטוקולים ומוצא שאין החלטה שמנפיקה את מניות המייסד ואין פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית. החברה חותמת על החלטות עדכניות, בונה מחדש את הפנקסים, ועורכי הדין מחליטים איך לטפל בהנפקת המניות לפני הסגירה.
המצב שלכם שונה?
- אתם משלמים דיבידנד ראשון או מגישים T2 ראשון: החלטות הדיבידנד, פנקס המניות והספרים חייבים להתאים לפני שמגישים את T2 ו-T5. ראו הכרזה על דיבידנד ותשלומו, ואז קבלו ייעוץ במס חברות.
- התאגדתם באינטרנט, פנקס הפרוטוקולים לא הוקם, או שבנק או קונה ביקשו אותו: ראו מה נשאר אחרי התאגדות באינטרנט. החלטות חסרות הן משימה משפטית; לספרים ולרישומי המס שחייבים להתאים להן, ראו עזרה בהקמת עסק.
- בעלים לקחו כסף בלי החלטת דיבידנד: ראו הלוואות בעלי מניות, דיבידנד לפני סוף השנה או אחריו ותשלום משכורת לעצמכם בדיעבד, וקבלו ייעוץ במס חברות לפני שמגישים את T2 ו-T5.
- אתם צריכים את הרישומים בספרים לדיבידנד או להון מניות, או שהספרים כבר לא תואמים את פנקס הפרוטוקולים: ראו רישום דיבידנדים בספרים והנהלת חשבונות ל-CCPC חדשה, או קבלו עזרה בהנהלת חשבונות.
- בעלים גר מחוץ לקנדה: ראו התאגדות בקנדה מחו״ל וקבלו ייעוץ מס חוצה גבולות לפני הדיבידנד הראשון.
- פספסתם דוחות שנתיים או שהחברה פורקה: ראו הדוח השנתי של חברה או החייאת חברה שפורקה.
- עוד לא התאגדתם: ראו איך מתאגדים בקנדה.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| קנס מרבי על חברה פדרלית שלא מנהלת את רישומי החברה שלה Canada Business Corporations Act סעיף משנה 20(6): חברה שלא מצייתת לסעיף 20 ללא סיבה סבירה צפויה, בהרשעה בהליך מקוצר, לקנס שלא יעלה על חמשת אלפים דולרים | $5,000 | Canada Business Corporations Act, סעיף 20 סומן |
| קנס מרבי על חברה פדרלית שמפרה את כללי רישום השליטה המשמעותית או את כללי ההגשה Canada Business Corporations Act סעיפי משנה 21.1(6) (ניהול הפנקס) ו-21.21(4) (שליחת המידע למנהל): בהרשעה בהליך מקוצר, על הפרה ללא סיבה סבירה | $100,000 | Canada Business Corporations Act, סעיף 21.1 סומן |
| מועד אחרון להודעה על שינוי דירקטורים בתאגיד פדרלי משינוי בהרכב הדירקטורים ועד הודעה ל-Corporations Canada לפי Canada Business Corporations Act | 15 ימים | Canada Business Corporations Act: סעיף קטן 113(1) סומן |
| מועד אחרון לעדכון המרשם הפדרלי של ISC ממועד שתאגיד פדרלי לומד על שינוי שמשפיע על מרשם ה-ISC שלו | 15 ימים | Corporations Canada: אנשים בעלי שליטה משמעותית סומן |
| סף אחזקה לשליטה משמעותית בתאגיד פדרלי לפחות שיעור זה מזכויות ההצבעה או מהשווי ההוגן יכול להפוך יחיד ליחיד עם שליטה משמעותית. שליטה בפועל יכולה גם היא להקנות מעמד זה | 25% | Corporations Canada: אנשים בעלי שליטה משמעותית סומן |
| מועד אחרון להגשת שינוי ב-ISC פדרלי משינוי במרשם ה-ISC של תאגיד פדרלי | 15 ימים | Corporations Canada: אנשים בעלי שליטה משמעותית סומן |
| הודעה מוקדמת מינימלית לשליחת דוחות כספיים שנתיים לבעלי המניות Canada Business Corporations Act סעיף משנה 159(1): לא פחות מעשרים ואחד ימים לפני כל אסיפה שנתית או לפני חתימה על החלטה בכתב במקומה, חוץ מבעל מניות שסירב בכתב; החלפה משנת 2018 של סעיף משנה 159(1) אינה בתוקף | 21 ימים | Canada Business Corporations Act, סעיף 159 סומן |
| קנס מרבי בהרשעה בהליך מקוצר על עבירת שליטה משמעותית של דירקטור, נושא משרה או בעל מניות Canada Business Corporations Act פסקה 21.4(5)(a): או מאסר של עד שנתיים, או שניהם; חל על עבירות לפי סעיפי משנה 21.4(1) עד (4) | $200,000 | Canada Business Corporations Act, סעיף 21.4 סומן |
| קנס מרבי בהרשעה בכתב אישום על עבירת שליטה משמעותית של דירקטור, נושא משרה או בעל מניות Canada Business Corporations Act פסקה 21.4(5)(b): או מאסר של עד חמש שנים, או שניהם; חל על עבירות לפי סעיפי משנה 21.4(1) עד (4) | $1,000,000 | Canada Business Corporations Act, סעיף 21.4 סומן |
| תקופת השמירה של CRA לאחר פירוק תאגיד לאחר מועד הפירוק, לגבי רשומות שתומכות בחובות ובזכויות המס של התאגיד. חוקים אחרים עשויים לחייב שמירה ארוכה יותר | שנתיים | CRA: היכן לשמור את הרישומים, לכמה זמן ואיך לבקש רשות להשמיד אותם מוקדם סומן |
| תקופת השמירה של רישומי חשבונאות לפי דיני התאגידים הפדרליים Canada Business Corporations Act סעיף משנה 20(2.1): אחרי סוף שנת הכספים שאליה מתייחסים הרישומים, בכפוף לתקופת שמירה ארוכה יותר, פדרלית או פרובינציאלית | שש שנים | Canada Business Corporations Act, סעיף 20 סומן |
| תקופת שמירה כללית של רשומות עסק מסוף שנת המס האחרונה שהרשומות והמסמכים התומכים מתייחסים אליה; ייתכנו תקופות שמירה ארוכות יותר | שש שנים | CRA: היכן לשמור את הרישומים, לכמה זמן ואיך לבקש רשות להשמיד אותם מוקדם סומן |
| מועד הגשת T5 טפסי T5 מוגשים ונשלחים לנמענים עד תאריך זה; כללי סוף שבוע וחג עשויים להזיז את מועד ה-CRA | היום האחרון של פברואר שאחרי שנת הדיבידנד | CRA: מועד הגשת דוח המידע T5 סומן |
| סף בעלי המניות בנספח 50 של חברה פרטית חברה פרטית ממלאת Schedule 50 לכל בעל מניות שמחזיק לפחות בשיעור זה ממניות הרגילות או המועדפות שלה | 10% | CRA: Schedule 50, מידע על בעלי מניות סומן |
מקורות ראשוניים
- Corporations Canada: רישומי חברה וחובות חברה אחרות
- Corporations Canada: אנשים בעלי שליטה משמעותית
- Canada Business Corporations Act, סעיף 20 (רישומי חברה)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 21 (גישה לרישומים)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 21.1 (פנקס אנשים בעלי שליטה משמעותית)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 50 (פנקס ניירות ערך)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 142 (החלטת בעלי מניות במקום אסיפה)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 117 (החלטות כתובות של דירקטורים)
- Income Tax Act, סעיף 230 (רישומים וספרים)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 21.21 (שליחת מידע על שליטה משמעותית למנהל)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 21.4 (עבירות בנושא שליטה משמעותית)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 159 (דוחות כספיים לבעלי מניות)
- Income Tax Act, סעיף 212 (מס על דיבידנדים המשולמים לתושבי חוץ)
- Income Tax Act, סעיף 215 (ניכוי במקור מתשלומים לתושבי חוץ)
- CRA: NR4, ניכוי, העברה ודיווח של מס על תושבי חוץ
- Income Tax Regulations, סעיף 5800 (תקופות שמירה)
- CRA: היכן לשמור את הרישומים, לכמה זמן ואיך לבקש רשות להשמיד אותם מוקדם
- CRA: Schedule 50, מידע על בעלי מניות
- CRA: מתי צריך להכין טופס T5
- קולומביה הבריטית: Business Corporations Act, סעיף 42 (רישומי משרד הרישומים)
- אונטריו: Business Corporations Act, סעיף 140 (רישומים)
- קולומביה הבריטית: חברות מאוגדות
- קולומביה הבריטית: מרשם שקיפות
- אונטריו: דרישות מידע על בעלות מוטבת
- אלברטה: Business Corporations Act
- אלברטה: שיח על בעלות מוטבת
- קוויבק: על החובות החדשות לשקיפות תאגידית
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.