Công ty không hoạt động chưa nộp T2: phạt, nộp bù hay giải thể

Nếu công ty chưa bao giờ có thu nhập thì tôi có phải nộp T2 không?

Có, thông thường là vậy. Công ty cư trú tại Canada nộp T2 cho mọi năm thuế, trong vòng sáu tháng sau ngày kết thúc năm, kể cả khi không có thu nhập và không có thuế phải nộp. CRA liệt kê công ty không hoạt động trong số các công ty phải nộp; ngoại lệ duy nhất là các công ty nhà nước được miễn thuế, cộng đồng Hutterite và các công ty là tổ chức từ thiện đã đăng ký suốt cả năm (CRA: hướng dẫn T2; Income Tax Act, s. 150(1)).

Nghĩa vụ này thuộc về công ty. Đạo luật yêu cầu nộp tờ khai mà không cần thông báo hay yêu cầu nào, nên không phải chờ thư của CRA, và cũng không phụ thuộc việc công ty có kiếm được tiền hay không. Công ty thành lập tại Canada sau ngày 26 tháng 4 năm 1965 được coi là cư trú tại Canada về thuế, dù chủ sở hữu sống ở đâu, trừ khi hiệp định thuế xếp công ty vào nước kia (Income Tax Act, s. 250). Tiền phạt nộp trễ thông thường là một tỷ lệ phần trăm của số thuế chưa nộp, nên năm không có thuế chưa nộp thì không có gì để tính; còn khoản phạt cố định là câu hỏi chưa rõ, được nói bên dưới.

Công ty không hoạt động thường chỉ cần nộp bù đơn giản khi chưa có thư hoặc yêu cầu nào của CRA, cơ quan đăng ký vẫn ghi công ty đang hoạt động, và công ty chưa bao giờ có tài khoản GST/HST hoặc thuế lương. Có thể cần phán đoán chuyên môn khi có bất kỳ điều nào sau đây:

• CRA đã gửi thư hoặc yêu cầu nộp tờ khai;
• có tiền ra hoặc vào: vốn cổ phần, khoản vay của cổ đông, phí ngân hàng, tiền lãi;
• bạn không biết đã từng khai thu nhập, GST/HST hay thuế lương chưa;
• cơ quan đăng ký có thể đã giải thể công ty;
• bạn định bán, vay thế chấp bằng công ty hoặc cho công ty hoạt động lại.

Hãy chuẩn bị trước khi nộp bất cứ thứ gì:

• giấy chứng nhận thành lập công ty và ngày thành lập, cùng ngày kết thúc năm mà CRA đang lưu;
• mã số doanh nghiệp, và quyền truy cập My Business Account của công ty hoặc người đại diện được ủy quyền;
• sao kê ngân hàng từ ngày mở tài khoản;
• cơ cấu cổ phần và mọi khoản tiền đã góp vào hoặc rút ra;
• mọi thư của CRA, và tình trạng của công ty tại cơ quan đăng ký.

Tôi có gặp rắc rối nếu công ty chưa bao giờ nộp tờ khai không, và CRA làm gì trước tiên?

Không nộp là vi phạm đạo luật, nhưng quy trình xử lý người không nộp của CRA bắt đầu bằng việc yêu cầu nộp tờ khai. CRA có thể gửi thư hoặc thông báo, tiếp theo là một cuộc gọi đặt thời hạn nộp, rồi đến thăm trực tiếp (CRA: tờ khai thuế chưa nộp). Yêu cầu theo subsection 150(2) áp dụng dù có phải nộp thuế hay không, và nêu rõ thời gian cho phép.

Nếu không có tờ khai nào được nộp, CRA nói họ có thể ấn định số thuế phải nộp mà không cần tờ khai, bỏ qua các khoản khấu trừ tự nguyện mà bạn có thể đủ điều kiện hưởng, và có thể tính tiền phạt và tiền lãi. CRA xếp việc truy tố sau cùng, sau khi các nỗ lực khác thất bại. Đạo luật coi việc không nộp khi bắt buộc là một tội; nếu bị kết án theo thủ tục rút gọn, mức phạt là từ $1.000 đến $25.000, hoặc cả khoản phạt đó và tối đa 12 tháng tù (Income Tax Act, s. 238(1)). Khi một công ty phạm tội, cán bộ điều hành, giám đốc hoặc đại diện đã chỉ đạo, cho phép, đồng ý, làm ngơ hoặc tham gia vào hành vi đó cũng là một bên phạm tội (s. 242).

Nộp tờ khai thật rất quan trọng vì một ấn định lập khi không có tờ khai chỉ là ước tính. Khi tờ khai được nộp cho một năm CRA đã ấn định, CRA xem xét và ấn định lại (CRA: tờ khai thuế chưa nộp). Bạn cũng có thể phản đối một ước tính, nhưng đơn khiếu nại (notice of objection) là một văn bản riêng, đến hạn sau 90 ngày kể từ khi gửi thông báo ấn định (s. 165(1); xem rà soát, kiểm tra thuế và tự nguyện khai báo).

Tiền phạt nộp trễ T2 là bao nhiêu khi không có thu nhập?

Với công ty không có thuế chưa nộp, các khoản phạt theo phần trăm không có gì để áp dụng. Câu hỏi chưa rõ là khoản phạt cố định theo s. 162(7): đạo luật loại trừ khoản này khi một quy định khác đã đặt tiền phạt cho cùng sai phạm, s. 162(1) đặt tiền phạt cho tờ khai nộp trễ, và các trang đã công bố của CRA không nói họ xử lý T2 nil nộp trễ ra sao.

Tiền phạt theo phần trăm thông thường là 5% số thuế chưa nộp vào ngày đến hạn, cộng 1% số thuế đó cho mỗi tháng tròn trễ, tối đa 12 tháng (Income Tax Act, s. 162(1); CRA: tránh tiền phạt).

Mức phạt cao hơn khi lặp lại, 10% cộng 2% mỗi tháng, tối đa 20 tháng, đòi hỏi CRA đã yêu cầu nộp tờ khai và đã có tiền phạt phải trả theo s. 162(1) hoặc 162(2) trong một trong ba năm thuế trước đó. Mức này cũng tính theo phần trăm của số thuế chưa nộp (s. 162(2)).

"Không có thu nhập" không phải lúc nào cũng có nghĩa là "không có thuế". Tiền lãi hoặc thu nhập khác trên số dư ngân hàng có thể tạo ra thuế phải nộp, và khi đó các tỷ lệ phần trăm áp dụng cho số tiền chưa nộp.

Các khoản phí khác không phụ thuộc vào số thuế chưa nộp:

Sau khi tờ khai trễ được nộp, thông báo ấn định thuế của nó cho thấy CRA đã áp dụng khoản nào, nếu có. Cách tính và phản đối tiền phạt của một năm không có số liệu có trong tiền phạt, tiền lãi và việc xóa phạt.

Tôi phải nộp bao nhiêu năm, và theo thứ tự nào?

Nộp một T2 cho mỗi năm thuế kể từ khi thành lập công ty, bắt đầu từ năm cũ nhất. Đạo luật yêu cầu một tờ khai cho mỗi năm thuế và không đặt giới hạn thời gian, và trang về người không nộp tờ khai của CRA không nêu số năm. Yêu cầu nộp ghi rõ các năm nó bao gồm.

Năm thuế đầu tiên của công ty bắt đầu vào ngày thành lập, không năm thuế nào dài quá 53 tuần, và mỗi năm bắt đầu vào ngày sau khi năm trước kết thúc (CRA: hướng dẫn T2, chương 1). Vì vậy các năm nối tiếp nhau không bị hở, từ ngày thành lập đến ngày kết thúc năm gần nhất. Cách đặt hoặc đổi ngày kết thúc năm có trong chọn hoặc đổi ngày kết thúc năm.

1. Xác nhận ngày thành lập, tình trạng tại cơ quan đăng ký và ngày kết thúc năm mà CRA đang lưu. My Business Account hiển thị các tờ khai chưa nộp và tình trạng tờ khai T2. Nếu CRA chưa lưu ngày kết thúc năm nào, hãy xác định trước khi nộp, vì ngày của mọi năm đều tính từ đó.
2. Xác định chuyện gì đã xảy ra trong từng năm: thu nhập, hoạt động ngân hàng, GST/HST, thuế lương.
3. Nộp năm cũ nhất trước. Số dư cuối kỳ của mỗi năm (vốn cổ phần, khoản vay, khoản lỗ lũy kế) là số dư đầu kỳ của năm sau.
4. Kiểm tra cách nộp từng năm. CRA nêu quy định nộp điện tử cho các năm thuế bắt đầu sau năm 2023, và dịch vụ nộp qua Internet của CRA liệt kê những tờ khai mà dịch vụ không nhận được.
5. Đối chiếu từng thông báo ấn định thuế với năm đã nộp.

Tôi nộp gì cho năm không có thu nhập?

Một tờ khai T2 cho năm đó. Công ty không hoạt động không bắt buộc đính kèm Schedule 100, 125 và 141 (các dòng báo cáo tài chính chuẩn của CRA, GIFI), nhưng chỉ khi công ty không hoạt động suốt cả năm và không có thông tin bảng cân đối kế toán hay báo cáo kết quả kinh doanh để khai. CRA vẫn chấp nhận nếu bạn nộp (CRA: hướng dẫn T2, chương 2). Khi công ty đã có số dư ngân hàng, vốn cổ phần, khoản vay, phí hoặc tiền lãi để khai, hãy đính kèm. Việc miễn này chỉ nêu ba schedule đó: tờ khai đầu tiên của công ty còn yêu cầu Schedule 101, bảng cân đối kế toán đầu kỳ, và Schedule 24 (CRA: hướng dẫn T2, chương 2; chương 1, line 070).

Công ty tư nhân có cổ đông nắm 10% trở lên cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi còn nộp Schedule 50, và công ty có quan hệ hoặc liên kết với công ty khác nộp Schedule 9. Việc lập tờ khai, và bảng cân đối kế toán cân đối khi có cổ phần và khoản vay của cổ đông, được nói trong tờ khai công ty không có số liệu và bảng cân đối kế toán.

GST/HST, thuế lương hoặc báo cáo hằng năm tại cơ quan đăng ký có bị dồn lại không?

Chỉ những loại mà công ty đã đăng ký hoặc bị ràng buộc. Tờ khai T2 không nộp thay cho loại nào trong đó. Danh sách đầy đủ những gì một doanh nghiệp không có thu nhập phải nộp có trong doanh nghiệp của bạn nộp những tờ khai nào.

CRA quản lý thuế công ty cấp tỉnh bang ở mọi nơi trừ Quebec và Alberta (CRA), nên công ty đặt tại Quebec hoặc Alberta còn có thể nợ một tờ khai cấp tỉnh bang riêng; hướng dẫn tờ khai công ty không có số liệu nói về việc này.

Nếu chưa bao giờ mở tài khoản GST/HST hay thuế lương, có thể không có gì phải nộp bù ở các tài khoản đó; tài khoản thuế lương đang mở vẫn có thể cần nộp khoản nil khi không trả lương. Hãy xác nhận điều này trên từng tài khoản chương trình (GST/HST, thuế lương, thuế thu nhập công ty) trong My Business Account, hoặc hỏi CRA; tài khoản GST/HST ở Quebec nằm trên trang của Revenu Québec. Các tờ khai GST/HST nil chưa nộp được nói trong tờ khai GST/HST nil bị bỏ sót.

Cơ quan đăng ký và CRA là hai bên riêng. Báo cáo hằng năm không phải tờ khai thuế của công ty (Corporations Canada), nên việc công ty còn hoạt động hợp lệ tại cơ quan đăng ký không cho biết gì về các T2. Thiếu báo cáo tại cơ quan đăng ký cũng có thể chấm dứt công ty: Corporations Canada nói luật cho phép giải thể công ty liên bang vì không nộp sau một năm, và chính sách của họ là hai năm, với thông báo cuối cho thêm 120 ngày (Corporations Canada). Hãy kiểm tra tình trạng trước. Nếu công ty đã bị giải thể, xem khôi phục công ty đã giải thể.

Tôi nên nộp hết hay giải thể, và giải thể cần những gì?

Tùy vào công ty có được dùng lại hay không. Giữ một công ty liên bang tốn $12 cho báo cáo hằng năm trực tuyến cộng một T2 mỗi năm. Giải thể không xóa các năm còn thiếu: không có gì trong hướng dẫn T2 của CRA nói giải thể hủy chúng, và CRA coi công ty vẫn tồn tại, và mong đợi tờ khai, cho đến khi nhận được điều lệ giải thể (CRA: hướng dẫn T2, chương 1).

Công ty liên bang không có tài sản hay nợ có thể nộp đơn trực tuyến xin giấy chứng nhận giải thể mà không mất lệ phí nộp hồ sơ, sau khi cổ đông chấp thuận bằng một cuộc bỏ phiếu chính thức gọi là nghị quyết đặc biệt (special resolution) (hoặc giám đốc chấp thuận, nếu chưa phát hành cổ phần). Công ty có tài sản hoặc nợ trước hết phải phân phối tài sản và thanh toán các khoản nợ. Công ty phá sản không dùng được cách này (Corporations Canada). Công ty cấp tỉnh bang giải thể qua cơ quan đăng ký của tỉnh bang đó; Ontario liệt kê giải thể là một dịch vụ của Ontario Business Registry (Ontario). Các bước và quy định khác nhau tùy tỉnh bang.

Phía CRA là chuyện riêng. T2 của năm kết thúc vào ngày giải thể là tờ khai cuối cùng, được nộp sau khi công ty đã giải thể. Hướng dẫn T2 của CRA bảo công ty đã giải thể xem Form RC145 (yêu cầu đóng các tài khoản chương trình của mã số doanh nghiệp) và gửi cho CRA điều lệ giải thể (CRA: hướng dẫn T2, chương 1). Người thanh lý hoặc bất kỳ ai khác đang thanh lý công ty cũng phải nộp mọi tờ khai bị bỏ sót (s. 150(3)).

Trước khi phân phối bất kỳ tài sản nào, người thanh lý công ty cần giấy chứng nhận thanh toán thuế (clearance certificate) của CRA. Người đó có thể là giám đốc hoặc cán bộ điều hành, không chỉ người thanh lý được chỉ định. Người phân phối mà chưa có giấy này phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản chưa nộp của công ty, tối đa bằng giá trị đã phân phối, và CRA có thể ấn định trách nhiệm đó bất cứ lúc nào (s. 159(2) và (3); CRA: IC82-6). CRA yêu cầu kèm thông báo ấn định thuế của T2 cuối cùng trong đơn xin, nhưng tờ khai đó đến sau khi giải thể và Corporations Canada yêu cầu phải phân phối tài sản trước. Hãy giải quyết thứ tự này trước khi chuyển bất kỳ khoản tiền nào.

Hướng dẫn giải thể liên bang không nhắc đến tờ khai thuế, nên giấy chứng nhận giải thể không cho thấy các T2 đã được nộp. Thứ tự đầy đủ các bước và trình tự xin giấy chứng nhận thanh toán thuế có trong đóng một công ty.

CRA có thể hủy tiền phạt không, và khi nào tự nguyện khai báo có ích?

Khi không có thuế chưa nộp thì có thể không có tiền phạt nào để hủy. Nếu đã bị tính tiền phạt hoặc tiền lãi, CRA có thể hủy hoặc miễn theo quyền tùy nghi; đáp ứng các tiêu chí đã liệt kê không đảm bảo được xóa (CRA). Khoảng thời gian CRA xem xét xóa phạt tính ngược 10 năm theo lịch từ năm của yêu cầu (CRA). Xem tiền phạt, tiền lãi và việc xóa phạt.

Chương trình Tự nguyện Khai báo (VDP) cần một đơn tự nguyện và đầy đủ, có liên quan đến tiền lãi, tiền phạt hoặc cả hai, cho thông tin đã trễ hạn nộp ít nhất một năm (với GST/HST là một kỳ báo cáo). Đơn liên quan đến các tờ khai không có thuế hay tiền phạt phải trả thì không đủ điều kiện, nên việc nộp bù hoàn toàn không có số liệu thường không được lợi gì từ chương trình. Chương trình đáng xem xét nếu công ty thực sự có thu nhập, đã thu GST/HST hoặc đã trả lương mà chưa bao giờ khai. Đơn không còn mang tính tự nguyện khi một cuộc kiểm tra hoặc điều tra về thông tin được khai đã bắt đầu, nhằm vào công ty hoặc một người nộp thuế có liên quan. Thư của CRA về một vấn đề tuân thủ cụ thể có thể khiến một đơn vốn đủ điều kiện trở thành có thúc giục (prompted), và chỉ được xóa một phần (CRA: IC00-1R7). Nếu CRA đã liên lạc, thứ tự các bước rất quan trọng. Xem rà soát, kiểm tra thuế và tự nguyện khai báo.

Nếu sau này tôi muốn cho công ty hoạt động lại hoặc bán thì sao?

Các năm chưa nộp vẫn gắn với công ty, nên hãy giải quyết trước. Nghĩa vụ nộp tờ khai là của công ty (s. 150(1)), nên việc đổi chủ không xóa nghĩa vụ. Trách nhiệm về thuế cũng không bị ảnh hưởng bởi việc chưa có ấn định (s. 152(3)). Việc bán cổ phần khiến người mua có quyền kiểm soát cũng kết thúc năm thuế ngay trước thời điểm thay đổi, có thể làm phát sinh thêm một T2 cho năm ngắn (s. 249(4); CRA: hướng dẫn T2, chương 1).

Việc nộp tờ khai cũng bắt đầu tính một thời hạn. Thời hạn thông thường để CRA ấn định lại một năm được tính từ ngày CRA gửi thông báo ấn định đầu tiên, hoặc thông báo không có thuế phải nộp, cho năm đó: ba năm đối với công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) và bốn năm đối với các công ty khác (s. 152(3.1)). Năm không có tờ khai và không có ấn định của CRA thì chưa có thông báo như vậy, nên thời hạn đó chưa bắt đầu, và đạo luật cho phép CRA vượt quá thời hạn trong một số trường hợp (s. 152(4)). Xem CRA có thể ấn định lại ngược bao xa.

Hoạt động lại cũng kéo theo các tài khoản mới, như tài khoản GST/HST khi công ty vượt giới hạn nhà cung cấp nhỏ $30.000 (xem khi nào đăng ký), và năm hoạt động đầu tiên mở đầu bằng số dư cuối kỳ của các năm không hoạt động. Người mua, bên cho vay hoặc nhà đầu tư có thể xem hồ sơ nộp tờ khai của công ty: xem chỉnh đốn hồ sơ thuế trước khi startup gọi vốn và bán doanh nghiệp của bạn.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa, bằng đô la Canada.

Năm năm không có hoạt động

Một nhà thầu phần mềm thành lập công ty với ngày kết thúc năm là 31 tháng 12, không bán gì và không bao giờ dùng tài khoản ngân hàng. Năm ngày kết thúc năm trôi qua mà không có T2.

Mỗi năm có tờ khai riêng, bắt đầu từ năm cũ nhất. Với C$0 thuế chưa nộp, tiền phạt theo phần trăm không có cơ sở tính. Vì công ty không hoạt động suốt cả năm và không có gì trên báo cáo tài chính, không cần Schedule 100, 125 và 141, nhưng năm 1, tờ khai đầu tiên, vẫn yêu cầu Schedule 101 và 24. Khoản phạt cố định có áp dụng hay không được xác định từ các thông báo ấn định; nếu có áp dụng, đạo luật giới hạn ở 100 ngày, mỗi ngày C$25, tức C$2.500 cho một năm và C$12.500 cho năm năm.

Tài khoản mở bằng một khoản tiền gửi

Chủ sở hữu gửi C$3.000 để mở tài khoản và ngân hàng tính C$500 phí trong năm, không có doanh thu. Số dư cuối năm là C$2.500. Công ty giờ đã có thông tin bảng cân đối kế toán: tiền mặt C$2.500 so với C$3.000 đã góp vào (ghi nhận là vốn cổ phần hoặc khoản vay của chủ sở hữu, mà sổ sách phải nêu rõ) trừ khoản lỗ C$500. Các schedule tài chính đi kèm tờ khai, và bảng cân đối kế toán phải cân đối.

Đã đăng ký GST/HST, chưa bán gì

Công ty có thu nhập C$0 và có tài khoản GST/HST theo quý. Các năm T2 là nil, nhưng mười hai quý chưa nộp, tức ba năm, là một bộ tờ khai GST/HST nil riêng, mỗi kỳ cần một tờ khai riêng.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn nhận được thư hoặc yêu cầu nộp tờ khai của CRA: yêu cầu nêu rõ thời gian cho phép, và thứ tự các năm rất quan trọng; hãy nhờ hỗ trợ về thuế công ty để xác định năm nào còn nợ và trả lời ra sao.
• Bạn định hoạt động lại, bán, vay thế chấp bằng công ty hoặc đóng một công ty chưa bao giờ nộp tờ khai: hãy nhờ hỗ trợ về thuế công ty để xác định năm nào còn nợ, nên nộp hay giải thể, theo thứ tự nào, và cách làm việc với CRA trước khi chuyển bất kỳ khoản tiền nào.
• Bạn không biết thu nhập, GST/HST hay thuế lương đã từng được khai chưa: hồ sơ có thể lớn hơn chỉ các T2. Xem nộp bù các tờ khai công ty chưa nộp, và mang lịch sử tài khoản đến hỗ trợ về thuế công ty.
• Bạn muốn biết chi phí nộp bù là bao nhiêu: xem chi phí và báo giá tờ khai công ty.
• Cơ quan đăng ký đã giải thể công ty hoặc gửi thông báo: xem khôi phục công ty đã giải thể.
• Bạn muốn đóng công ty ngay: làm theo đóng một công ty.
• Sổ sách không cân đối khi có cổ phần và khoản vay của cổ đông: xem tờ khai công ty không có số liệu và bảng cân đối kế toán, hoặc dựng lại sổ sách từ sao kê ngân hàng.
• Bạn đã bị tính tiền phạt: xem tiền phạt, tiền lãi và việc xóa phạt.
• Chủ sở hữu sống ở nước ngoài: xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada.
• Chủ sở hữu là công dân Hoa Kỳ: các hồ sơ khai thuế Hoa Kỳ của chủ sở hữu cũng có thể liên quan. Xem chủ sở hữu người Hoa Kỳ của công ty Canada, hoặc nhờ hỗ trợ về thuế xuyên biên giới.