Société inactive sans T2 produite : pénalité ou fermeture

Dois-je produire une T2 si la société n'a jamais rien gagné?

Oui, en général. Une société résidente du Canada produit une T2 pour chaque année d'imposition, dans les six mois suivant la fin de l'année, même sans revenu et sans impôt à payer. L'Agence du revenu du Canada (ARC) range les sociétés inactives parmi celles qui doivent produire; ses seules exceptions sont les sociétés d'État exonérées d'impôt, les colonies huttérites et les sociétés qui étaient des organismes de bienfaisance enregistrés toute l'année (ARC : guide T2; Loi de l'impôt sur le revenu, par. 150(1)).

L'obligation appartient à la société. La Loi de l'impôt sur le revenu exige la déclaration sans avis ni mise en demeure : elle n'attend donc pas une lettre de l'ARC, et elle ne dépend pas du fait que la société ait gagné de l'argent. Une constitution canadienne après le 26 avril 1965 rend la société résidente du Canada aux fins de l'impôt, où que vive son propriétaire, sauf si une convention fiscale la place dans l'autre pays (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 250). La pénalité habituelle pour production tardive est un pourcentage de l'impôt impayé : une année sans impôt impayé n'a donc pas de base; la pénalité fixe est la seule question ouverte, traitée plus bas.

Une société inactive se rattrape plus probablement de façon simple quand aucune lettre ni mise en demeure de l'ARC n'est arrivée, que le registre la montre encore active et qu'elle n'a jamais eu de compte de TPS/TVH ou de paie. Elle peut demander un jugement professionnel dès que l'un de ces points est vrai :

• l'ARC a envoyé une lettre ou une mise en demeure de produire;
• de l'argent est entré ou sorti : capital-actions, prêt d'actionnaire, frais bancaires, intérêts;
• vous ne pouvez pas dire si un revenu, de la TPS/TVH ou de la paie a déjà été déclaré;
• le registre a peut-être déjà dissous la société;
• vous prévoyez de la vendre, de vous en servir comme garantie d'emprunt ou de la relancer.

Rassemblez avant toute production :

• le certificat de constitution et sa date, ainsi que la fin d'exercice que l'ARC a au dossier;
• le numéro d'entreprise, et l'accès à Mon dossier d'entreprise de la société à l'ARC ou à un représentant autorisé;
• les relevés bancaires depuis le jour de l'ouverture du compte;
• la structure du capital-actions et tout l'argent investi ou retiré;
• toutes les lettres de l'ARC et la situation de la société au registre.

Suis-je en difficulté si ma société n'a jamais produit, et que fait d'abord l'ARC?

Ne pas produire enfreint la Loi, mais le processus de l'ARC pour les non-déclarants commence par demander la déclaration. Elle peut envoyer une lettre ou un avis, enchaîner avec un appel qui fixe une date limite, puis se déplacer en personne (ARC : déclarations de revenus non produites). Une mise en demeure fondée sur le paragraphe 150(2) s'applique qu'il y ait ou non de l'impôt à payer, et elle précise le délai accordé.

Si aucune déclaration n'arrive, l'ARC indique qu'elle peut établir l'impôt à payer sans déclaration, en omettant les déductions facultatives auxquelles vous aviez peut-être droit, et qu'elle peut imposer des pénalités et des intérêts. Elle place les poursuites en dernier, après l'échec des autres démarches. La Loi fait du défaut de produire quand c'est exigé une infraction; sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, l'amende va de 1 000 $ à 25 000 $, ou cette amende s'ajoute à un emprisonnement d'au plus 12 mois (Loi de l'impôt sur le revenu, par. 238(1)). Quand une société commet une infraction, un dirigeant, un administrateur ou un mandataire qui l'a dirigée, autorisée, acceptée, tolérée ou à laquelle il a participé en est aussi partie (art. 242).

Produire la vraie déclaration compte, car une cotisation établie sans déclaration est une estimation. Quand une déclaration est produite pour une année que l'ARC a déjà cotisée, l'ARC l'examine et établit une nouvelle cotisation (ARC : déclarations de revenus non produites). Une estimation peut aussi être contestée, mais un avis d'opposition est un document écrit distinct, à produire dans les 90 jours suivant l'envoi de l'avis de cotisation (par. 165(1); voir examens, vérifications et divulgation volontaire).

Quelle est la pénalité pour T2 tardive quand il n'y a aucun revenu?

Pour une société sans impôt impayé, les pénalités en pourcentage n'ont rien sur quoi s'appliquer. La question ouverte est la pénalité fixe du par. 162(7) : la loi l'écarte quand une autre disposition fixe déjà une pénalité pour le manquement, le par. 162(1) en fixe une pour une déclaration tardive, et les pages publiées de l'ARC ne disent pas comment elle traite une T2 nulle produite en retard.

La pénalité ordinaire en pourcentage est de 5 % de l'impôt impayé à la date d'échéance, plus 1 % de cet impôt pour chaque mois complet de retard, jusqu'à 12 mois (Loi de l'impôt sur le revenu, par. 162(1); ARC : éviter les pénalités).

La pénalité plus élevée en cas de récidive, soit 10 % plus 2 % par mois jusqu'à 20 mois, exige une mise en demeure de l'ARC pour la déclaration et une pénalité déjà payable en vertu du par. 162(1) ou 162(2) pour l'une des trois années d'imposition précédentes. Elle est aussi un pourcentage de l'impôt impayé (par. 162(2)).

« Aucun revenu » ne veut pas toujours dire « aucun impôt ». Les intérêts ou autres revenus gagnés sur un solde bancaire peuvent créer de l'impôt à payer, et les pourcentages s'appliquent alors à tout ce qui est resté impayé.

D'autres frais ne dépendent pas de l'impôt impayé :

Une fois la déclaration tardive produite, son avis de cotisation indique quels frais, s'il y en a, l'ARC a appliqués. Le calcul et la contestation d'une pénalité pour une année nulle sont expliqués dans pénalités, intérêts et allègement.

Combien d'années dois-je produire, et dans quel ordre?

Produisez une T2 pour chaque année d'imposition depuis la constitution, en commençant par la plus ancienne. La Loi exige une déclaration pour chaque année d'imposition sans fixer de limite, et la page de l'ARC sur les non-déclarants ne donne aucun nombre d'années. Une mise en demeure nomme les années qu'elle couvre.

La première année d'imposition d'une société commence à sa date de constitution, aucune année d'imposition ne peut dépasser 53 semaines, et chaque année commence le lendemain de la fin de la précédente (ARC : guide T2, chapitre 1). Le compte se fait donc sans interruption de la constitution à la plus récente fin d'exercice. Pour savoir comment une fin d'exercice est fixée ou modifiée, voyez choisir ou changer une fin d'exercice.

1. Confirmez la date de constitution, la situation au registre et la fin d'exercice que l'ARC a au dossier. Mon dossier d'entreprise affiche les déclarations en souffrance et l'état des déclarations T2. Si aucune fin d'exercice n'est au dossier, fixez-la avant de produire, car les dates de chaque année en découlent.
2. Établissez ce qui s'est passé chaque année : revenu, activité bancaire, TPS/TVH, paie.
3. Produisez d'abord la plus ancienne année. Les soldes de clôture de chaque année (capital-actions, prêts, déficit) sont les soldes d'ouverture de la suivante.
4. Vérifiez comment chaque année peut être produite. L'ARC énonce la règle de production électronique pour les années d'imposition commençant après 2023, et son service de transmission par Internet énumère les déclarations qu'il ne peut pas accepter.
5. Associez chaque avis de cotisation à l'année produite.

Que produire pour une année sans revenu?

Une déclaration T2 pour l'année. Une société inactive n'a pas à joindre les annexes 100, 125 et 141 (les lignes normalisées des états financiers de l'ARC, l'Index général des renseignements financiers, IGRF), mais seulement si elle a été inactive toute l'année et n'a aucun renseignement de bilan ou d'état des résultats à déclarer. L'ARC les accepte si elles sont produites (ARC : guide T2, chapitre 2). Dès que la société a un solde bancaire, du capital-actions, un prêt, des frais ou des intérêts à déclarer, joignez-les. L'exemption ne nomme que ces trois annexes : la première déclaration d'une société demande aussi l'annexe 101, le bilan d'ouverture, et l'annexe 24 (ARC : guide T2, chapitre 2; chapitre 1, ligne 070).

Une société privée dont un actionnaire détient 10 % ou plus de ses actions ordinaires ou privilégiées produit aussi l'annexe 50, et une société liée ou associée à une autre produit l'annexe 9. La préparation de la déclaration, et d'un bilan qui s'équilibre quand des actions et un prêt d'actionnaire sont en cause, sont traitées dans la déclaration nulle et le bilan de la société.

La TPS/TVH, la paie ou les rapports annuels au registre s'accumulent-ils aussi?

Seulement ceux pour lesquels la société est inscrite ou qu'elle est tenue de produire. La T2 n'en produit aucun. Pour la liste complète de ce que produit une entreprise sans revenu, voyez les déclarations que produit votre entreprise.

L'ARC administre l'impôt provincial des sociétés partout sauf au Québec et en Alberta (ARC) : une société située au Québec ou en Alberta peut donc devoir aussi une déclaration provinciale distincte, que traite le guide sur la déclaration nulle d'une société.

Si aucun compte de TPS/TVH ou de paie n'a jamais été ouvert, il n'y a peut-être rien à rattraper dans ces comptes; un compte de paie ouvert peut quand même exiger des versements nuls quand aucun salaire n'a été versé. Confirmez-le pour chaque compte de programme (TPS/TVH, paie, impôt des sociétés) dans Mon dossier d'entreprise, ou demandez à l'ARC; un compte de TPS/TVH du Québec se trouve plutôt sur le site de Revenu Québec. Les déclarations nulles de TPS/TVH jamais produites sont traitées dans déclarations nulles de TPS/TVH manquées.

Le registre et l'ARC sont distincts. Un rapport annuel n'est pas la déclaration de revenus de la société (Corporations Canada) : une bonne situation au registre ne dit donc rien des T2. L'absence de rapports au registre peut aussi mettre fin à la société : Corporations Canada indique que la loi permet de dissoudre une société fédérale pour défaut de produire après un an et que sa politique est de deux ans, avec un dernier avis qui accorde 120 jours de plus (Corporations Canada). Vérifiez d'abord la situation. Si la société est déjà dissoute, voyez rétablir une société dissoute.

Dois-je tout produire ou dissoudre la société, et que faut-il pour la dissoudre?

Cela dépend de l'usage futur de la société. Garder une société fédérale coûte le rapport annuel en ligne de 12 $ plus une T2 chaque année. La dissolution n'efface pas les années manquantes : rien dans le guide T2 de l'ARC n'indique qu'elle les annule, et l'ARC considère qu'une société existe toujours, et attend des déclarations, jusqu'à ce qu'elle reçoive les statuts de dissolution (ARC : guide T2, chapitre 1).

Une société fédérale sans biens ni dettes peut demander en ligne un certificat de dissolution sans frais de dépôt, une fois que ses actionnaires l'approuvent par un vote formel appelé résolution extraordinaire (ses administrateurs, si aucune action n'a été émise). Une société qui a des biens ou des dettes doit d'abord distribuer ses biens et acquitter ses dettes. Une société en faillite ne peut pas utiliser cette voie (Corporations Canada). Une société provinciale se dissout par le registre de sa propre province; l'Ontario présente la dissolution comme un service du Registre des entreprises de l'Ontario (Ontario). Les étapes et les règles varient selon la province.

Le volet de l'ARC est distinct. La T2 de l'année qui se termine à la date de dissolution est la déclaration finale, produite une fois la société dissoute. Le guide T2 de l'ARC demande à une société dissoute de consulter le formulaire RC145 (demande de fermeture des comptes de programme du numéro d'entreprise) et d'envoyer à l'ARC les statuts de dissolution (ARC : guide T2, chapitre 1). Un liquidateur ou toute autre personne qui liquide la société doit aussi produire toute déclaration manquée (par. 150(3)).

Avant de distribuer des biens, la personne qui liquide la société a besoin d'un certificat de décharge de l'ARC. Ce peut être un administrateur ou un dirigeant, pas seulement un liquidateur nommé. Celui qui distribue sans certificat est personnellement responsable des montants impayés de la société, jusqu'à concurrence de la valeur distribuée, et l'ARC peut établir cette cotisation en tout temps (par. 159(2) et (3); ARC : IC82-6). L'ARC réclame l'avis de cotisation de la T2 finale avec la demande de certificat, mais cette déclaration suit la dissolution et Corporations Canada exige que les biens soient distribués d'abord. Réglez cette séquence avant de déplacer de l'argent.

Le guide fédéral sur la dissolution ne mentionne pas les déclarations de revenus : un certificat de dissolution ne prouve donc pas que les T2 sont produites. Pour l'ordre complet des étapes et la séquence du certificat de décharge, voyez fermer une société.

Les pénalités peuvent-elles être annulées, et quand la divulgation volontaire aide-t-elle?

Sans impôt impayé, il n'y a peut-être aucune pénalité à annuler. Si une pénalité ou des intérêts ont été imposés, l'ARC peut les annuler ou y renoncer à sa discrétion; répondre à ses critères énumérés ne garantit pas l'allègement (ARC). La période visée par l'allègement de l'ARC remonte à 10 années civiles à partir de l'année de la demande (ARC). Voyez pénalités, intérêts et allègement.

Le Programme des divulgations volontaires exige une demande volontaire et complète qui comporte des intérêts, une pénalité ou les deux, pour des renseignements en retard d'au moins un an sur leur date limite de production (pour la TPS/TVH, une période de déclaration). Une demande qui concerne des déclarations sans taxes ni pénalités à payer n'est pas admissible : un rattrapage purement nul n'en tire donc généralement rien. Il vaut la peine de l'examiner si la société a bel et bien gagné un revenu, perçu de la TPS/TVH ou versé des salaires qui n'ont jamais été déclarés. Une demande n'est pas volontaire dès qu'une vérification ou une enquête a commencé sur les renseignements divulgués, contre la société ou un contribuable lié. Une lettre de l'ARC sur un problème de conformité précis peut plutôt rendre non spontanée une demande par ailleurs admissible, ce qui donne un allègement partiel (ARC : IC00-1R7). Si l'ARC a déjà communiqué avec vous, l'ordre des étapes compte. Voyez examens, vérifications et divulgation volontaire.

Et si je veux relancer ou vendre la société plus tard?

Les années non produites restent attachées à la société : réglez-les d'abord. L'obligation de produire appartient à la société (par. 150(1)) : un changement de propriétaires ne la supprime donc pas. La responsabilité de l'impôt n'est pas non plus modifiée par le fait qu'aucune cotisation n'a été établie (par. 152(3)). Une vente d'actions qui donne le contrôle à l'acheteur met aussi fin à l'année d'imposition immédiatement avant le changement, ce qui peut ajouter une T2 pour une année d'imposition abrégée (par. 249(4); ARC : guide T2, chapitre 1).

Produire déclenche aussi un délai. La période normale pendant laquelle l'ARC peut établir une nouvelle cotisation pour une année court à partir du jour où elle envoie son premier avis de cotisation, ou un avis d'absence d'impôt à payer, pour cette année : trois ans pour une société privée sous contrôle canadien (SPCC) et quatre ans pour les autres sociétés (par. 152(3.1)). Une année sans déclaration ni cotisation de l'ARC n'a pas un tel avis : cette période n'a donc pas commencé, et la Loi permet à l'ARC de dépasser la période dans certains cas (par. 152(4)). Voyez jusqu'où l'ARC peut remonter pour établir une nouvelle cotisation.

Relancer entraîne aussi de nouveaux comptes, comme un compte de TPS/TVH une fois que la société dépasse le seuil de petit fournisseur de 30 000 $ (voir quand s'inscrire), et la première année active s'ouvre sur les soldes de clôture des années inactives. Un acheteur, un prêteur ou un investisseur peut examiner l'historique de production de la société : voyez avant qu'une jeune entreprise lève des fonds et vendre votre entreprise.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs, en dollars canadiens.

Cinq années sans activité

Un contractuel en logiciels constitue une société avec une fin d'exercice au 31 décembre, ne vend rien et n'utilise jamais le compte bancaire. Cinq fins d'exercice passent sans T2.

Chaque année a sa propre déclaration, de la plus ancienne à la plus récente. Avec 0 $ CA d'impôt impayé, la pénalité en pourcentage n'a pas de base. Comme la société a été inactive toute l'année et n'a rien dans ses états financiers, les annexes 100, 125 et 141 ne sont pas exigées, mais l'année 1, la première déclaration, demande quand même les annexes 101 et 24. L'application éventuelle d'une pénalité fixe se lit dans les avis de cotisation; si elle s'appliquait, la loi la plafonne à 100 jours de 25 $ CA, soit 2 500 $ CA pour une année et 12 500 $ CA pour cinq.

Un compte ouvert avec un dépôt

Le propriétaire dépose 3 000 $ CA pour ouvrir le compte et la banque prélève 500 $ CA de frais dans l'année, sans aucune vente. Le solde de fin d'année est de 2 500 $ CA. La société a maintenant des renseignements de bilan : 2 500 $ CA en caisse contre 3 000 $ CA investis (inscrits comme capital-actions ou comme prêt du propriétaire, ce que les livres doivent préciser), moins un déficit de 500 $ CA. Les annexes financières accompagnent la déclaration, et le bilan doit s'équilibrer.

Inscrite à la TPS/TVH, sans aucune vente

La société a 0 $ CA de revenu et détient un compte de TPS/TVH trimestriel. Les années de T2 sont nulles, mais douze trimestres non produits, soit trois ans, forment un ensemble distinct de déclarations nulles de TPS/TVH, chaque période demandant sa propre déclaration.

Votre situation est différente?

• Vous avez reçu une lettre de l'ARC ou une mise en demeure de produire : la mise en demeure précise le délai accordé, et l'ordre des années compte; obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés pour établir quelles années sont dues et comment répondre.
• Vous prévoyez de relancer, de vendre, d'emprunter en vous appuyant sur une société qui n'a jamais produit, ou de la fermer : obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés pour établir quelles années sont dues, s'il faut produire ou dissoudre, dans quel ordre, et comment régler le dossier avec l'ARC avant tout mouvement d'argent.
• Vous ne pouvez pas dire si un revenu, de la TPS/TVH ou de la paie a déjà été déclaré : le dossier est peut-être plus vaste que les seules T2. Voyez rattraper des déclarations de société non produites, et apportez l'historique des comptes à l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous voulez connaître le coût du rattrapage : voyez coût d'une déclaration de société et soumissions.
• Le registre a dissous la société ou a envoyé un avis : voyez rétablir une société dissoute.
• Vous voulez la fermer maintenant : suivez fermer une société.
• Les livres ne s'équilibrent pas avec des actions et un prêt d'actionnaire : voyez la déclaration nulle et le bilan de la société, ou reconstituer des livres à partir de relevés bancaires.
• Une pénalité a été imposée : voyez pénalités, intérêts et allègement.
• Le propriétaire vit à l'étranger : voyez propriétaires non résidents d'une société canadienne.
• Le propriétaire est un citoyen américain : ses propres déclarations américaines peuvent aussi être en cause. Voyez propriétaires américains de sociétés canadiennes, ou obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.