休眠公司從未提交 T2：罰款、補交還是註銷

如果公司從沒有賺到任何收入，還要提交 T2 嗎？

一般要。加拿大居民公司每個稅務年度都要在年結後 六個月 內提交 T2，即使沒有收入、也沒有應繳稅款。CRA 把不活動的公司列為必須提交的公司；唯一的例外是免稅的皇家公司、胡特爾派社區（Hutterite colonies），以及全年都是註冊慈善機構的公司（CRA：T2 指南；《所得稅法》第 150(1) 條）。

提交義務屬於公司本身。《所得稅法》規定無須通知或要求函就須提交稅表，所以不必等 CRA 來信，也與公司有沒有賺錢無關。1965 年 4 月 26 日之後在加拿大註冊成立的公司，無論所有者住在哪裡，都是加拿大稅務居民，除非稅收協定把它歸為另一國的居民（《所得稅法》第 250 條）。通常的逾期申報罰款按未繳稅款的百分比計算，所以沒有未繳稅款的年度就沒有罰款基數；定額罰款是唯一尚無定論的問題，見下文。

如果沒有收到 CRA 的來信或要求函、登記處仍顯示公司為活躍狀態，而且公司從未持有 GST/HST 或工資帳戶，休眠公司比較可能只是單純補交。出現以下任何一種情況，可能需要專業判斷：

• CRA 已發出提交稅表的來信或要求函；
• 有資金進出：股本、股東貸款、銀行費用、利息；
• 您無法確定是否曾申報過任何收入、GST/HST 或工資；
• 登記處可能已經把公司註銷；
• 您打算出售、以公司作抵押借款，或重新啟用公司。

提交之前請先準備：

• 公司設立證書和設立日期，以及 CRA 記錄的年結日；
• 企業號碼，以及登入公司 CRA「我的企業帳戶」的權限，或授權代表；
• 從開戶日起的銀行對帳單；
• 股權結構，以及任何投入或取出的資金；
• CRA 的所有來信，以及公司在登記處的狀態。

如果公司從未提交，我有麻煩嗎？CRA 會先做什麼？

不提交違反《所得稅法》，但 CRA 處理未提交稅表的程序，第一步是索取稅表。CRA 可能先發信或通知，再來電訂出提交期限，然後上門拜訪（CRA：未提交的稅表）。依第 150(2) 款發出的要求函，不論有無應繳稅款都適用，並列明容許的時間。

如果仍沒有收到稅表，CRA 表示可能在沒有稅表的情況下評定應繳稅款，並且不計入您可能本來符合資格申請的自願性扣除，還可能徵收罰款和利息。CRA 把起訴列在最後，在其他方法失敗之後才使用。《所得稅法》把應提交而不提交定為罪行；簡易程序定罪的罰款為 $1,000 至 $25,000，或罰款與最長 12 個月監禁並罰（《所得稅法》第 238(1) 條）。公司犯罪時，指示、授權、同意、默許或參與其事的高級職員、董事或代理人也是該罪行的當事人（第 242 條）。

提交真實的稅表很重要，因為在沒有稅表的情況下作出的評稅只是估算。為 CRA 已評稅的年度提交稅表後，CRA 會審核並重新評稅（CRA：未提交的稅表）。估算評稅也可以提出異議，但異議通知書是另一份書面文件，須在評稅通知寄出後 90 天 內提交（第 165(1) 條；見審查、審計與自願披露）。

沒有收入時，T2 的逾期申報罰款是多少？

公司如果沒有未繳稅款，按百分比計算的罰款就沒有可適用的基數。尚無定論的是第 162(7) 條的定額罰款：法規規定，如果其他條文已就該項未遵守設定罰款，就排除這項罰款；第 162(1) 條已就逾期稅表設定罰款，而 CRA 發佈的頁面沒有說明它如何處理逾期的零申報 T2。

一般按百分比計算的罰款，是到期日未繳稅款的 5%，另加逾期每個完整月份該稅款的 1%，最多 12 個月（《所得稅法》第 162(1) 條；CRA：避免罰款）。

較高的重複罰款（10% 另加每月 2%，最多 20 個月），需要 CRA 曾要求提交稅表，並且前 三 個稅務年度中有一年已須依第 162(1) 條或第 162(2) 條繳付罰款。它同樣按未繳稅款的百分比計算（第 162(2) 條）。

「沒有收入」不一定等於「沒有稅」。銀行結餘上的利息或其他收入可能產生應繳稅款，此時百分比就適用於未繳的部分。

其他費用與有沒有未繳稅款無關：

逾期稅表一經提交，其評稅通知書會顯示 CRA 採用了哪項費用（如有）。零申報年度的罰款如何計算和提出異議，見罰款、利息與寬免。

我要提交幾個年度，按什麼順序？

為公司設立以來的每個稅務年度各提交一份 T2，從最舊的年度開始。《所得稅法》要求每個稅務年度都提交，並沒有設定截止年數，CRA 的未提交稅表頁面也沒有給出年數。要求函會列明所涵蓋的年度。

公司的第一個稅務年度從設立日期開始，任何稅務年度都不得超過 53 週，每個年度從上一年度結束的次日開始（CRA：T2 指南第 1 章）。因此，年度從設立日到最近的年結日不留空隙地連續計算。年結日如何設定或更改，見選擇或更改年結日。

1. 確認公司設立日期、登記處狀態和 CRA 記錄的年結日。CRA「我的企業帳戶」顯示未提交的申報表和 T2 申報狀態。如果沒有年結日記錄，請在提交之前先確定，因為每個年度的日期都由它而定。
2. 弄清楚每一年發生了什麼：收入、銀行往來、GST/HST、工資。
3. 先提交最舊的年度。每個年度的期末餘額（股本、貸款、虧損）就是下一年度的期初餘額。
4. 檢查每個年度可以怎樣提交。CRA 規定了 2023 年之後開始的稅務年度 的電子申報規則，其網上申報服務列出了它無法接受的稅表。
5. 把每份評稅通知書與所提交的年度一一對應。

沒有收入的年度要提交什麼？

該年度的 T2 稅表。不活動的公司不必附上 Schedule 100、125 和 141（CRA 的標準財務報表項目，即一般財務資訊索引 GIFI），但前提是公司全年不活動，並且沒有資產負債表或損益表資料需要申報。如果提交，CRA 也接受（CRA：T2 指南第 2 章）。公司一旦有銀行結餘、股本、貸款、費用或利息需要申報，就要附上這些附表。豁免只提到這三份附表：公司的第一份稅表還要求提交 Schedule 101（期初資產負債表）和 Schedule 24（CRA：T2 指南第 2 章；第 1 章第 070 行）。

如果私營公司有股東持有其普通股或優先股的 10% 或以上，還要提交 Schedule 50；與其他公司有關聯或屬關聯集團的公司，要提交 Schedule 9。稅表的準備方法，以及涉及股份和股東貸款時如何使資產負債表平衡，見零申報公司稅表和資產負債表。

GST/HST、工資或登記處的年度報告也會積壓嗎？

只有公司已登記或受其約束的才會。T2 並不代為提交其中任何一項。無收入的企業要提交哪些申報的完整清單，見您的企業要提交哪些申報表。

CRA 管理除魁北克和艾伯塔省之外各地的省級公司稅（CRA），所以位於魁北克或艾伯塔省的公司，可能還須另行提交一份省級稅表；零申報公司稅表指南對此有說明。

如果從未開立 GST/HST 或工資帳戶，這兩類帳戶可能沒有需要補交的內容；已開立的工資帳戶在沒有支付工資時，仍可能要作零額匯繳。請在 CRA「我的企業帳戶」中，對照每個項目帳戶（GST/HST、工資、公司所得稅）確認，或詢問 CRA；魁北克的 GST/HST 帳戶則在魁北克稅務局（Revenu Québec）的網站上。從未提交的零額 GST/HST 申報表見漏報的零額 GST/HST 申報表。

登記處與 CRA 是兩回事。年度報告不是公司的稅表（加拿大企業署），所以登記處的良好存續狀態，並不能說明 T2 已經提交。登記處的申報缺失也可能令公司被註銷：加拿大企業署表示，法律容許聯邦公司因一年未提交而被註銷，其政策是兩年，並在最後通知中再給 120 天（加拿大企業署）。請先確認狀態。如果公司已被註銷，見恢復已註銷的公司。

我應該全部補交，還是註銷？註銷需要什麼？

這取決於公司以後還會不會使用。保留聯邦公司的費用，是線上年度報告 $12，加上每年一份 T2。註銷並不會抹掉缺失的年度：CRA 的 T2 指南沒有任何內容說註銷會取消它們，CRA 在收到註銷章程之前，仍視公司存在並期望收到稅表（CRA：T2 指南第 1 章）。

沒有財產或負債的聯邦公司，在股東通過稱為特別決議的正式表決（如果沒有發行股份，則由董事決定）後，可以在線上免費申請註銷證書。有財產或負債的公司，必須先分配財產並清償負債。已破產的公司不能使用這個途徑（加拿大企業署）。省級公司通過所在省的登記處註銷；安大略省把註銷列為安大略省企業登記處的服務之一（安大略省）。步驟和規定因省而異。

CRA 這一方面是另一回事。截至註銷之日的年度 T2 是最後一份稅表，在公司註銷後提交。CRA 的 T2 指南要求已註銷的公司查看 RC145 表（申請關閉企業號碼項目帳戶），並把註銷章程寄給 CRA（CRA：T2 指南第 1 章）。清算人或其他負責結束公司的人，也必須提交公司漏報的稅表（第 150(3) 款）。

分配任何財產之前，負責結束公司的人須取得 CRA 清稅證明（clearance certificate）。這個人可以是董事或高級職員，不限於指定的清算人。未取得證明就分配的人，須對公司未繳的款項負個人責任，以所分配的價值為限，CRA 可隨時評定這項責任（第 159(2) 和 (3) 款；CRA：IC82-6）。CRA 要求申請時附上最後一份 T2 的評稅通知書，但那份稅表要在註銷之後才提交，而加拿大企業署則要求先分配財產。請在動用任何資金之前理清這個先後順序。

聯邦註銷指南沒有提到稅表，所以註銷證書並不表示 T2 已經提交。完整的步驟順序和清稅流程，見關閉公司。

罰款可以取消嗎？自願披露什麼時候有幫助？

沒有未繳稅款，可能就沒有罰款可以取消。如果已經徵收罰款或利息，CRA 可酌情取消或豁免；符合它列出的條件並不保證獲得寬免（CRA）。CRA 的寬免窗口是從申請所屬年度往回算 10 個日曆年度（CRA）。見罰款、利息與寬免。

自願披露計劃（VDP）要求申請出於自願且完整，涉及利息、罰款或兩者，所涉資料須已逾申報到期日至少 一年（GST/HST 則為一個報告期）。涉及沒有應繳稅款或罰款的申報表的申請不符合資格，所以純粹的零申報補交一般無法從中得益。如果公司確實有收入、收取過 GST/HST 或支付過從未申報的工資，就值得評估。如果針對所披露的資料，已對公司或關聯納稅人展開審計或調查，申請就不屬自願。CRA 就特定合規問題發出的來信，反而可能使原本符合資格的申請變成受促使的申請，只能獲得部分減免（CRA：IC00-1R7）。如果 CRA 已經聯絡過您，步驟的先後次序很重要。見審查、審計與自願披露。

如果我以後想重新營運或出售公司呢？

未提交的年度會留在公司名下，所以要先處理。提交義務屬於公司（第 150(1) 款），所以更換所有者並不能免除。稅款責任也不因未作評稅而受影響（第 152(3) 款）。股份出售令買方取得控制權時，也會使稅務年度在控制權變更之前即時結束，這可能增加一份短年度 T2（第 249(4) 款；CRA：T2 指南第 1 章）。

提交稅表還會啟動一個時鐘。CRA 可重新評稅的一般期間，從它就該年度發出第一份評稅通知書或無須繳稅通知書之日起計：加拿大控股私營公司（CCPC）為 三年，其他公司為 四年（第 152(3.1) 款）。沒有稅表也沒有 CRA 評稅的年度，沒有這樣的通知，所以該期間還沒有開始，而且《所得稅法》容許 CRA 在某些情況下超過該期間（第 152(4) 款）。見CRA 可以追溯重新評稅多遠。

重新營運還會帶來新的帳戶，例如公司超過 $30,000 的小供應商限額後須開立 GST/HST 帳戶（見何時登記），而且第一個營運年度會接續休眠年度的期末餘額。買方、貸款人或投資者可能會查看公司的申報記錄：見新創公司融資前的稅務整理和出售您的企業。

舉例

這些例子僅作說明，以加元計。

五年沒有任何活動

一名軟體承包人成立了年結日為 12 月 31 日的公司，從未銷售任何東西，也從未使用過銀行帳戶。五個年結日過去了，沒有提交 T2。

每個年度各有自己的稅表，從最舊的年度開始。未繳稅款為 C$0，按百分比計算的罰款就沒有基數。因為公司全年不活動，財務報表上沒有任何內容，所以不需要 Schedule 100、125 和 141；不過第 1 年作為第一份稅表，仍要求提交 Schedule 101 和 24。定額罰款是否適用，要看評稅通知書；如果適用，法規規定上限是 100 天、每天 C$25，即一年 C$2,500，五年 C$12,500。

以存款開立的帳戶

所有者存入 C$3,000 開立帳戶，銀行在這一年收取了 C$500 的費用，沒有銷售。年底結餘是 C$2,500。公司現在有了資產負債表資料：現金 C$2,500，對應投入的 C$3,000（記為股本，或記為所有者貸款，帳簿必須寫明是哪一種），減去 C$500 的虧損。財務附表須隨稅表提交，資產負債表必須平衡。

已登記 GST/HST，但沒有銷售

公司收入為 C$0，並持有按季申報的 GST/HST 帳戶。T2 各年度是零申報，但十二個未提交的季度（共三年）是另一組零申報 GST/HST 申報表，每個期間都需要各自的申報表。

您的情況不同？

• 您收到 CRA 的來信或要求函： 要求函會列明容許的時間，年度的先後次序也很重要；請尋求公司稅務協助，釐清欠交哪些年度以及如何回覆。
• 您打算重新營運、出售、以公司作抵押借款或關閉一家從未提交過稅表的公司： 請尋求公司稅務協助，釐清欠交哪些年度、應補交還是註銷、按什麼順序，以及如何在動用任何資金之前向 CRA 理清。
• 您無法確定是否曾申報過收入、GST/HST 或工資： 檔案可能不止 T2。見補交未提交的公司稅表，並把帳戶歷史交給公司稅務協助。
• 您想知道補交的費用： 見公司稅表的費用與報價。
• 登記處已把公司註銷，或寄來通知： 見恢復已註銷的公司。
• 您想現在就關閉公司： 請按關閉公司辦理。
• 帳目因股份和股東貸款而無法平衡： 見零申報公司稅表和資產負債表，或用銀行對帳單重建帳簿。
• 已被徵收罰款： 見罰款、利息與寬免。
• 所有者住在境外： 見加拿大公司的非居民所有者。
• 所有者是美國公民： 所有者自己的美國申報也可能涉及。見美國人擁有的加拿大公司，或尋求跨境稅務協助。