休眠公司从未提交 T2：罚款、补报还是注销

公司从来没有收入，还要提交 T2 吗？

一般需要。加拿大居民公司每个纳税年度都要在年末后 六个月 内提交 T2，即使没有收入，也没有应缴税款。CRA 把不活跃的公司列为必须申报的公司；唯一的例外是免税的国有公司、哈特派公社，以及全年都是注册慈善机构的公司（CRA：T2 指南；《所得税法》第 150(1) 款）。

这项义务属于公司本身。《所得税法》要求公司报税，不需要任何通知或要求函，所以不必等 CRA 来信，也不取决于公司有没有赚到钱。1965 年 4 月 26 日之后在加拿大注册成立的公司，无论业主住在哪里，都是加拿大的税务居民，除非税收协定把它划归另一国（《所得税法》第 250 条）。通常的逾期申报罚款是未缴税款的一个百分比，所以没有未缴税款的年度，就没有计算基数；固定金额罚款是悬而未决的一个问题，见下文。

休眠公司如果没有收到 CRA 的信函或要求函、注册处仍显示它是活跃状态，而且从未开过 GST/HST 或工资项目账户，那么更可能只是直接补报。出现以下任何一种情况，可能就需要专业判断：

• CRA 已发来信函或报税要求；
• 有资金进出：股本、股东贷款、银行费用、利息；
• 您说不清是否曾经申报过收入、GST/HST 或工资；
• 注册处可能已经将公司解散；
• 您打算出售、以公司作抵押借款或重新经营该公司。

提交任何税表之前，请先收集：

• 公司注册证书和注册日期，以及 CRA 档案中的年末日期；
• 商业号码，以及公司 CRA 的 My Business Account 访问权限，或已授权的代表；
• 自开户之日起的银行对账单；
• 股权结构，以及投入或取出的任何资金；
• CRA 的每一封信函，以及公司在注册处的状态。

公司从没报过税，我会有麻烦吗？CRA 会先做什么？

不申报违反《所得税法》，但 CRA 处理未申报者的流程，是从要求您提交税表开始的。它可能先寄来信函或通知，接着打电话设定提交期限，然后上门拜访（CRA：未提交税表）。依第 150(2) 款发出的报税要求，无论是否有应缴税款都适用，并且会写明允许的时间。

如果一直没有收到税表，CRA 说它可以在没有税表的情况下评定应缴税款，不计入您本来可能有资格申请的自愿性扣除，并可能征收罚款和利息。CRA 把起诉列在最后，是在其他办法都失败之后。《所得税法》规定，应报而不报属于犯罪；经简易程序定罪的，罚金为 $1,000 至 $25,000，或者罚金之外再加最长 12 个月的监禁（《所得税法》第 238(1) 款）。公司犯罪时，指示、授权、同意、默许或参与的高级职员、董事或代理人，也是该罪行的当事人（第 242 条）。

提交真实的税表很重要，因为没有税表时作出的评税只是估算。对 CRA 已经评定过的年度补交税表后，CRA 会审核并重新核定（CRA：未提交税表）。估算评税也可以提出异议，但异议通知是单独的书面文件，须在评税通知发出后 90 天 内提交（第 165(1) 款；见审查、审计与自愿披露）。

没有收入时，T2 的逾期申报罚款是多少？

公司没有未缴税款时，按百分比计算的罚款没有可以适用的基数。悬而未决的是《所得税法》第 162(7) 款的固定金额罚款：法规规定，如果另有条款已经为该项违规规定了罚款，就不适用该款；第 162(1) 款为逾期税表规定了罚款，而 CRA 公布的页面没有说明它如何处理逾期的零申报 T2。

通常的百分比罚款，是到期日未缴税款的 5%，另加该税款每个整月逾期的 1%，最长 12 个月（《所得税法》第 162(1) 款；CRA：避免罚款）。

较高的重复罚款是 10% 加每月 2%，最长 20 个月。适用条件是 CRA 曾要求提交该税表，并且前 三 个纳税年度中有一年已须依第 162(1) 款或第 162(2) 款缴纳罚款。它同样是未缴税款的百分比（第 162(2) 款）。

“没有收入”并不总是“没有税”。银行余额上的利息或其他收入可能产生应缴税款，这时百分比罚款就按未缴的部分计算。

其他费用不取决于未缴税款：

逾期税表一旦提交，评税通知会显示 CRA 适用了哪项罚款（如有）。零申报年度的罚款怎样计算和提出异议，见罚款、利息与减免。

要补报几年？按什么顺序？

从公司注册成立起，每个纳税年度各提交一份 T2，从最早的年度开始。《所得税法》要求每个纳税年度都有一份税表，没有设定截止年限，CRA 的未申报者页面也没有给出年数。要求函会写明它涵盖哪几年。

公司的第一个纳税年度从注册成立日开始，任何纳税年度不得超过 53 周，每个年度从上一年度结束的第二天开始（CRA：T2 指南第 1 章）。因此，从注册成立到最近一个年末，年度是连续的，没有空档。年末日期如何设定或更改，见选择或更改年末。

1. 先确认注册成立日期、注册处的状态，以及 CRA 档案中的年末日期。My Business Account 显示未提交的税表和 T2 税表状态。如果档案里没有年末日期，要在提交前定下来，因为每个年度的日期都由它推出。
2. 弄清每个年度发生了什么：收入、银行流水、GST/HST、工资。
3. 先报最早的年度。每个年度的期末余额（股本、贷款、亏损）是下一年度的期初余额。
4. 确认每个年度可以怎样提交。CRA 对 2023 年之后开始的纳税年度 规定了电子申报规则，其网上申报服务列出了它不能受理的税表。
5. 把每份评税通知与所报的年度一一对应。

没有收入的年度要提交什么？

要提交该年度的 T2 税表。不活跃的公司不必附上附表 100、125 和 141（CRA 的标准财务报表项目，即 GIFI），但前提是公司全年都不活跃，并且没有资产负债表或损益表信息需要申报。如果提交，CRA 也接受（CRA：T2 指南第 2 章）。一旦公司有银行余额、股本、贷款、费用或利息需要申报，就要附上这些附表。这项豁免只列出这三张附表：公司的第一份税表还要求提交附表 101（期初资产负债表）和附表 24（CRA：T2 指南第 2 章；第 1 章，第 070 行）。

有股东持有普通股或优先股 10% 或以上的私人公司，还要提交附表 50；与其他公司有关联或被视为关联的公司，要提交附表 9。税表怎么编制，以及涉及股份和股东贷款时怎样使资产负债表平衡，见零申报公司税表和资产负债表。

GST/HST、工资税或注册处年度申报，也会越积越多吗？

只会累积公司已经注册或依法必须办理的那些。提交 T2 并不会同时提交其中任何一项。无收入企业要提交哪些申报，完整清单见企业要提交哪些税表。

除魁北克和阿尔伯塔省外，各地的省级公司税都由 CRA 管理（CRA），所以位于魁北克或阿尔伯塔省的公司，可能还欠一份单独的省税表；零申报公司税表指南对此有说明。

如果从未开设过 GST/HST 或工资项目账户，这些账户可能没有需要补的内容；已开设的工资项目账户在没有支付工资时，仍可能要求零金额汇缴。请在 My Business Account 里逐个项目账户（GST/HST、工资税、公司所得税）核对，或向 CRA 询问；魁北克的 GST/HST 账户则在魁北克税务局的网站上。从未提交的零申报 GST/HST 申报表，见漏报的零申报 GST/HST 申报表。

注册处和 CRA 是两回事。年度报告不是公司的税表（加拿大公司局），所以在注册处状态良好，并不说明 T2 已经提交。漏交注册处的年度报告，也可能使公司被终止：加拿大公司局说，法律允许因不申报满一年而解散联邦公司，其政策是两年，并在最后通知中再给 120 天（加拿大公司局）。请先查看状态。如果公司已被解散，见恢复已解散的公司。

该全部补报还是注销？注销需要什么？

这取决于公司以后还要不要用。保留联邦公司的成本，是每年的 $12 网上年度报告，加一份 T2。注销并不能抹掉缺失的年度：CRA 的 T2 指南中没有任何内容说注销会取消它们，而且在收到解散章程之前，CRA 一直把公司视为仍然存在并期望收到税表（CRA：T2 指南第 1 章）。

没有财产或负债的联邦公司，在股东通过一项称为特别决议的正式表决后（如果没有发行股份，则由董事决定），可以在线申请解散证书，无需缴纳申请费。有财产或负债的公司，必须先分配财产并清偿负债。破产的公司不能走这条路（加拿大公司局）。省级公司通过本省的注册处解散；安大略省把解散列为安大略企业注册处的一项服务（安大略省）。各省的步骤和规则不同。

CRA 这一侧是另一回事。截至解散日的年度的 T2 是最终税表，在公司解散后提交。CRA 的 T2 指南告诉已解散的公司查看 RC145 表（关闭商业号码项目账户的申请），并把解散章程寄给 CRA（CRA：T2 指南第 1 章）。清算人或其他负责结束公司事务的人，还必须补报公司漏掉的任何税表（第 150(3) 款）。

在分配任何财产之前，负责结束公司事务的人需要取得 CRA 的清税证明。这个人可以是董事或高级职员，不一定是被正式指定的清算人。未取得证明就分配财产的人，要对公司未缴的款项承担个人责任，上限为所分配财产的价值，CRA 可以随时评定这项责任（第 159(2) 和 (3) 款；CRA：IC82-6）。CRA 要求申请时附上最终 T2 的评税通知，但这份税表要在解散之后才能提交，而加拿大公司局要求先分配财产。请在转移任何资金之前，先理清这个顺序。

联邦解散指南没有提到税表，所以解散证书并不能证明 T2 已经提交。完整的步骤顺序和清税的先后，见关闭公司。

罚款可以取消吗？自愿披露什么时候有用？

没有未缴税款时，可能根本没有罚款可以取消。如果已被征收罚款或利息，CRA 可以酌情取消或豁免；符合其列出的条件并不保证获得减免（CRA）。CRA 的减免期限，是从申请当年起往前追溯 10 个日历年度（CRA）。见罚款、利息与减免。

自愿披露计划要求申请是自愿且完整的，涉及利息、罚款或两者兼有，所披露的信息至少已超过申报到期日 一年（GST/HST 为一个报告期）。涉及没有应缴税款或罚款的税表的申请不合格，所以纯粹的零申报补报，一般得不到什么好处。如果公司确实有过收入、收取过 GST/HST 或发过工资，而这些从未申报，则值得研究。针对所披露的信息，如果已对公司或关联纳税人开始审计或调查，申请就不再属于自愿。CRA 就具体合规问题发出的信函，会使本来合格的申请变成被动申请，只能获得部分减免（CRA：IC00-1R7）。如果 CRA 已经联系过您，步骤的先后顺序就很重要。见审查、审计与自愿披露。

如果我以后想重新经营或出售这家公司呢？

没有提交的年度会留在公司名下，所以要先处理。申报义务属于公司（第 150(1) 款），所以更换业主并不能免除它。纳税责任也不因为没有评税而受影响（第 152(3) 款）。股权出售如果使买方取得控制权，还会使纳税年度在变更前一刻结束，这可能多出一份短期年度的 T2（第 249(4) 款；CRA：T2 指南第 1 章）。

提交税表还会启动一个时间计算。CRA 可以重新核定某一年度的正常期限，从它寄出该年度首份评税通知或无须缴税通知之日起算：加拿大控股私人公司为 三年，其他公司为 四年（第 152(3.1) 款）。没有税表、也没有 CRA 评税的年度，就没有这样的通知，所以这个期限尚未开始，而且《所得税法》在某些情况下允许 CRA 超出该期限（第 152(4) 款）。见 CRA 最多能追溯重新核定多久。

重新经营还会带来新的账户，例如公司超过 $30,000 的小供应商限额后需要的 GST/HST 账户（见何时注册），而且第一个活跃年度要从休眠年度的期末余额接续。买方、贷款方或投资人可能会查看公司的申报记录：见初创公司融资前和出售您的企业。

示例

以下示例仅作说明，金额均为加元。

五年没有任何经营

一名软件承包商注册了一家年末为 12 月 31 日的公司，从未卖出任何东西，也从未使用银行账户。五个年末过去了，一份 T2 也没有提交。

每个年度各提交一份税表，从最早的开始。未缴税款为 C$0 时，百分比罚款没有基数。公司全年不活跃，财务报表上也没有任何内容，所以不需要附表 100、125 和 141；不过第 1 年作为第一份税表，仍需要附表 101 和 24。是否适用固定金额罚款，要看评税通知；如果适用，法规规定上限是 100 天、每天 C$25，即一年 C$2,500，五年 C$12,500。

开户时存入一笔钱

业主存入 C$3,000 开户，银行全年收取 C$500 的费用，没有销售。年末余额为 C$2,500。公司现在有资产负债表信息需要申报：现金 C$2,500，对应投入的 C$3,000（记为股本或业主贷款，账簿必须写明是哪一种）减去 C$500 的亏损。财务附表要随税表一起提交，资产负债表必须平衡。

已注册 GST/HST，但没有销售

公司收入为 C$0，持有按季度申报的 GST/HST 账户。T2 各年度都是零申报，但十二个未提交的季度（共三年），是另一批零申报 GST/HST 申报表，每个期间都要各提交一份。

您的情况不同？

• 您收到了 CRA 的信函或报税要求： 要求函会写明允许的时间，年度的先后顺序也很重要；请获取公司税务协助，确定要补哪几个年度，以及怎样回复。
• 您打算重新经营、出售、以公司作抵押借款或关闭一家从未报税的公司： 请获取公司税务协助，确定要补哪几个年度、补报还是注销、按什么顺序，以及在任何资金转移之前如何向 CRA 清税。
• 您说不清是否申报过收入、GST/HST 或工资： 要处理的可能不只是 T2。见补报公司逾期未交的税表，并把账户历史带到公司税务协助。
• 您想知道补报要花多少钱： 见公司税表费用与报价。
• 注册处已将公司解散，或发来了通知： 见恢复已解散的公司。
• 您想现在就关闭公司： 按关闭公司办理。
• 有股份和股东贷款，账簿平衡不了： 见零申报公司税表和资产负债表，或根据银行对账单重建账簿。
• 公司被征收了罚款： 见罚款、利息与减免。
• 业主住在国外： 见加拿大公司的非居民业主。
• 业主是美国公民： 业主本人的美国申报也可能涉及。见加拿大公司的美国业主，或获取跨境税务协助。