Phí quản lý opco trả holdco: được khấu trừ hay là cổ tức?

Công ty hoạt động của tôi có được khấu trừ phí quản lý trả cho công ty holding của tôi không?

Công ty hoạt động (opco) chỉ được khấu trừ phí quản lý trả cho công ty holding (holdco) khi đáp ứng hai điều kiện: khoản phí phát sinh để tạo thu nhập từ hoạt động kinh doanh của opco, và số tiền hợp lý trong hoàn cảnh đó. Income Tax Act không có điều kiện khấu trừ riêng cho khoản phí giữa các công ty của chính bạn. Áp dụng cùng các điều kiện như với mọi chi phí khác (section 18(1)(a), section 67).

Mỗi công ty là một người nộp thuế riêng và nộp T2 riêng. Opco khấu trừ khoản phí; holdco khai khoản phí là thu nhập, và khoản này có thể được hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ nếu hai công ty là công ty liên kết. Nếu CRA từ chối khoản khấu trừ của opco, cùng một số tiền có thể bị đánh thuế ở cả hai công ty. Trường hợp không đơn giản khi:

• Không có thỏa thuận bằng văn bản và không có hóa đơn, hoặc khoản phí đã chạy nhiều năm theo cách đó.
• Holdco không có nhân viên hay nhà thầu làm công việc đó.
• Khoản phí bằng đúng phần lợi nhuận còn lại vào cuối năm, hoặc thay đổi mà dịch vụ không đổi.
• Khoản phí đã được ghi sổ nhiều năm nhưng chưa bao giờ được trả.
• CRA đã hỏi về khoản phí, hoặc một thư rà soát hay kiểm tra thuế có nhắc đến nó.
• Một công ty ở ngoài Canada, hoặc hai công ty không phải công ty liên kết (nhìn chung là không bên nào kiểm soát bên kia và không cá nhân hay nhóm nào kiểm soát cả hai).

Hãy gom thỏa thuận, hóa đơn, ghi chú ai làm gì, bằng chứng đã thanh toán, các tờ khai T2 và báo cáo tài chính gần đây của cả hai công ty, và tình trạng GST/HST của từng công ty. Nếu nhiều điều trong số này đúng với bạn, hoặc CRA đã viết thư về khoản phí, thì khoản phí và cả hai tờ khai T2 cần được chuyên gia xem xét; xem "Trường hợp của bạn có khác không?" ở cuối trang này.

Điều gì làm cho phí quản lý là thật và hợp lý?

Phí quản lý là thật khi công ty holding thực sự cung cấp một dịch vụ mà công ty hoạt động cần, và hợp lý khi số tiền tương xứng với dịch vụ đó. Act không liệt kê giấy tờ bắt buộc; cả hai điểm đều là vấn đề về thực tế. Mọi người đang kinh doanh phải giữ hồ sơ giúp CRA xác định số thuế phải nộp (section 230(1)), và các hồ sơ đó là cách bạn trả lời những câu hỏi này.

Nếu công việc được lập hóa đơn chính là công việc của chủ sở hữu, hãy hỏi xem khoản phí trả cho một dịch vụ hay chỉ chuyển tiền trả cho chủ sở hữu qua công ty holding; xem tiền lương hay cổ tức.

Công ty holding có được hưởng thuế suất doanh nghiệp nhỏ trên khoản phí không?

Thường là có, khi hai công ty là công ty liên kết, đây là trường hợp thông thường khi holdco kiểm soát opco. Quy tắc "specified corporate income" (thu nhập công ty được chỉ định) loại khỏi khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ thu nhập từ hoạt động kinh doanh tích cực có được từ dịch vụ cung cấp cho một công ty tư nhân mà bên cung cấp, một cổ đông của bên cung cấp, hoặc một người không giao dịch độc lập với một trong hai bên có lợi ích trong đó (section 125(1)(a)(i)(B), (7)). Có ba điều giúp gỡ hạn chế này:

• Hai công ty là công ty liên kết. Thu nhập từ dịch vụ cung cấp cho một công ty liên kết được loại khỏi các quy tắc đó, trừ khi công ty trả phí khấu trừ khoản phí đối với thu nhập của chính nó mà bản thân thu nhập đó cũng bị loại khỏi khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ theo các quy tắc này, như thu nhập từ dịch vụ cung cấp cho một công ty tư nhân có liên quan khác (section 125(10)).
• Toàn bộ hoặc gần như toàn bộ thu nhập từ hoạt động kinh doanh tích cực của bên cung cấp đến từ khách hàng giao dịch độc lập (arm's length).
• Công ty trả phí chuyển một phần hạn mức doanh nghiệp nhỏ của chính nó cho bên cung cấp (section 125(3.2)), cho phép phần phí tương ứng được hưởng; khoản khấu trừ của bên cung cấp vẫn bị giới hạn bởi hạn mức doanh nghiệp nhỏ của chính bên đó. Công ty trả phí ghi mã số doanh nghiệp của bên cung cấp và số tiền vào bảng T2 có tiêu đề "Specified corporate income and assignment under subsection 125(3.2)" (T2 E 10/2026, phần khấu trừ doanh nghiệp nhỏ), hạn mức của chính nó giảm đi đúng số tiền đã chuyển, và bên cung cấp nộp Schedule 7 (hướng dẫn T2 của CRA).

Thu nhập không được hưởng khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ bị đánh thuế theo thuế suất chung:

Thuế cấp tỉnh bang được cộng thêm vào cả hai (thuế suất của CRA). Công ty holding kiểm soát công ty hoạt động là công ty liên kết với công ty đó (section 256(1)), và các công ty liên kết dùng chung một hạn mức doanh nghiệp nhỏ, được phân bổ trên Schedule 23.

Một khoản phí có làm thay đổi tổng thuế của hai công ty hay không phụ thuộc vào thuế suất, hạn mức doanh nghiệp nhỏ, ngày kết thúc năm và các khoản lỗ của từng công ty. Nếu thu nhập từ phí đủ điều kiện, thuế suất doanh nghiệp nhỏ áp dụng cho thu nhập của cả hai công ty chỉ đến hạn mức chung duy nhất, và thu nhập đầu tư thụ động có thể làm giảm hạn mức này (xem công ty holding và công ty đầu tư). Nếu không đủ điều kiện, khoản phí có thể chuyển thu nhập từ thuế suất doanh nghiệp nhỏ sang thuế suất chung và làm tăng tổng thuế, trừ khi hạn mức doanh nghiệp nhỏ được chuyển như đã nói ở trên.

CRA có thể coi khoản phí là cổ tức hoặc lợi ích của cổ đông không?

Act không có điều khoản nào biến phí quản lý thành cổ tức chỉ vì tên gọi. Công cụ của CRA khác:

• Từ chối khoản khấu trừ. Công ty hoạt động mất phần phí không phát sinh để tạo thu nhập hoặc không hợp lý (sections 18(1)(a) và 67).
• Lợi ích của cổ đông. Khi công ty holding sở hữu cổ phần của công ty hoạt động, một lợi ích mà công ty hoạt động trao cho nó được tính vào thu nhập của công ty holding (section 15(1)), và section 246(1) áp dụng cho các lợi ích trao gián tiếp, trong phạm vi chưa nằm trong thu nhập. CRA coi khoản chi trả cho cổ đông mà không thuộc một giao dịch kinh doanh thiện chí là lợi ích của cổ đông mà công ty không được khấu trừ (CRA: lợi ích của cổ đông); trang đó nói về cổ đông nói chung và không nhắc đến phí quản lý.
• Các quy tắc khác. Nếu chủ sở hữu chỉ đạo trả khoản phí cho công ty holding thay vì trả cho chính mình, quy tắc về khoản chi trả gián tiếp có thể đưa khoản đó vào thu nhập của chủ sở hữu, trong phạm vi như khi khoản đó được trả cho chủ sở hữu (section 56(2)). Với một giao dịch tránh thuế lạm dụng hoặc sử dụng sai Act, quy tắc chống tránh thuế chung cho phép CRA xác định hệ quả thuế một cách hợp lý trong hoàn cảnh đó để từ chối lợi ích thuế (section 245).

Khoản phí cho dịch vụ thực sự đã cung cấp, ở mức giá công bằng, ít có khả năng làm phát sinh các quy tắc này; CRA quyết định điều đó dựa trên thực tế. Với một khoản chi trả không có dịch vụ nào đứng sau, quy tắc nào áp dụng tùy ai cuối cùng nhận được tiền và vì sao. Phía công ty holding sau đó được xử lý ra sao còn tùy thực tế và các năm liên quan. Nếu tiền đã đến tay cá nhân bạn, xem lợi ích của cổ đông bị phát hiện khi kiểm tra thuế.

Nếu CRA từ chối khoản khấu trừ của opco, cùng một số tiền có bị đánh thuế hai lần không?

Có thể. Nếu khoản khấu trừ của công ty hoạt động bị từ chối, công ty đó phải nộp thuế trên số tiền ấy. Công ty holding đã khai khoản phí là thu nhập và đã nộp thuế trên đó, và không điều khoản nào của Act tự động loại bỏ khoản thu nhập đó.

Nếu một khoản chi trả đem lại cho công ty holding nhiều giá trị hơn giá trị của dịch vụ, section 160 cũng có thể khiến công ty holding cùng chịu trách nhiệm về thuế của công ty hoạt động cho năm đó hoặc các năm trước, tối đa bằng phần giá trị đã chuyển vượt quá những gì công ty hoạt động nhận được. CRA có thể ấn định trách nhiệm này vào bất kỳ lúc nào. Chuyển tiền lên bằng cổ tức cũng có thể làm phát sinh cùng vấn đề khi công ty hoạt động còn nợ thuế.

Thời hạn thông thường để CRA ấn định lại là ba năm đối với công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) vào cuối năm và bốn năm đối với công ty khác, tính từ thông báo ấn định thuế ban đầu hoặc thông báo không có thuế phải nộp (section 152(3.1)); có thể áp dụng thời hạn dài hơn. Các năm của mỗi công ty khép lại vào ngày riêng của công ty đó, nên một phần khoản phí lập hóa đơn nhiều năm có thể chỉ còn sửa được ở một phía. Công ty không đồng ý với một lần ấn định lại có 90 ngày kể từ ngày thông báo được gửi để gửi thông báo khiếu nại bằng văn bản (section 165(1)).

Về thư của CRA, các thời hạn ấn định lại và các bước khiếu nại, xem rà soát, kiểm tra thuế và tự nguyện khai báo.

Phí hay cổ tức: nên chuyển lợi nhuận từ opco lên holdco theo cách nào?

Phí trả cho dịch vụ; cổ tức là hình thức để phân phối lợi nhuận. Cổ tức mà công ty hoạt động trả cho công ty holding tại Canada nhìn chung được khấu trừ khi tính thu nhập chịu thuế của công ty holding, nên thông thường không bị đánh thuế ở đó; thuế Part IV vẫn có thể áp dụng. Với cổ tức từ một công ty có liên kết (connected), thuế Part IV chỉ áp dụng theo tỷ lệ với khoản hoàn thuế cổ tức (dividend refund) của công ty trả, và công ty holding là công ty có liên kết với công ty mà nó kiểm soát hoặc nắm hơn 10% quyền biểu quyết và giá trị (section 186).

Có nên có công ty holding hay không, và khi nào cổ tức giữa hai công ty được miễn thuế, nằm trong công ty holding và công ty đầu tư. Để công bố cổ tức, xem công bố và chi trả cổ tức.

Hai công ty có tính GST/HST trên khoản phí không?

Phí dịch vụ nhìn chung là giao dịch cung cấp chịu thuế (taxable supply), tức giao dịch cung cấp thực hiện trong hoạt động thương mại (section 123(1)), và người thực hiện giao dịch cung cấp chịu thuế phải thu thuế (section 221(1)), trừ khi đó là nhà cung cấp nhỏ chưa đăng ký (section 166), loại không bắt buộc phải đăng ký (CRA). Công ty holding chỉ là nhà cung cấp nhỏ khi doanh thu chịu thuế của nó và của các công ty liên kết không vượt $30.000 trong bất kỳ một quý dương lịch nào hoặc trong bốn quý trước cộng lại (mục 148). Các công ty liên kết về thuế thu nhập cũng là liên kết về GST/HST (section 127), nên doanh thu của công ty hoạt động cũng được tính.

Tín thuế đầu vào của công ty hoạt động trên khoản phí phụ thuộc vào mức công ty dùng dịch vụ đó trong hoạt động thương mại (section 169).

Hai bên đã đăng ký có quan hệ chặt chẽ có thể cùng lựa chọn để các giao dịch cung cấp chịu thuế giữa họ được coi là thực hiện không có đối giá; lựa chọn này không bao gồm dịch vụ mà bên nhận không mua riêng để dùng trong hoạt động thương mại của mình (section 156). Ai đủ điều kiện, lựa chọn bao gồm những gì, cách nộp, và GST/HST trên tiền thuê giữa hai công ty nằm trong GST/HST giữa các công ty có liên quan.

Tôi ghi sổ khoản phí và số dư giữa hai công ty thế nào?

Hai bộ sổ khớp nhau khi cả hai công ty ghi cùng số tiền vào cùng ngày, với GST/HST ở một dòng riêng, và số dư hoặc đã được trả, hoặc vẫn được ghi là còn nợ. Chỉ số thông tin tài chính chung của CRA có mã cho từng phía (GIFI):

1. Một thỏa thuận được ký trước hóa đơn đầu tiên, với việc lập hóa đơn theo lịch đều đặn, là bằng chứng mạnh hơn thỏa thuận ký sau.
2. Thanh toán bằng chuyển khoản giữa các tài khoản của chính hai công ty để lại dấu vết.
3. Một khoản chi phí được khấu trừ mà vẫn còn nợ một người bạn không giao dịch độc lập (arm's length) vào cuối năm thuế thứ hai sau năm phát sinh chi phí sẽ được cộng vào thu nhập của bên trả cho năm thuế kế tiếp, trừ khi cả hai bên nộp một thỏa thuận chậm nhất là hạn nộp tờ khai của năm đó, coi số tiền là đã trả và cho vay lại (section 78). Các công ty có liên quan được coi là không giao dịch độc lập (mục 251).
4. Mỗi công ty ghi công ty kia trên Schedule 9, công ty liên quan và công ty liên kết (CRA).
5. Công ty hoạt động nhìn chung cũng khai khoản phí đã trả cho công ty holding trên chứng từ T4A, box 048, khi các khoản chi trả trong năm vượt $500, chưa gồm GST/HST; chứng từ đến hạn vào ngày cuối của tháng 2 sau năm chi trả. Xem khai báo các khoản chi trả cho nhà thầu phụ về các ngoại lệ và chính sách tiền phạt hiện hành của CRA.

Mỗi công ty nợ công ty kia bao nhiêu, và mỗi công ty nợ bạn bao nhiêu, nằm trong tài khoản khoản vay của cổ đông.

Tỉnh bang của tôi có làm thay đổi câu trả lời không?

Các điều kiện liên bang (khả năng khấu trừ, specified corporate income) áp dụng bất kể hai công ty ở đâu. Khoảng cách giữa thuế suất doanh nghiệp nhỏ và thuế suất chung cũng áp dụng ở tỉnh bang của bạn; thuế suất cấp tỉnh bang nằm trong cách đánh thuế công ty. Ngoài Quebec và Alberta, T2 cũng là tờ khai cấp tỉnh bang. Quebec và Alberta không có thỏa thuận thu thuế công ty với CRA (thuế suất của CRA), nên công ty đặt tại một trong hai tỉnh bang này nộp tờ khai cấp tỉnh bang riêng (CRA: T2). Alberta yêu cầu tờ khai AT1 từ công ty có cơ sở thường trú (permanent establishment) tại Alberta, nộp cho Tax and Revenue Administration (Alberta).

Trang này không nói về cách Quebec hay Alberta xử lý thu nhập từ dịch vụ cung cấp cho công ty có liên quan, nên hãy xác nhận với tỉnh bang trước khi dựa vào kết quả liên bang.

Ví dụ

Chỉ để minh họa; mọi số tiền đều bằng đô la Canada.

Công ty holding có nhân viên và có thỏa thuận

Giả sử cả hai công ty là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát, cùng ngày kết thúc năm, không có thu nhập nào khác, và toàn bộ hạn mức doanh nghiệp nhỏ liên bang được hai công ty dùng chung mà không bị giảm. Một công ty hoạt động kiếm được C$600.000 trước khi trừ phí. Công ty holding của nó thuê hai người lo bảng lương và hành chính theo một thỏa thuận bằng văn bản, lập hóa đơn C$120.000 mỗi năm, và trả C$100.000 tiền lương cùng các chi phí liên quan. Nếu khoản phí hợp lý, công ty hoạt động khấu trừ nó và khai C$480.000. Công ty holding khai C$120.000 thu nhập từ phí và C$20.000 thu nhập ròng. Hai công ty là công ty liên kết và công ty hoạt động khấu trừ khoản phí đối với thu nhập kinh doanh thông thường của chính nó, nên section 125(10) áp dụng. Trên Schedule 23, họ phân bổ C$480.000 hạn mức cho công ty hoạt động và C$20.000 cho công ty holding, nên toàn bộ C$500.000 chịu thuế theo thuế suất doanh nghiệp nhỏ. Nếu ngoại lệ không áp dụng (ví dụ hai công ty không liên kết), C$20.000 của công ty holding sẽ bị đánh thuế theo thuế suất chung, trừ khi công ty hoạt động chuyển hạn mức theo section 125(3.2).

Công ty holding không có nhân viên, không có thỏa thuận và không có hóa đơn

Một công ty holding không có nhân viên lập hóa đơn C$200.000 cho công ty hoạt động mà không có thỏa thuận hay hóa đơn. Khoản khấu trừ của công ty hoạt động có rủi ro vì không có gì cho thấy khoản phí đã mua gì. Công ty holding đã khai C$200.000 là thu nhập. Nếu khoản khấu trừ bị từ chối, chính C$200.000 đó có thể bị đánh thuế ở cả hai công ty.

Tiền nhàn rỗi, chuyển đi mà không qua phí

Công ty hoạt động có C$300.000 tiền nhàn rỗi và chủ sở hữu muốn chuyển sang công ty holding. Một khoản cổ tức chuyển được số tiền này mà không cần dịch vụ nào. Công ty hoạt động không khấu trừ gì. Ảnh hưởng thuế đối với công ty holding tùy việc nó có liên kết (connected) với công ty hoạt động hay không và công ty hoạt động có được hoàn thuế cổ tức hay không (thuế Part IV).

Trường hợp của bạn có khác không?

• Một khoản phí đã chạy nhiều năm mà không có thỏa thuận, hóa đơn hay dịch vụ rõ ràng, hoặc CRA đã hỏi về nó: việc khoản phí có chứng minh được hay không, hoặc có nên chuyển tiền bằng cổ tức thay thế, cách mỗi tờ khai T2 khai khoản này, và cách xử lý GST/HST đều là những quyết định phải cân nhắc theo thực tế của bạn. Hãy bắt đầu với hỗ trợ về thuế công ty và hướng dẫn về thư kiểm tra thuế.
• Bạn sở hữu trực tiếp cả hai công ty, song song, và không công ty nào sở hữu công ty kia: quy tắc về lợi ích của cổ đông (section 15(1)) xét đến một cổ đông của công ty trả tiền, ở đây là bạn chứ không phải công ty kia, và lựa chọn GST/HST nhìn chung cần một công ty sở hữu ít nhất 90% công ty kia (section 128). Hãy bắt đầu với hỗ trợ về thuế công ty.
• Sổ sách của hai công ty không khớp, khoản phí chỉ được ghi ở một công ty, hoặc số dư giữa hai công ty chưa được thanh toán: hỗ trợ ghi sổ kế toán và làm lại sổ sách quá hạn nói về việc dựng lại hồ sơ.
• Một trong hai công ty thiếu tờ khai: xem bù lại các tờ khai công ty chưa nộp.
• Công ty holding lập hóa đơn cho công việc của chính bạn và không liên kết với bên trả tiền: xem doanh nghiệp dịch vụ cá nhân.
• CRA nói một số chi phí là chi phí cá nhân: xem lợi ích của cổ đông bị phát hiện khi kiểm tra thuế.
• Một trong hai công ty ở ngoài Canada: có thể áp dụng định giá chuyển giao (section 247) và, với khoản phí trả cho người không cư trú, thuế khấu trừ (section 212); với công ty Canada và công ty Hoa Kỳ, xem định giá giữa các công ty Canada và Hoa Kỳ của bạn và hỗ trợ về thuế xuyên biên giới.
• Các công ty hoạt động ở nhiều hơn một tỉnh bang: xem hoạt động ở nhiều tỉnh bang.