住在中国的非居民如何拥有加拿大公司：设立与税务

住在中国的非居民可以拥有加拿大公司吗？

可以。住在中国大陆的创始人可以持有加拿大公司的全部股份；居民身份规则适用于董事，不适用于股东。如果符合董事规则，一个人可以同时是唯一的股东、董事和高级职员（加拿大公司局）。

住在中国会改变其余的情况：

有三个早期选择很难撤销：注册成立所依据的法律（它决定董事规则）、董事会实际在哪里做决定（它决定公司居民地），以及资金如何投入（它决定以后怎样取回）。请在提交章程或汇出第一笔款项之前确定。

既不是加拿大公民、也不是永久居民的创办人，通常属于《投资加拿大法》（Investment Canada Act）下的“非加拿大人”。在加拿大设立新业务，需要提交通知：须在业务开始前提交，或实施后 30 天内提交；业务开始即视为已实施（《投资加拿大法》第 11 条和第 12 条）。此类投资还可能接受国家安全审查（第 25.1 条）；被审查的可能性取决于业务性质。

需要准备：创始人的护照、中国的居住地址和中国税务识别号（它会写在 NR4 税单上）、计划设立的省份和当地注册办事处、董事是谁、客户、员工和决策所在地的简要计划，以及启动资金的金额和来源。住在香港或澳门的创始人，应另行确认适用哪个协定（如果有的话）。

我住在中国，谁可以当董事？

这取决于公司注册成立所依据的法律。联邦公司至少需要有 25% 的董事是加拿大居民，董事会少于四人时至少需要一人（CBCA 第 105 条）。安大略省已废除居民董事规则（安大略省《商业公司法》第 118 条），卑诗省登记处表示其法律没有董事居民身份要求（卑诗省公司登记处）。

因此，住在中国的创始人可以是安大略省或卑诗省公司的唯一董事，但不能是联邦公司的。仅为满足联邦规则而增加的加拿大居民，会成为真正的董事并承担真正的责任，包括公司未预扣的税款的个人责任（见下文）；这个席位不会让此人取得股份。办公室地址、董事职责和申报步骤，详见从境外在加拿大设立公司和以新移民或非居民身份设立公司。

唯一的所有人住在中国，这家公司是 CCPC 吗？

一般不是。加拿大控股私人公司（CCPC）不得受一个或多个非居民直接或间接控制（CRA：公司类型）。持有投票权的中国居民创始人控制该公司，所以：

• 没有小企业扣除。在某省取得的经营收入，按联邦一般税率 15% 而不是 9% 征税，再加该省的一般税率，例如安大略省 11.5% 或卑诗省 12%（CRA：公司税率）。收入通过在该省的常设机构（例如办公室）在该省取得。分配给加拿大境外常设机构的收入（创始人在中国的基地可能构成这样的机构）不缴省税，但联邦税率更高，因为联邦减免只涵盖在某省取得的收入（《所得税法》第 124(1) 款；《所得税条例》第 400 条）。
• 更早缴税。余额在年末后 2 个月 到期，而不是某些 CCPC 享有的 3 个月（CRA：T2 指南）。

增加一位加拿大董事并不能改变这一点。这里的控制包括事实控制，所有非居民持有的股份要合并计算（《所得税法》第 125(7) 款；第 256(5.1) 款）。只有当非居民不再以投票权或事实控制公司时，身份才会改变，例如住在加拿大的配偶持有控制性投票权并在事实上经营公司。请在发行股份之前测试；完整的测试详见新公司的 CCPC 身份。

如果我在中国经营公司，公司的税务居民地在哪里？

至少在加拿大。在加拿大注册成立的公司，视为全年都是加拿大居民（《所得税法》第 250(4) 款）。CRA 还指出了普通法规则：公司以其中央管理和控制所在地为居民地，通常是董事会开会的地方（CRA：公司的居民身份）。如果创始人从中国做出真正的决策，中国也可能主张该公司是其居民。

对同时是两国居民的公司，加中协定没有固定的判定规则：依第 4(3) 条，两国税务机关设法通过双方协商解决（加中协定）。如果协定使公司仅为对方国家的居民，加拿大视其为非居民（第 250(5) 款），这会带来自己的税务成本；详见所有人移居境外后的公司居民身份。

这是一个尚无定论、取决于事实的领域。请在开始经营之前确定董事会在哪里开会、在哪里做决定，保留能够证明这一点的会议记录；如果大部分决策将在中国做出，请先取得专业意见。

付给我在中国的股息，加拿大预扣多少税？

加拿大公司对其向非居民支付或记入贷方的每笔股息，预扣 25% 的非居民税（第 XIII 部分税）（《所得税法》第 212(2) 款）。当收款人是实益所有人（即自己保留股息、而不是替他人持有的人）时，加中协定对该税设了上限（第 10(2) 条）：

按协定税率支付之前，请向创始人取得 NR301 表或同等信息并存档（CRA：T4061）。把股息记入创始人的贷款账户，也算作支付。如果因缺少证明而预扣了 25%，创始人可以在汇缴该税款的年度结束后 2 年 内，用 NR7-R 表申请退回多扣的部分（第 227(6) 款）。

未预扣税款的公司要自己承担这笔税（第 215(6) 款），并可能被处以未预扣金额 10% 的罚款（第 227(8) 款）。当时的董事，包括身为唯一董事的创始人，在 CRA 无法从公司收回时，要与公司一起对其未预扣或未汇缴的非居民税和工资税，连同利息和罚款，承担个人责任，除非他们已尽合理注意防止该失误；CRA 可在某人不再担任董事后 2 年 内开始追讨（第 227.1 条）。未汇缴的 GST/HST 同样适用（《消费税法》第 323 条）。截止日期见下面的申报表；协定表格和税单详情，详见加拿大公司的非居民股东。

公司可以在中国付给我工资、董事费或管理费吗？

可以，前提是真实的工作，而且工作地点决定加拿大的税。请保留每天工作地点的带日期记录。

协定不免除在加拿大完成的工作所得报酬的加拿大税：第 16 条允许加拿大对加拿大公司的董事费和高级管理人员工资征税，而第 15(2) 条的短期访问豁免要求雇主不是加拿大居民，加拿大公司不符合。对个人的独立劳务，第 14 条一般规定该收入只在中国征税，除非创始人在加拿大有固定基地，或在该日历年内停留超过 183 天（加中协定）。管理费属于第 14 条还是第 16 条，需要判断；请在第一次付款前先请人审核。加拿大退休金计划、就业保险和在加拿大工作的许可，各自适用自己的规则。

真实工作的工资，在合理范围内可由公司扣除（第 67 条）；股息则从已经征过税的利润中支付。哪种组合成本更低，也取决于中国的税；一般性的比较，详见工资还是股息。

从中国汇入的钱，应该作为股份还是股东贷款？

两种都可以；名称决定了以后怎样取回这笔钱。公司可以就一部分资金发行股份，其余记为创始人的贷款。

反过来可能要付出税：公司给创始人的贷款，或公司支付创始人的个人费用，可能被视为付给非居民的股息，要预扣税并开具 NR4（第 214(3)(a) 段）。例外和退税，详见给非居民股东的股东贷款。

加拿大的银行会向 FINTRAC 报告每笔 $10,000 或以上的入境国际汇款（FINTRAC），所以请保留资金来源的证明。从中国汇入的每笔款项，在到账当天入账，并与汇款记录和决议对应。没有标注用途的存款，可能被记为销售收入，以后按收入征税。如果与创始人及其他非独立交易的非居民（例如创始人在中国的公司）的应申报交易在一年内合计超过 $1,000,000，公司还要提交 T106 表（CRA：T2 指南，第 2 章）。账务处理详见股东贷款账户。

从中国汇出资金，适用中国的境外直接投资（ODI）和外汇（SAFE）规定；个人创始人适用哪些步骤，是中国方面的问题，所以请在第一次汇款前取得中国方面的意见。

公司每年在加拿大要报什么？

每家公司每个纳税年度都要提交 T2，即使没有应缴税款，截止期限为年末后 六个月（CRA：T2 指南）。其余取决于公司支付和销售的内容。

先开设哪些 CRA 账户，详见设立公司之后；政府费用详见在加拿大设立公司的费用。

我自己需要提交加拿大的税表吗？

股息一般不需要。当正确预扣了第 XIII 部分税后，它就是非居民对该项收入的最终加拿大税，CRA 表示，除非依特定规则作出选择，否则不要为此提交税表（CRA：加拿大非居民）。

在加拿大工作那些天的工资则不同：非居民可能要就在加拿大取得的雇佣收入提交加拿大税表，即使已经预扣了税；截止日为次年 4 月 30 日（CRA：加拿大非居民）。中国如何对创始人取得的加拿大股息、工资或公司利润征税，是中国方面的问题，需要另行取得意见。

示例

金额为示意，以加元计；不计其他调整和抵免。

上海的创始人，安大略省公司

一位住在上海的创始人持有一家安大略省公司的全部股份，是唯一的董事，并在多伦多聘用了一名经理。公司取得 C$100,000 的经营收入，全部通过其多伦多办公室取得。它不是 CCPC，所以联邦税按 15% 缴纳（C$15,000），安大略省税按 11.5% 缴纳（C$11,500）：合计 C$26,500。收入相同的 CCPC 会缴 9% 的联邦税，加上安大略省的小企业税率（3.2%，自 7 月 1 日起降为 2.2%），为 C$12,200 或更少，所以非居民控制在这里要多付超过 C$14,000。

随后公司向创始人支付 C$40,000 的股息。如果存有已签署的 NR301 表，公司预扣 15%（C$6,000），向上海汇出 C$34,000，在次月 15 日前汇缴 C$6,000，并开具 NR4。没有 NR301 表的话，则预扣 25%（C$10,000），创始人可以用 NR7-R 表申请退回多扣的 C$4,000。创始人在上海制定战略，所以中国也可能视该公司为其居民；C$26,500 只是加拿大的税，居民身份问题需要在第一份 T2 之前审核。

深圳的创始人出资启动

一位深圳的创始人汇入 C$50,000。公司以 C$100 发行 100 股，并将 C$49,900 记为无息股东贷款；由于股本太少，该贷款的利息会碰到债务与股本比率的限制。两年后公司偿还了 C$20,000 的贷款：没有预扣，也没有 NR4，因为本金既不是股息也不是利息。如果全部 C$50,000 都投入股份，要取回就需要减资或赎回股份，而不是简单的还款。

在温哥华工作三个月

同一位创始人的工资是每月 C$10,000，并有三个月在温哥华工作。这几个月的 C$30,000 通过加拿大工资系统发放，预扣税款并开具 T4。在中国工作的九个月的 C$90,000 没有加拿大预扣，但仍要列入 T4。创始人可能要就这 C$30,000 提交加拿大非居民税表，并首先确认这次行程是否允许在加拿大工作。

您的情况不同？

• 您还没有设立公司：请按从境外在加拿大设立公司操作，并在提交章程之前，带上创始人的资料、省份、董事和资金计划，借助跨境税务服务。
• 您即将支付第一笔股息，或已经支付过但没有预扣或没有 NR301 表：请带上股息记录和创始人的居民证明，借助跨境税务服务。
• 董事会决策将在中国做出，或第一份 T2 即将到期：请带上会议记录和账簿，借助跨境税务服务。
• 住在加拿大的配偶或亲属将持有股份：在发行股份之前，借助跨境税务服务测试控制权。
• 资金已汇入，但没有股份决议、贷款记录或预扣：在第一份 T2 之前，请带上汇款记录和银行对账单，借助跨境税务服务。
• 您曾住在加拿大，后来移居中国：详见加拿大公司的非居民股东。
• 将由中国的一家公司持有这家加拿大公司：详见外国公司的加拿大子公司。
• 您打算移居加拿大，或正在等待永久居民身份：详见以新移民或非居民身份设立公司。
• 您在考虑改设美国公司：详见中国居民创始人的美国公司。
• 公司从未报过税：详见非居民所有的从未申报的公司。