外国公司的加拿大子公司：设立步骤与第一年申报

外国公司的加拿大子公司：设立步骤是什么？

外国母公司设立加拿大子公司的做法是：注册成立一家加拿大公司，向母公司发行其股份，向加拿大税务局（CRA）登记，并依《投资加拿大法》通知联邦政府，顺序如下：

大多数设立步骤只是填表。需要专业判断的，是子公司与母公司之间的资金往来。管理费、许可费、母公司贷款的利息或股息，每一项都可能带来非居民预扣税（第 XIII 部分），除非协定减免或免除。借给母公司、没有及时归还的现金也是如此。与母公司的每一项定价都必须与无关联公司之间会同意的价格一致，并有记录支持（转让定价）。一旦一年内与母公司的往来超过 $1,000,000，子公司还要用 T106 表申报。如果母公司主要以贷款出资，部分利息可能不再可以扣除（资本弱化）。处于文化或敏感行业的业务，可能受到《投资加拿大法》下的审查。

开始之前要准备：

• 母公司的注册成立证书，以及追溯到最终拥有或控制它的个人的集团架构图。
• 每位拟任董事的姓名、地址和居民身份。
• 计划的出资方式：多少作为股本，多少作为贷款。
• 与母公司之间任何协议的草稿：服务、许可、贷款、费用分摊。
• 母公司在其本国的税务居民身份证明，用于主张协定优惠。
• 用作注册办事处的加拿大地址。

外国公司需要加拿大子公司吗？还是可以直接向加拿大销售？

外国公司可以不设子公司就向加拿大销售，但一旦在加拿大经营业务，就要就该项收入缴纳加拿大税（《所得税法》第 2(3) 款），但须遵守其所在国的任何协定。子公司则是一个单独的纳税人。在加拿大注册成立的公司视为加拿大居民（《所得税法》第 250(4) 款），每年自己报 T2。

如果子公司从母公司所在国管理，该国也可能把它视为居民；依协定的判定规则，它可能被视为加拿大非居民（《所得税法》第 250(5) 款）。因此，在任命董事会之前，值得先确定董事会在哪里开会。分支机构与子公司的比较，包括分支机构税，详见美国企业拓展加拿大业务；非美国母公司则适用其本国的协定。

董事住在境外时，选联邦还是省级注册成立？

如果加拿大没有董事，子公司不能联邦注册成立，但可以在安大略省、卑诗省或阿尔伯塔省注册成立，这些省没有董事居民身份规则。联邦公司的董事中至少 25% 必须是加拿大居民，董事少于四人时至少需要一人（CBCA 第 105(3) 款）。

董事必须是个人，所以母公司本身不能进入董事会（CBCA 第 105(1) 款；卑诗省法案第 124 条）。联邦公司的注册办事处设在章程中指定的省（CBCA 第 19 条）。无论在哪里注册成立，子公司都要在其经营业务的其他每个省注册；详见联邦还是省级注册成立。谁算加拿大居民，详见以新移民或非居民身份设立公司。

如何向母公司发行股份？公司记录簿里要放什么？

董事通过决议向母公司发行股份，股份只有在以金钱、财产或等值的过往服务全额付清后才能发行（CBCA 第 25 条）。母公司成为唯一的登记股东。章程规定股份类别和董事人数。

联邦公司在注册办事处或加拿大境内的其他地点保存章程、公司细则、股东会议记录和决议以及证券登记册；还保存董事会议记录和会计记录。公司法允许记录存放在境外，但前提是可以在注册办事处或加拿大境内的其他地点以电子方式查阅（CBCA 第 20 条）。税法更严格：账簿和记录要保留在子公司在加拿大的营业场所，除非 CRA 指定其他地点，包括母公司在境外的系统（《所得税法》第 230(1) 款）；详见企业记录要保存多久。子公司还要保存重大控制人登记册，并向加拿大公司局报送这些信息。这些人是直接或间接拥有或控制 25% 或以上股份的个人，或对子公司有事实控制的个人，所以子公司要通过母公司追溯到最顶层的人。如果母公司在《所得税法》下指定的证券交易所上市，或是某省证券法下的报告发行人，其全资子公司不在此列（加拿大公司局）。安大略省或卑诗省的公司依各自的法律保存类似的登记册（安大略省法案第 140.2 条；卑诗省法案第 4.1 部分）。详见新公司的公司记录簿。

母公司可以用股本、贷款或两者并用来为子公司出资。选择不同，税务也不同：来自母公司或其他集团公司的贷款利息，要缴第 XIII 部分预扣税，而且只有在 1.5:1 的债务与股本比率限制内才可扣除，下文有说明。请在资金到账之前确定并记录出资方式，使账簿将其记为股本或贷款。

子公司需要作《投资加拿大法》通知吗？

通常需要。设立新的加拿大业务的非加拿大人，必须在开始之前或 实施后 30 天内 的任何时候通知政府（ICA 第 11 条和第 12 条）。ISED 表示，非加拿大人每次在加拿大开始不需要审查的新业务活动时，都要作通知（ISED 常见问题）。

• 什么算：新的加拿大业务，是指该非加拿大人尚未在加拿大经营、且与其其他加拿大业务无关的业务（ICA 第 3 条）。如果母公司已经在加拿大经营相关业务，请先核对这个定义。
• 如何办理：使用 ISED 的强制通知表格“通知——设立新业务”（ISED 表格）。
• 什么情况下会更进一步：规定的文化活动中的新业务可能被命令接受审查（ICA 第 15 条），政府还可以基于国家安全理由审查任何规模的外国投资（ISED）。如果投资人是国有企业，或可能涉及国家安全因素，ISED 鼓励至少在开始前 45 天提交（ISED 常见问题）。

通知由作出投资的非加拿大人提交，通常是母公司（ICA 第 12 条）。它与所有 CRA 账户和税表都是分开的。

没有加拿大居民签署人的子公司，怎样取得商业号码？

没有 SIN 或 SIN 以 0 开头的签署人，使用 CRA 的非居民途径：在线的非居民企业注册表，或通过邮寄或传真提交 RC1 表。当企业在加拿大境外注册成立或位于加拿大境外时，也适用这条途径；居民在线途径只适用于有 SIN 的加拿大居民（CRA）。

商业号码（BN）本身可能不需要签署人。联邦注册成立，或在阿尔伯塔省、卑诗省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、萨斯喀彻温省或爱德华王子岛省注册成立，会自动分配 BN 和公司所得税账户。在任何其他省或地区，公司要向 CRA 登记这两项（CRA）。其他账户都加在同一个 BN 之下。

账户详情以及如何纠正错误的注册，详见设立公司之后。

GST/HST 小供应商豁免通常对大型集团的子公司没有帮助。$30,000 的测试，要计算子公司及其关联人在加拿大境内外的应税销售额（《消费税法》第 148 条；CRA），而控制它的母公司就是关联人（《消费税法》第 127(1) 款，适用《所得税法》第 256(1) 款）。关联人从每个日历季度开始起算。因此，从子公司成立之后开始的第一个季度起，如果母公司在世界各地的应税销售额超过该数字，子公司就不是小供应商，必须在其于加拿大开展业务而发生的首笔应税销售之后 30 天 的那一天之前申请注册（《消费税法》第 240(1) 和 (2.1) 款）。它也可以选择提前注册（第 240(3) 款）。详见何时注册 GST/HST。

为什么子公司不是 CCPC？这会带来什么变化？

受一个或多个非居民直接或间接控制的公司，被排除在加拿大控股私人公司的定义之外（《所得税法》第 125(7) 款）。因此，受外国母公司控制的子公司从第一天起就不是 CCPC，即使有加拿大居民董事也一样。

省税另加在上面，按该省的较高税率：较低税率只适用于符合联邦小企业扣除的收入（CRA）。其他仅限 CCPC 的项目，列在新公司的 CCPC 身份中。现有公司引入外国投资人的情形，详见因外国投资人而失去 CCPC 身份。

子公司第一年要报什么？

第一份 T2 在 纳税年度结束后六个月 到期，即使没有收入（T4012）。第一个纳税年度从注册成立之日开始，不得超过 53 周；详见公司第一个纳税年度。子公司自己选择年末，可以与母公司一致；以后更改需要 CRA 同意（《所得税法》第 249.1(7) 款；详见选择或更改年末）。

在年内于阿尔伯塔省设有常设机构的子公司，除非获豁免，还须提交阿尔伯塔省税表（AT1）（阿尔伯塔省）；在魁北克设有机构的，一般提交魁北克的 CO-17；详见提交您的公司税表。

子公司向母公司汇款时必须预扣什么？

当子公司向母公司支付或记入贷方股息、管理费或行政费、利息或特许权使用费时，适用第 XIII 部分税（《所得税法》第 212 条）。子公司预扣该税，汇缴给 CRA，并在 NR4 税单上申报。

加拿大与母公司所在国之间的协定，可以降低税率或免除该付款的税。适用的协定是与母公司居民地所在国订立的协定（加拿大财政部名单）；例如，香港的母公司使用加拿大与香港的协定，而不是中国协定。适用之前，子公司要向母公司取得 NR301 表或同样的信息（T4061）。如果没有预扣，CRA 可以核定该税款，并处以未扣金额 10% 的罚款。母公司员工在加拿大完成的工作的费用，还可能需要另行预扣；详见加拿大境内服务的预扣。

哪些关联方申报要立即开始？

从第一年起就适用三套规则，无论是否盈利：与母公司任何交易的转让定价；一年内往来超过 $1,000,000 后的 T106 表；以及母公司放贷后的资本弱化。

• 转让定价：与母公司的定价必须符合独立交易条件。要证明已作合理努力，说明每笔交易、各方职能和定价分析的记录，必须在 T2 申报截止日前备妥，并在 CRA 书面要求后 30 天内提供给 CRA（《所得税法》第 247(4) 款）。没有这些记录时，一旦当年没有合理努力支持的调整超过总收入的 10% 与 $10,000,000 中较小的一个，这些调整的全部金额就要按 10% 缴纳罚款（《所得税法》第 247(3) 款）。
• T106 表：当年与所有非独立交易的非居民的应申报交易合计超过 $1,000,000 时必须提交（《所得税法》第 233.1(4) 款）。应申报交易是指与子公司业务有关的任何交易或一系列交易，所以与母公司之间的费用、许可、采购和贷款都计算在内（第 233.1(1) 款）。罚款和表格详情：境外财产和关联企业申报。
• 资本弱化：当子公司欠持有 25% 或以上投票权或价值的非居民股东的钱，或欠与这类股东有非独立交易关系的任何非居民（集团财务公司、姐妹公司）的钱时，超过股本 1.5:1 倍的债务所产生的利息不可扣除（《所得税法》第 18(4) 款）。这里的股本，是指年初的留存收益加上来自母公司的实缴资本和出资盈余的月平均值。不可扣除的利息按第 XIII 部分视为股息（《所得税法》第 214(16) 款）。当子公司及其加拿大集团的净额一年超过 $1,000,000 时，另一项对利息和融资费用的限制也可能适用（《所得税法》第 18.2 条）。

第一张发票或第一次发薪前，加拿大这边谁必须准备好？

子公司需要有注册办事处、符合居民身份规则的董事、获授权的签署人、加拿大银行账户，以及其将使用的 CRA 账户。有两件事需要在资金流动之前留意：

• 银行账户：银行必须收集所有董事的姓名、直接或间接拥有或控制至少 25% 股份的每个人的姓名和地址，以及所有权和控制权结构，然后加以确认（FINTRAC）。请带上证书和章程、股份登记册和重大控制人登记册，以及追溯到个人的集团架构图。
• 汇缴：董事要与公司一起，对公司未预扣或未汇缴的工资扣缴款和第 XIII 部分税承担个人责任（《所得税法》第 227.1 条），也要对其未汇缴的 GST/HST 净税额承担个人责任（《消费税法》第 323 条）。如果董事已尽到合理审慎的人为防止该失误所会尽到的注意，则不承担责任，而且 CRA 必须在该人最后不再担任董事后 两年 内采取行动（《所得税法》第 227.1(3) 和 (4) 款；《消费税法》第 323(3) 和 (5) 款）。在第一次向员工或母公司付款之前，必须有人负责汇缴日程表。

CRA 在线访问和授权会计师，详见设立公司之后。

示例

这些示例仅作说明；所有金额以加元计。

德国母公司设立联邦子公司

一家德国软件公司注册成立一家联邦子公司，有三名董事：两名住在德国，一名是加拿大居民，满足董事人数少于四人时一名董事的规则。由于董事会大多数成员在德国，母公司在第一次会议之前先决定董事会在哪里开会，因为从德国经营的子公司可能依协定被视为德国居民（《所得税法》第 250(5) 款）。母公司的 C$100,000 到账后，董事向母公司发行普通股。联邦注册成立会带来 BN 和公司所得税账户；其他账户通过 CRA 的非居民途径添加，因为办理注册的董事住在德国，没有 SIN。子公司在 3 月 1 日开业，母公司在 3 月 31 日前提交《投资加拿大法》通知。母公司在全球的应税销售额远远超过 C$30,000，所以子公司从成立后的第一个日历季度起就不再是小供应商；它在第一笔加拿大销售之前注册 GST/HST。

第一年：管理费和软件许可

年末为 12 月 31 日，这家子公司向母公司支付 C$300,000 的管理费，并支付 C$900,000 的软件许可费。与母公司的往来合计 C$120 万，超过 C$100 万，所以 T106 表须与 T2 一起在 6 月 30 日前提交。第一笔付款之前，它先审查第 XIII 部分：按法定税率，仅管理费就要预扣 C$75,000，而许可费可能构成特许权使用费，除非加德协定降低或免除其中任何一项。它取得母公司的 NR301 表，在次月 15 日前汇缴所有税款，在 3 月 31 日前开具 NR4 税单，并在 6 月 30 日前备妥转让定价记录。

新加坡母公司主要以贷款出资

新加坡母公司支付 C$500,000 购买股份，并贷出 C$200 万，年利率 5%，为期全年。为便于取整，视股份在每个月初都已到位；实际上股本是按每月月初计量的，所以子公司第一个月完全不计入，被计入的利息会略多一些。

• 第 1 年：还没有留存收益，股本为 C$500,000，所以最高 C$750,000 的债务（1.5 倍）的利息可以扣除。超出的 C$125 万占债务的 62.5%，所以 C$100,000 利息中的 C$62,500 不可扣除，按第 XIII 部分视为股息。其余 C$37,500 是利息，要缴第 XIII 部分税，除非加新协定降低。
• 第 2 年：子公司留存了第 1 年 C$200,000 的利润，所以股本为 C$700,000，限额升至 C$105 万。超出的 C$950,000 占债务的 47.5%，所以 C$47,500 的利息不可扣除。

如果母公司投入 C$100 万的股份并贷出 C$150 万，限额就是 C$150 万，整笔贷款都在资本弱化限额之内。

您的情况不同？

• 母公司是美国公司：分支机构与子公司的比较，包括分支机构税，详见美国企业拓展加拿大业务。
• 所有人是境外的个人，不是公司：详见从境外在加拿大设立公司，或中国居民创始人的加拿大公司。
• 您的董事是新移民或持工作许可的人：详见以新移民或非居民身份设立公司。
• 外国投资人要加入现有的加拿大公司：详见因外国投资人而失去 CCPC 身份。
• 董事会将在母公司所在国开会，或业务将从那里经营：子公司的居民身份可能取决于协定的判定规则（《所得税法》第 250(5) 款）；任命董事会之前，请获取公司税务服务。
• 即将向母公司支付第一笔费用、许可费、贷款或股息：预扣税、T106 表、资本弱化和转让定价记录都可能适用；付款之前，请获取公司税务服务。
• 作为非 CCPC 的第一份 T2 到期：详见提交您的公司税表，并获取公司税务服务。
• 子公司错过了 T2、GST/HST 或 NR4 申报：详见非居民所有的从未申报的公司，并获取公司税务服务。
• 公司间余额与母公司的账簿不一致：请在年末之前，借助记账服务进行核对。