加拿大新公司的 CCPC 身份：是否符合，什么会破坏

什么是 CCPC？成为 CCPC 的四项条件

加拿大控股私人公司（CCPC）是指属于私人公司、没有上市股份、且不受非居民或上市公司控制的加拿大公司。只有公司才能是 CCPC，独资经营和合伙企业不行。CRA 在每个纳税年度末适用这些测试（CRA：公司类型；《所得税法》第 125(7) 款）。如果新公司的股东只有加拿大居民个人或其加拿大私人控股公司，没有外国或上市母公司、投资人或期权持有人，通常四项都能通过。

哪些情况不简单：股东、配偶、控股公司或投资人在加拿大境外；有外国或上市母公司；有期权、认股权证、SAFE，或可转换股份、可转换票据；或股东协议赋予某人额外投票权、否决权或任命董事的权利。请在发行股份前核查。发行之后，要改变结果就得修改已经签署的股份或协议。

需要准备的资料：

• 股权结构表：每位持有人、股份类别、投票权，以及每位持有人的税务居住地。
• 公司章程（股份类别和投票权）及任何股东协议草稿。
• 每一项期权、认股权证、SAFE、可转换票据或其他取得股份的权利，以及持有人是谁。
• 对每位公司股东：在哪里注册成立，由谁拥有和控制。

CCPC 身份能给新公司带来什么？

最主要的好处是小企业扣除：在加拿大取得的积极经营业务收入，在小企业限额 $500,000 以内，联邦税率为 9%，而不是 15%（CRA：公司税率；第 125(2) 款）。公司必须在整个纳税年度内都是 CCPC，才能申请这项扣除（第 125(1) 款）。

第一个纳税年度较短时，限额按比例缩减，详见公司第一个纳税年度。关联公司共用一个限额，详见控股公司和投资公司。各省另有省税率，详见公司如何缴税。

以后出售股份时的免税额，详见创业公司退出时的终身资本收益免税额；期权方面，详见加拿大的员工股票期权。

谁算非居民股东？

非居民股东是指在税务上不是加拿大居民的股东。公民身份和移民身份都不起决定作用。个人是否为居民是一个事实问题，主要看居住联系，例如在加拿大有住房、配偶或受养人（CRA：确定您的居民身份；专题 S5-F1-C1，第 1.11 段和第 1.25 段）。在一个年度内在加拿大停留 183 天或以上的人，即使在加拿大没有居住联系，也视为该年度的居民，除非税收协定另有规定（第 250(1)(a) 段）。对身在境外的人，加拿大护照或永久居民身份只是次要联系（第 1.14 段）。已经移居他国的公民可以是非居民；已在加拿大定居的新移民可以是居民。

• 同时是两个国家的居民：如果税收协定判定股东为另一国居民，则该股东视为非加拿大居民（第 250(5) 款）。详见加拿大税务居民身份。
• 公司股东：在加拿大注册成立的公司一般是加拿大居民。在境外注册成立的公司，一般以其中央管理和控制所在地为居民地（CRA：公司的居民身份）。
• 有外国股东的加拿大控股公司：如果非居民控制该控股公司，则该非居民也控制控股公司所控制的每一家公司（第 256(6.1) 款）。

新移民、永久居民身份和董事要求，详见以新移民或非居民身份设立公司。

如何判断控制：投票权、事实控制和“一个人”规则？

非居民或上市公司只要以以下三种方式中的任何一种控制公司，公司就通不过 CCPC 测试（第 125(7) 款）。

• 投票权。控制一般指持有的股份所带有的投票权占选举董事会投票权的多数（专题 S1-F5-C1，第 1.19 段）。恰好一半不算多数。
• 事实控制。定义涵盖“以任何方式直接或间接”的控制。凡是一旦行使就会在事实上取得控制的影响力都包括在内，按全部相关因素判断，而不只看更换董事会的法律权力（第 256(5.1) 款和 (5.11) 款）。非居民少数股东持有的否决权或决定性一票，可能引发这个问题。如果影响力只来自独立交易的特许经营、许可、租赁、分销、供货或管理协议，且这类协议的主要目的是规范业务如何经营，那么这种影响力本身不构成控制。
• “一个人”规则。把非居民、上市公司和有上市股份的公司持有的所有股份加在一起，视为由一个人持有。如果这个人能控制公司，公司就不是 CCPC（第 125(7)(b) 段）。这些持有人不必有关联，也不必一致行动。

设立时，期权、SAFE 或股东协议算不算？

往往算。在 CCPC 测试中，取得股份的权利或控制股份投票权的权利，视为已经行使。无论这项权利现在还是以后才能行使，无论是绝对的还是附条件的，都要计算（第 251(5)(b) 段）。唯一的例外是只能在某人死亡、破产或永久丧失能力时才能行使的权利。

当这些权利由非居民或上市公司持有时，以下情形都包括在内：

• 期权和认股权证；
• 可转换为有投票权股份的无投票权股份或债务（专题 S1-F5-C1，第 1.27 段）；
• SAFE 或可转换票据。这条规则涵盖附条件的权利，但《所得税法》和该专题都没有点名 SAFE，而且当股份数量取决于将来的价格时，应计入多少股份尚无定论，因此结果取决于具体条款；
• 要求公司赎回或注销其他股东股份、或削减其他股东投票权的权利；
• 让某人可以指挥其他股东投票的投票协议。

普通的买卖条款可以得到一些宽免。CRA 表示，不会仅仅因为股东协议中有优先购买权（其他股东有优先机会购买某位股东出售的股份）或强制买卖条款（一位股东出价收购另一位股东的股份，对方必须卖出或按同样条件买入）就适用这条规则（专题 S1-F5-C1，第 1.28 段）。其他条款，例如购买离职创始人股份的权利，则取决于具体措辞。也就是说，结果不只看股权结构表，还要看文件草稿的措辞，而且在任何人签字之前修改最容易。关于 SAFE 的会计处理，详见加拿大创业公司的 SAFE。

我的公司是 CCPC 吗？设立时的常见安排

以下结果假设公司在加拿大注册成立、没有上市股份，且除表中所列外没有其他权利或影响力。

如果一位创始人在加拿大、另一位在美国，详见有美国联合创始人的加拿大创业公司。

CCPC 身份只查一次，还是每年都查？

每年都查。T2 要求填写年度末的公司类型，小企业扣除要求全年都具备 CCPC 身份（CRA：T2 指南，第 1 章；第 125(1) 款）。

如果公司在某一年内成为或不再是 CCPC，其纳税年度视为在变化之前结束，新年度随即开始（第 249(3.1) 款）。控制权收购也会按自己的规则结束纳税年度，详见控制权收购时的视同年末。这意味着要多报一份 T2。设立后常见的触发情形：

• 股东移居境外：详见加拿大公司的非居民股东；
• 外国投资人加入融资轮：详见因外国投资人而失去 CCPC 身份；
• 非居民获得期权或可转换的权利。

公司可以选择不作为 CCPC 吗？

可以，但仅限于有限的用途。CCPC 可以提交 T2002 表，在小企业扣除、可作为合资格股息派发的股息的追踪，以及身份变化时的年末规则方面，被视为非 CCPC（第 89(11) 款；第 125(7)(d) 段）。CRA 表示，公司会失去小企业扣除，其他 CCPC 优惠不受影响（CRA：选择不作为 CCPC）。这只在公司事实上仍是 CCPC 时成立。如果公司在作出选择的年度内真的不再是 CCPC，且不是因为控制权收购，那一年没有视同年末，因此公司不是全年都是 CCPC，也会失去需要这一条件的其他优惠，例如 SR&ED 加强抵免（第 127(10.1) 款）。

• 截止日期：该年度的 T2 报税截止日，即 纳税年度结束后六个月。由授权的高级职员在 T2002 表上签字，并与 T2 分开邮寄。CRA 不接受逾期的选择或撤销。
• 有效期：从该年度起，直到撤销为止。撤销以同样方式提交，自提交所针对的年度末起生效（第 89(12) 款）。
• 撤销之后：以后再作选择或撤销，需要 CRA 书面同意（第 89(13) 款）。

这项选择只能单向使用。通不过测试的公司不能选择成为 CCPC。

CCPC 身份在 T2 上的哪里填写？

CCPC 身份填在 T2 封面上，其背后的股权情况填在两张附表上。

股东名册、股权结构表和这些附表，说的应当是同一件事。关于第一年账目的建立，详见新 CCPC 的账簿。

示例

这些示例仅作说明，使用加元。每家公司都在加拿大注册成立，没有上市股份。

卡尔加里的两位创始人，50/50 持股

两位创始人都住在阿尔伯塔省，各持有一半投票股份。没有其他人持有股份或权利。这家公司是 CCPC。在完整的 12 个月纳税年度、没有关联公司的情况下，C$200,000 的积极经营业务收入低于 C$500,000 的小企业限额，因此全部适用联邦小企业税率：联邦税约为 C$18,000，而按一般税率是 C$30,000，这还没有计入阿尔伯塔省税。

温哥华的一位创始人和在新加坡的联合创始人

温哥华的创始人与住在新加坡、不是加拿大居民的联合创始人，各持有 50% 的投票权，没有决定性一票、期权或特殊权利。非居民股份的假想持有人持有 50%，不是多数，因此这家公司一般是 CCPC。

改变比例：温哥华的创始人持有 40%，两位在新加坡的联合创始人各持有 30%。非居民合计持有 60%，所以这家公司不是 CCPC，即使两人都不能单独控制，也没有任何协议。其积极经营业务收入按联邦一般税率征税。

通过控股公司持股的多伦多创始人

一位多伦多的创始人经营一家运营公司，该公司 100% 由安大略省的一家控股公司拥有。她的弟弟住在美国，不是加拿大居民，持有这家控股公司的全部投票股份。他控制控股公司，因此也控制运营公司：两家公司都不是 CCPC。如果由这位创始人持有控股公司的投票股份，两家公司都可能是 CCPC，并作为关联公司共用一个小企业限额。

您的情况不同？

• 一位创始人住在境外，股份尚未发行：先对照这些规则检查股权结构表、投票权和协议草稿，可借助公司税务服务。
• 股份已经发行，您不确定 T2 该勾选哪个选项，或境外亲属为您名下的股份出资或指挥：请让专业人士审核股权结构表、协议和首份 T2，可借助公司税务服务。
• 加拿大境外的投资人要加入融资轮：详见因外国投资人而失去 CCPC 身份，并在交割前获取创业公司税务服务。
• 股东在设立公司后移居境外：详见加拿大公司的非居民股东。
• 您是新移民或尚未成为居民：详见以新移民或非居民身份设立公司。
• 您住在中国大陆：详见中国居民创始人的加拿大公司。
• 将由外国公司持有股份：详见外国公司的加拿大子公司。
• 家庭成员将持有股份：详见设立公司时的股份类别。
• 您已经拥有另一家公司或控股公司：详见控股公司和投资公司。
• 您打算将来出售股份：详见创业公司退出时的终身资本收益免税额。