中國居民創辦人的加拿大公司：設立與稅務

住在中國的非居民可以持有加拿大公司嗎？

可以。住在中國大陸的創辦人可以持有加拿大公司的全部股份；居住地規定適用於董事，而不適用於股東。在符合董事規定的情況下，一個人可以同時是唯一的股東、董事和高級職員（加拿大企業署）。

住在中國，其餘方面都會改變：

有三項早期選擇很難撤回：註冊成立所依據的法律（它決定董事規定）、董事會實際作出決定的地點（它決定公司的居民身份），以及資金如何匯入（它決定日後如何取回）。請在提交公司章程或匯出第一筆款項之前先決定好。

創辦人如果既不是加拿大公民，也不是永久居民，依《加拿大投資法》（Investment Canada Act）一般屬於「非加拿大人」。在加拿大設立新企業需要提交通知，須在企業開始營運之前提交，或實施後 30 天內；企業開始營運即視為投資實施（《加拿大投資法》第 11 條和第 12 條）。這類投資也可能基於國家安全理由接受審查（第 25.1 條），是否會被審查，取決於企業的性質。

請準備：創辦人的護照、中國住址和中國稅務識別號碼（會填在 NR4 憑證上）、計劃設立的省份和當地的註冊辦公地址、董事人選、客戶、員工和決策所在地的簡要計劃，以及啟動資金的金額和來源。住在香港或澳門的創辦人，應另行確認適用哪一項稅收協定（如果有的話）。

我住在中國，誰可以擔任董事？

視乎公司註冊成立所依據的法律。聯邦公司至少有 25% 的董事須是加拿大居民，董事會成員少於四人時，至少有一位（CBCA 第 105 條）。安大略省已廢除居民董事規定（安大略省《商業公司法》第 118 條），而卑詩省登記處表示，其法令沒有董事居住地要求（BC Corporate Registry）。

所以，住在中國的創辦人可以是安大略省或卑詩省公司的唯一董事，但不能是聯邦公司的唯一董事。僅為符合聯邦規定而加入的加拿大居民，會成為真正的董事並承擔真正的職責，包括對公司未預扣的稅款承擔個人責任（見下文）；這個席位不會讓那個人得到股份。辦公地址、董事職責和申報步驟，請見從境外在加拿大註冊成立公司和以新移民或非居民身份註冊成立公司。

如果唯一的所有者住在中國，公司是 CCPC 嗎？

一般不是。加拿大控股私營公司（CCPC）不得受一個或多個非居民直接或間接控制（CRA：公司類型）。住在中國、持有投票權的創辦人控制著公司，因此：

• 沒有小企業扣除。在某省賺取的經營收入，按聯邦一般稅率 15% 而不是 9% 課稅，另加該省的一般稅率，例如安大略省的 11.5% 或卑詩省的 12%（CRA：公司稅率）。在某省賺取的收入，是指透過在該省的常設機構（例如辦公室）賺取。分配給加拿大境外常設機構的收入（創辦人在中國的營業地點可能構成這種機構），不繳省稅，但聯邦稅率較高，因為聯邦減免只涵蓋在省內賺取的收入（《所得稅法》第 124(1) 條；《所得稅條例》第 400 條）。
• 稅款要更早繳納。餘額在年度終結後 2 個月 到期，而不是部分 CCPC 享有的 3 個月（CRA：T2 指南）。

增加一位加拿大董事並不改變這一點。這裡的控制包括事實上的控制，而且所有非居民持有的股份會合併計算（《所得稅法》第 125(7) 條；第 256(5.1) 條）。只有在非居民不再以投票權或事實上控制公司時，這個身份才會改變，例如住在加拿大的配偶持有控制性投票權，並且實際上經營公司。請在發行股份之前先測試；完整的測試請見新公司的 CCPC 資格。

如果我從中國經營公司，公司的稅務居民身份在哪裡？

至少在加拿大。在加拿大註冊成立的公司，在每一年全年都視同加拿大居民（《所得稅法》第 250(4) 條）。CRA 還提到普通法規則：公司的居住地是其中央管理和控制的行使地，通常是董事會開會的地方（CRA：公司的居民身份）。如果創辦人在中國作出實際決策，中國也可能主張該公司屬於中國居民。

加拿大與中國的協定，對於同時是兩國居民的公司，並沒有固定的居民身份判定規則：依第 4(3) 條，兩國稅務機關嘗試透過雙方協商解決（加拿大與中國的協定）。如果稅收協定使公司僅為另一國的居民，加拿大會視該公司為非居民（第 250(5) 條），這另有稅務成本；請見所有者搬到境外後的公司居民身份。

這是尚無定論、取決於事實的領域。請在開始營業之前，決定董事會在哪裡開會、在哪裡作出決定，保留可以證明這一點的會議記錄；如果大多數決定都在中國作出，請尋求意見。

付給我在中國的股息，加拿大預扣多少稅？

加拿大公司向非居民支付或記入貸方的每一筆股息，預扣 25% 的非居民稅（第 XIII 部分稅）（《所得稅法》第 212(2) 條）。當收款人是實益擁有人（即留存股息、而不是替他人持有的人）時，加拿大與中國的協定對該稅款設有上限（第 10(2) 條）：

在按協定稅率支付之前，請向創辦人取得 NR301 表或同等資料，並存檔備查（CRA：T4061）。把股息記入創辦人的貸款帳戶，也算作已支付。如果因缺少證明而預扣了 25%，創辦人可以在匯繳該稅款的年度結束後 2 年 內，以 NR7-R 表申請退回多預扣的部分（第 227(6) 條）。

未預扣的公司本身要承擔這筆稅款（第 215(6) 條），並可能被處以未預扣金額 10% 的罰款（第 227(8) 條）。當時的董事，包括身兼唯一董事的創辦人，在 CRA 無法向公司追收時，要與公司一起對未預扣或未匯繳的非居民稅和工資稅，連同利息和罰款承擔個人責任，除非他們已盡合理注意防止這種失誤；CRA 可以在某人不再擔任董事後 2 年 內開始追討（第 227.1 條）。未匯繳的 GST/HST 同樣適用（《消費稅法》第 323 條）。截止日期見下文的申報表；協定表格和憑證的細節，請見加拿大公司的非居民所有者。

公司可以付給我在中國工作的薪金、董事酬金或管理費嗎？

可以，前提是真有工作，而且工作在哪裡完成，決定加拿大的稅。請保留每天在哪裡工作的日期記錄。

協定並不免除在加拿大完成的工作的報酬所須繳納的加拿大稅：第 16 條允許加拿大對加拿大公司的董事酬金和高層管理人員薪金課稅，而第 15(2) 條的短期訪問豁免，要求雇主不是加拿大居民，加拿大公司並不符合。對於個人的獨立勞務，第 14 條一般規定該收入僅在中國課稅，除非創辦人在加拿大設有固定基地，或在曆年內停留超過 183 天（加拿大與中國的協定）。管理費屬於第 14 條還是第 16 條，是一項需要判斷的問題；請在第一次付款之前找人審核。CPP、EI 和在加拿大工作的許可，各自適用自己的規定。

為真正的工作支付的薪金，公司可以在合理的範圍內扣除（第 67 條）；股息則是用已課稅的利潤支付。哪種組合成本較低，也取決於中國的稅；一般性的比較請見薪金還是股息。

從中國匯入的資金，應以股份還是股東貸款方式投入？

兩者都可以；名目決定了資金日後如何取回。公司可以就部分資金發行股份，其餘記錄為創辦人的貸款。

反過來可能要付稅：公司借給創辦人的貸款，或公司代付的創辦人個人開支，可能被視為付給非居民的股息，須預扣稅款並開具 NR4（第 214(3)(a) 條）。例外情況和退稅，請見非居民所有者的股東貸款。

加拿大銀行會把每筆 $10,000 或以上的國際匯入轉帳向 FINTRAC 申報（FINTRAC），所以請保留資金來源的證明。從中國匯來的每一筆款項，要在到帳當天入帳，並與電匯記錄和決議核對。沒有標明用途的存款，可能被記為銷售收入，日後作為收入課稅。如果與創辦人以及其他非公平交易的非居民（例如創辦人在中國的公司）之間的應申報交易，一年合計超過 $1,000,000，公司還要提交 T106 表（CRA：T2 指南，第 2 章）。記帳方式請見股東貸款帳戶。

從中國匯出資金，受中國的境外投資（ODI）和外匯（SAFE）規定規管；個人創辦人適用哪些步驟，屬於中國方面的問題，所以請在匯出第一筆款項之前尋求中國方面的意見。

公司每年在加拿大要提交什麼？

每間公司的每個稅務年度都要提交 T2，即使無稅可繳，期限為年度終結後 六個月 內（CRA：T2 指南）。其餘則視公司的付款和銷售而定。

應首先開設哪些 CRA 帳戶，請見註冊成立之後；政府費用請見在加拿大註冊成立公司的費用。

我自己需要提交加拿大稅表嗎？

對於股息，一般不需要。當正確預扣了第 XIII 部分稅時，那就是非居民在該項收入上最終的加拿大稅，CRA 表示，除非依特定規則作出選擇，否則不要為此提交稅表（CRA：加拿大的非居民）。

在加拿大工作的日子所得的薪金則不同：非居民可能要為在加拿大賺取的受雇收入提交加拿大稅表，即使已預扣稅款；期限為次年的 4 月 30 日（CRA：加拿大的非居民）。中國如何對創辦人來自加拿大的股息、薪金或公司利潤課稅，屬於中國方面的問題，需要另行尋求意見。

舉例

所示金額以加元計，僅作說明；未計其他調整和抵免。

創辦人在上海，安大略省公司

一位在上海的創辦人持有一間安大略省公司的全部股份，是其唯一董事，並在多倫多聘請了一位經理。公司賺取 C$100,000 的經營收入，全部透過多倫多辦公室賺取。它不是 CCPC，所以按 15% 繳聯邦稅（C$15,000），按 11.5% 繳安大略省稅（C$11,500）：合共 C$26,500。收入相同的 CCPC 會繳 9% 聯邦稅，加安大略省的小企業稅率（3.2%，自 7 月 1 日起降為 2.2%），合計最多 C$12,200，所以在這裡，非居民控制讓公司多付超過 C$14,000。

之後公司向創辦人派發 C$40,000 的股息。如果已存檔簽署的 NR301，公司預扣 15%（C$6,000），向上海匯出 C$34,000，在次月 15 日之前匯繳 C$6,000，並開具 NR4。沒有 NR301 的話，公司預扣 25%（C$10,000），創辦人可以用 NR7-R 表申請退回多出的 C$4,000。創辦人從上海制定策略，所以中國也可能視該公司為中國居民；C$26,500 只是加拿大的稅，居民身份的問題需要在第一份 T2 之前審核。

創辦人在深圳，出資啟動

一位在深圳的創辦人匯入 C$50,000。公司以 C$100 發行 100 股，並把 C$49,900 記為免息股東貸款；由於股本這麼少，若對貸款計息，就會碰到債務與權益比率的限制。兩年後，公司償還貸款 C$20,000：沒有預扣，也沒有 NR4，因為本金既不是股息也不是利息。如果全部 C$50,000 都投入股份，要取回就需要減少股本或贖回股份，而不是簡單的償還。

在溫哥華工作三個月

同一位創辦人領取每月 C$10,000 的薪金，並在溫哥華工作三個月。這幾個月的 C$30,000 透過加拿大工資系統處理，預扣稅款並開具 T4。在中國工作的九個月的 C$90,000，沒有加拿大預扣，但仍列入 T4。創辦人可能需要為這 C$30,000 提交加拿大非居民稅表，而且要先確認此行允許在加拿大工作。

您的情況不同嗎？

• 您還沒有註冊成立公司：請依照從境外在加拿大註冊成立公司辦理，並在提交公司章程之前，把創辦人的資料、省份、董事和出資計劃，帶來尋求跨境稅務協助。
• 您即將支付第一筆股息，或已支付但沒有預扣或 NR301：請帶著股息記錄和創辦人的居民身份證明，尋求跨境稅務協助。
• 董事會的決定將在中國作出，或第一份 T2 快到期：請帶著會議記錄和帳目，尋求跨境稅務協助。
• 住在加拿大的配偶或親屬將持有股份：請在發行股份之前，透過跨境稅務協助測試控制權。
• 資金已匯入，但沒有股份決議、貸款記錄或預扣：請在第一份 T2 之前，帶著電匯記錄和銀行對帳單，尋求跨境稅務協助。
• 您曾住在加拿大，後來搬到中國：請見加拿大公司的非居民所有者。
• 中國的公司將持有這間加拿大公司：請見外國公司的加拿大子公司。
• 您計劃移居加拿大，或正在等待永久居民身份：請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。
• 您正在考慮改設美國公司：請見中國居民創辦人的美國公司。
• 公司從未申報：請見從未申報的非居民所有公司。