新公司能否取得 CCPC 資格？哪些情況會失去資格

什麼是 CCPC？CCPC 資格的四項要求

加拿大控股私營公司（CCPC）是指屬於私營公司、沒有上市股份，且不受非居民或上市公司控制的加拿大公司。只有公司才能成為 CCPC，獨資經營和合夥企業不行。CRA 在每個稅務年度結束時套用這些測試（CRA：公司類型；《所得稅法》第 125(7) 條）。新公司如果只由加拿大居民個人或他們的加拿大私營控股公司持有，且沒有外國或上市母公司、投資人或期權持有人，通常能通過全部四項測試。

哪些情況不簡單：股東、配偶、控股公司或投資人在加拿大境外；有外國或上市母公司；有期權、認股權證、SAFE，或可轉換股份、可轉換票據；或股東協議賦予某人額外投票權、否決權或指定董事的權利。請在發行股份之前檢查。發行之後，要改變結果就得更改已簽署的股份或協議。

需要準備的資料：

• 股權結構表（cap table）：每位持有人、股份類別、投票權，以及每位持有人的稅務居住地。
• 公司章程（股份類別和投票權）及任何股東協議草稿。
• 所有期權、認股權證、SAFE、可轉換票據或其他取得股份的權利，以及持有人。
• 每位公司股東：在哪裡註冊成立，以及由誰擁有和控制。

CCPC 資格能為新公司帶來什麼？

主要好處是小企業扣除：在加拿大賺取的主動經營收入，在營業限額 $500,000 以內，聯邦稅率為 9%，而不是 15%（CRA：公司稅率；第 125(2) 條）。公司必須在整個稅務年度都是 CCPC，才能申請這項扣除（第 125(1) 條）。

第一個稅務年度較短時，營業限額會按比例減少；請見公司的第一個稅務年度。關聯公司共用一個限額；請見控股公司和投資公司。各省另有省稅率；請見公司如何課稅。

關於日後出售股份時的免稅額，請見新創公司退出時的終身資本利得免稅額；關於期權，請見加拿大雇員股票期權。

誰算非居民所有者？

非居民所有者是指在稅務上不是加拿大居民的所有者。公民身份和移民身份並不起決定作用。個人是否為居民屬於事實問題，主要看居住聯繫，例如在加拿大有住所、配偶或受撫養人（CRA：判定您的居民身份；釋義 S5-F1-C1，第 1.11 和 1.25 段）。在一年內在加拿大停留 183 天或以上的人，即使在加拿大沒有其他聯繫，該年度也視同居民，但稅收協定另有規定者除外（第 250(1)(a) 條）。對身在境外的人來說，加拿大護照或永久居民身份只是次要聯繫（第 1.14 段）。已搬離加拿大的公民可以是非居民；已在加拿大定居的新移民可以是居民。

• 同時是兩個國家的居民：如果稅收協定認定該所有者為另一國居民，則該所有者視同不是加拿大居民（第 250(5) 條）。請見加拿大稅務居民身份。
• 公司股東：在加拿大註冊成立的公司一般是加拿大居民。在境外註冊成立的公司，一般以其中央管理和控制所在地為居住地（CRA：公司的居民身份）。
• 有外國所有者的加拿大控股公司：如果非居民控制該控股公司，該非居民也控制該控股公司所控制的每一間公司（第 256(6.1) 條）。

新移民、永久居民身份和董事規定，請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。

如何測試控制權：投票權、事實上的控制與「一人規則」？

如果非居民或公眾公司以下列三種方式中的任何一種控制公司，該公司就通不過 CCPC 測試（第 125(7) 條）。

• 投票權。控制權一般是指持有的股份帶有選舉董事會的多數投票權（釋義 S1-F5-C1，第 1.19 段）。剛好一半不算多數。
• 事實上的控制。定義涵蓋「以任何方式直接或間接」的控制。只要某種影響力一旦行使就會產生事實上的控制，就屬於這個範圍，要根據所有相關因素判斷，而不只看改變董事會的法律權力（第 256(5.1) 和 (5.11) 條）。非居民少數股東持有的否決權或決定性一票，都可能引起這個問題。僅來自公平交易的特許經營、授權、租賃、分銷、供應或管理協議，且主要目的是規範業務運作方式的影響力，本身並不構成控制。
• 一人規則。把非居民、公眾公司和有上市股份的公司持有的所有股份加在一起，視同由一個人持有。如果這個人會控制公司，公司就不是 CCPC（第 125(7)(b) 條）。這些持有人不需要彼此有關聯，也不需要一致行動。

期權、SAFE 或股東協議在註冊成立時算不算？

經常算。在 CCPC 測試中，取得股份或控制股份投票權的權利，視同已行使。無論這項權利現在還是將來可以行使，也無論是絕對的還是附條件的，都算在內（第 251(5)(b) 條）。唯一的例外是只能在某人死亡、破產或永久殘疾時才能行使的權利。

當這些權利由非居民或公眾公司持有時，涵蓋以下情形：

• 期權和認股權證；
• 可轉換為有投票權股份的無投票權股份或債務（釋義 S1-F5-C1，第 1.27 段）；
• SAFE 或可轉換票據。這條規則涵蓋附條件的權利，但《所得稅法》和該釋義都沒有點名 SAFE，而且股份數量取決於未來價格時如何計算也沒有定論，所以結果要看具體條款；
• 要求公司贖回或註銷其他所有者股份，或削減其投票權的權利；
• 讓某人可以指揮其他所有者投票的投票協議。

一般的買賣條款可獲得一定寬免。CRA 表示，不會僅因股東協議有優先購買權（其他所有者有優先機會購買某位所有者出售的股份）或「霰彈槍」條款（一位所有者出價收購另一位的股份，另一位須按相同條件出售或購買）而通常適用這條規則（釋義 S1-F5-C1，第 1.28 段）。其他條款，例如購買離任創辦人股份的權利，要看具體措辭。這意味著決定結果的是協議草稿的措辭，而不只是股權結構表，而且在簽署之前最容易修改。關於 SAFE 的會計處理，請見加拿大新創公司的 SAFE。

我的公司是 CCPC 嗎？常見的註冊成立安排

以下結果假設公司在加拿大註冊成立、沒有上市股份，且除了各行所述之外沒有其他權利或影響力。

如果一位創辦人在加拿大、另一位在美國，請見有美國共同創辦人的加拿大新創公司。

CCPC 資格只檢查一次，還是每年檢查？

每年檢查。T2 要求填報公司在稅務年度結束時的類型，而小企業扣除要求公司全年都是 CCPC（CRA：T2 指南，第 1 章；第 125(1) 條）。

如果公司在某一年度內成為 CCPC 或不再是 CCPC，其稅務年度視同在變更之前結束，並開始新的年度（第 249(3.1) 條）。取得控制權也會依其自身規則令年度終結；請見取得控制權時的視同年度終結。這意味著要多提交一份 T2。註冊成立後常見的觸發情況：

• 某位所有者搬到境外：請見加拿大公司的非居民所有者；
• 外國投資人加入融資輪：請見因外國投資人而失去 CCPC 資格；
• 非居民獲得期權或可轉換權利。

公司可以選擇不作為 CCPC 嗎？

可以，但只限於有限的用途。CCPC 可以提交 T2002 表，在小企業扣除、可派發合資格股息的追蹤，以及身份變更的年度終結規則方面，被視為不是 CCPC（第 89(11) 條；第 125(7)(d) 條）。CRA 表示，公司會失去小企業扣除，其他 CCPC 的優惠則不受影響（CRA：選擇不作為 CCPC）。這是在公司實際上仍是 CCPC 的情況下成立。如果公司在作出選擇的年度內真的不再是 CCPC（因取得控制權而不再是者除外），該年度沒有視同的年度終結，所以它並非全年都是 CCPC，也會失去其他要求全年為 CCPC 的優惠，例如加強版 SR&ED 抵免（第 127(10.1) 條）。

• 期限：該年度的 T2 提交期限，即 稅務年度結束後六個月。須由授權高級職員簽署 T2002 表，並與 T2 分開郵寄。CRA 不接受逾期的選擇或撤銷。
• 有效期：從該年度起，直至撤銷為止。撤銷以同樣方式提交，並於所申報年度結束時生效（第 89(12) 條）。
• 撤銷之後：日後再作選擇或撤銷，須取得 CRA 的書面同意（第 89(13) 條）。

這項選擇只能單向進行。通不過測試的公司，不能選擇成為 CCPC。

CCPC 資格在 T2 的什麼位置填報？

CCPC 資格填報在 T2 封面，其背後的股權資料則填報在兩份附表。

股東名冊、股權結構表和這些附表所反映的情況應當一致。關於設立第一年的帳目記錄，請見新 CCPC 的帳目。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以加元計。每間公司都在加拿大註冊成立，且沒有上市股份。

兩位創辦人在卡加利，50/50 持股

兩位創辦人都住在艾伯塔省，各持一半投票股份，沒有其他人持有股份或權利。這間公司是 CCPC。在完整 12 個月的稅務年度、沒有關聯公司的情況下，C$200,000 的主動經營收入低於 C$500,000 的營業限額，所以全部適用聯邦小企業稅率：聯邦稅約 C$18,000，而按一般稅率則為 C$30,000，這還未計艾伯塔省的稅。

一位溫哥華創辦人和兩位新加坡共同創辦人

溫哥華創辦人和一位住在新加坡、不是加拿大居民的共同創辦人，各持 50% 的投票權，沒有決定性一票、期權或特殊權利。非居民股份的假想持有人持有 50%，不是多數，所以這間公司一般是 CCPC。

改變持股比例：溫哥華創辦人持有 40%，兩位新加坡共同創辦人各持有 30%。非居民合計持有 60%，所以這間公司不是 CCPC，即使他們單獨都不能控制公司，彼此也沒有協議。它的主動經營收入按聯邦一般稅率課稅。

多倫多創辦人透過控股公司持股

一位多倫多創辦人經營一間營運公司，該公司由一間安大略省控股公司 100% 持有。她的弟弟住在美國、不是加拿大居民，持有這間控股公司的全部投票股份。他控制控股公司，因此也控制營運公司：兩間公司都不是 CCPC。如果投票股份改由創辦人持有，兩間公司都可能是 CCPC，並作為關聯公司共用一個營業限額。

您的情況不同嗎？

• 一位創辦人住在境外，股份尚未發行：請先對照這些規則，測試股權結構表、投票權和協議草稿，可以找公司稅務協助。
• 股份已發行，您不確定 T2 應該勾選哪一欄，或境外親屬為以您名義持有的股份出資或發號施令：請讓人審閱股權結構表、協議和第一份 T2，可以找公司稅務協助。
• 加拿大境外的投資人要加入融資輪：請見因外國投資人而失去 CCPC 資格，並在交割前尋求新創公司稅務協助。
• 所有者在註冊成立後搬到境外：請見加拿大公司的非居民所有者。
• 您是新移民，或尚未成為居民：請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。
• 您住在中國大陸：請見中國居民創辦人的加拿大公司。
• 外國公司將持有股份：請見外國公司的加拿大子公司。
• 家庭成員將持有股份：請見註冊成立時的股份類別。
• 您已持有另一間公司或控股公司：請見控股公司和投資公司。
• 您打算日後出售股份：請見新創公司退出時的終身資本利得免稅額。