外國公司的加拿大子公司：設立與第一年

外國公司的加拿大子公司：設立步驟是什麼？

外國母公司開設加拿大子公司的做法是：註冊成立加拿大公司，向母公司發行股份，向加拿大稅務局（CRA）登記，並依《加拿大投資法》通知聯邦政府，順序如下：

大多數設立步驟只是填表。需要專業判斷的，是子公司與母公司之間的資金往來。管理費、特許權使用費、母公司貸款的利息或股息，每一項都可能引來非居民預扣稅（第 XIII 部分），除非稅收協定減免。借給母公司而沒有及時歸還的現金，也是一樣。與母公司之間的每一項定價，都必須與無關聯公司會同意的價格一致，並有記錄支持（轉讓定價）。與母公司的往來在一年內超過 $1,000,000 後，子公司還要在 T106 表上申報。如果母公司主要以貸款提供資金，部分利息可能不能再扣除（資本弱化）。文化或敏感行業的業務，可能被依《加拿大投資法》審查。

開始之前，請準備：

• 母公司的設立證書，以及追溯到擁有或控制它的個人的集團架構圖。
• 每位計劃中的董事的姓名、地址和居民身份。
• 計劃的資金安排：多少作為股本，多少作為貸款。
• 與母公司任何協議的草稿：服務、特許權使用、貸款、成本分攤。
• 母公司在其本國的稅務居民身份證明，用於稅收協定申請。
• 註冊辦公地址所需的加拿大地址。

外國公司需要加拿大子公司，還是可以直接向加拿大銷售？

外國公司不設子公司也可以向加拿大銷售，但一旦在加拿大經營業務，就要就該收入繳納加拿大稅（《所得稅法》第 2(3) 條），須受其本國稅收協定（如有）的約束。子公司則是獨立的納稅人。在加拿大註冊成立的公司視同加拿大居民（《所得稅法》第 250(4) 條），每年提交自己的 T2。

如果子公司由母公司所在國管理，該國也可能視其為居民；依稅收協定的居民身份判定規則，它就可能被視為不是加拿大居民（《所得稅法》第 250(5) 條）。因此，在任命董事會之前，值得先決定董事會在哪裡開會。分公司與子公司如何比較，包括分公司稅，請見美國企業拓展到加拿大；非美國的母公司則適用其本國的稅收協定。

董事住在境外時，該選聯邦還是省註冊成立？

如果在加拿大沒有董事，子公司不能在聯邦層面註冊成立，但可以在安大略省、卑詩省或艾伯塔省註冊成立，這幾個省沒有董事居住地規定。聯邦公司至少有 25% 的董事須是加拿大居民，董事少於四人時至少有一位（CBCA 第 105(3) 條）。

董事必須是個人，所以母公司不能擔任董事會成員（CBCA 第 105(1) 條；卑詩省法令第 124 條）。聯邦公司的註冊辦公地址設在公司章程所列的省（CBCA 第 19 條）。無論在哪裡註冊成立，子公司都要在經營業務的其他每個省登記；請見聯邦還是省註冊成立。誰算加拿大居民，請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。

如何向母公司發行股份？會議記錄簿要放什麼？

董事通過決議向母公司發行股份，而股份只有在以金錢、財產或價值相等的過去服務全額繳足之後才能發行（CBCA 第 25 條）。母公司成為唯一的登記股東。公司章程規定股份類別和董事人數。

聯邦公司在註冊辦公地址或加拿大境內其他地點，保存其公司章程、細則、股東會議記錄和決議，以及證券登記冊；還要保存董事會議記錄和會計記錄。公司法只允許記錄存放在境外，條件是能在註冊辦公地址或加拿大境內其他地點以電子方式查閱（CBCA 第 20 條）。稅法更嚴：帳簿和記錄要留在子公司在加拿大的營業地點，除非 CRA 指定其他地點，包括母公司在境外的系統（《所得稅法》第 230(1) 條）；請見企業記錄要保存多久。子公司還要備存具有重大控制權個人的登記冊，並向加拿大企業署提交這項資料。這些人是直接或間接擁有或控制 25% 或以上股份，或在事實上控制子公司的個人，所以子公司要透過母公司，一直追溯到最上層的人。如果母公司在《所得稅法》指定的證券交易所上市，或是某省證券法下的申報發行人，其全資子公司可獲豁免（加拿大企業署）。安大略省或卑詩省的公司，依其各自的法令備存類似的登記冊（安大略省法令第 140.2 條；卑詩省法令第 4.1 部分）。請見新公司的會議記錄簿。

母公司可以用股本、貸款，或兩者並用來為子公司提供資金。這個選擇會改變稅務：母公司或其他集團公司貸款的利息，要面對第 XIII 部分的預扣，而且只有在下文所述 1.5:1 的債務與權益比率限額之內才可扣除。請在資金到達之前決定並記錄資金安排，讓帳目把它記為股本或貸款。

子公司需要作《加拿大投資法》通知嗎？

通常需要。設立新加拿大業務的非加拿大人，必須在開始之前的任何時間，或開始後 實施後 30 天內 內通知政府（ICA 第 11 和 12 條）。ISED 表示，每次非加拿大人在加拿大開展不須審查的新業務活動，就須作出通知（ISED 常見問題）。

• 哪些算：新加拿大業務，是指非加拿大人尚未在加拿大經營、且與其在加拿大的其他業務無關的業務（ICA 第 3 條）。如果母公司已在加拿大經營相關業務，請先查看這個定義。
• 如何辦理：使用 ISED 的強制通知表格「Notification – Establishment of a new business」（ISED 表格）。
• 什麼時候會更進一步：屬於特定文化活動的新業務，可能被下令審查（ICA 第 15 條），而政府可以基於國家安全理由，審查任何規模的外國投資（ISED）。如果投資者為國有，或可能涉及國家安全因素，ISED 鼓勵至少在開始前 45 天提交（ISED 常見問題）。

通知由作出投資的非加拿大人提交，通常是母公司（ICA 第 12 條）。它與所有 CRA 帳戶和稅表是分開的。

沒有加拿大居民簽署人的子公司，如何取得企業號碼？

簽署人沒有 SIN，或 SIN 以 0 開頭，就要走 CRA 的非居民途徑：非居民企業登記線上表格，或以郵寄或傳真提交 RC1 表。業務在加拿大境外註冊成立或設址時，也適用這條途徑；居民線上途徑僅限有 SIN 的加拿大居民使用（CRA）。

企業號碼（BN）本身可能不需要簽署人。在聯邦層面，或在艾伯塔省、卑詩省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、薩斯喀徹溫省或愛德華王子島省註冊成立，會自動分配 BN 和公司所得稅帳戶。在任何其他省或地區，公司須向 CRA 登記這兩項（CRA）。其他帳戶加在同一個 BN 之下。

關於帳戶詳情和如何更正錯誤的登記，請見註冊成立之後。

GST/HST 的小供應商豁免，通常對較大集團的子公司沒有幫助。$30,000 的測試，會把子公司及其關聯方在加拿大境內外的應稅銷售額合併計算（《消費稅法》第 148 條；CRA），而控制子公司的母公司就是關聯方（《消費稅法》第 127(1) 條，適用《所得稅法》第 256(1) 條）。關聯方從每個日曆季度開始起算。所以從子公司成立之後開始的第一個季度起，只要母公司在全球的應稅銷售額超過該數字，子公司就不是小供應商，必須在其於加拿大經營業務、首次在加拿大有應稅銷售之後 30 天 的當日之前申請登記（《消費稅法》第 240(1) 和 (2.1) 條）。它也可以選擇提前登記（第 240(3) 條）。請見何時登記 GST/HST。

為什麼子公司不是 CCPC？這會帶來什麼改變？

受一個或多個非居民直接或間接控制的公司，不屬於加拿大控股私營公司的定義（《所得稅法》第 125(7) 條）。因此，受外國母公司控制的子公司，從第一天起就不是 CCPC，即使有加拿大居民董事也一樣。

省稅另外加在其上，按該省較高的稅率計算：較低稅率只適用於符合聯邦小企業扣除資格的收入（CRA）。其他僅限 CCPC 的項目，列在新公司的 CCPC 資格。已有的公司引進外國投資人，請見因外國投資人而失去 CCPC 資格。

子公司第一年要提交什麼？

第一份 T2 在 稅務年度結束後六個月 到期，即使沒有收入（T4012）。首個稅務年度從註冊成立日開始，不得超過 53 週；請見公司的第一個稅務年度。子公司自選年度終結日，可以與母公司一致；日後更改需要 CRA 同意（《所得稅法》第 249.1(7) 條；請見選擇或更改年度終結日）。

年度內在艾伯塔省設有常設機構的子公司，除非獲豁免，還要提交艾伯塔省稅表（AT1）（艾伯塔省）；在魁北克省設有機構的子公司，一般提交魁北克省的 CO-17；請見提交公司稅表。

子公司向母公司匯款時，須預扣什麼？

子公司向母公司支付或記入貸方股息、管理費或行政費、利息或特許權使用費時，適用第 XIII 部分稅（《所得稅法》第 212 條）。子公司負責預扣、向 CRA 匯繳，並在 NR4 憑證上申報。

加拿大與母公司所在國之間的稅收協定，可以降低稅率或豁免該款項。適用的是與母公司居民身份所在國簽訂的協定（加拿大財政部清單）；例如香港的母公司，適用加拿大與香港的協定，而不是中國的協定。適用之前，子公司要向母公司取得 NR301 表或同樣的資料（T4061）。如果沒有預扣，CRA 可以評定該稅款，另加未扣除金額 10% 的罰款。母公司員工在加拿大完成工作的費用，也可能需要另行預扣；請見在加拿大提供服務的預扣。

哪些關聯方申報從一開始就要做？

有三組規則從第一年起就適用，無論有沒有利潤：任何與母公司交易的轉讓定價、年度往來超過 $1,000,000 時的 T106 表，以及母公司一旦放貸就適用的資本弱化。

• 轉讓定價：與母公司的定價，必須符合公平交易的條件。為了證明已作出合理努力，描述每筆交易、各方職能和定價分析的記錄，必須在 T2 提交期限前備妥，並在收到書面要求後 30 天內交給 CRA（《所得稅法》第 247(4) 條）。沒有這些記錄，一旦當年未經合理努力支持的調整，超過總收入的 10% 與 $10,000,000 兩者中的較小者，這些調整的全部金額都要被處以 10% 的罰款（《所得稅法》第 247(3) 條）。
• T106 表：與所有非公平交易的非居民之間的應申報交易，一年內合計超過 $1,000,000 時須提交（《所得稅法》第 233.1(4) 條）。應申報交易是指與子公司業務有關的任何交易或一系列交易，所以與母公司之間的費用、許可、採購和貸款都算在內（第 233.1(1) 條）。罰款和表格詳情：境外財產和關聯企業申報。
• 資本弱化：子公司欠持有 25% 或以上投票權或價值的非居民股東的款項，或欠與該股東非公平交易的任何非居民（集團財務公司、姊妹公司）的款項時，超過權益 1.5:1 倍的債務，其利息不可扣除（《所得稅法》第 18(4) 條）。這裡的權益，是指年初的留存收益，加上母公司的實繳資本和繳入盈餘的月平均值。不可扣除的利息，就第 XIII 部分而言視為股息（《所得稅法》第 214(16) 條）。一旦子公司及其加拿大集團的利息和融資費用淨額，每年超過 $1,000,000，另一項針對利息和融資費用的限制也可能適用（《所得稅法》第 18.2 條）。

在第一張發票或第一份工資發出之前，加拿大這邊需要準備什麼？

子公司需要有註冊辦公地址、符合居住地規定的董事、一位獲授權簽署的人、一個加拿大銀行帳戶，以及它將使用的 CRA 帳戶。有兩件事需要在資金流動之前留意：

• 銀行帳戶：銀行必須收集所有董事的姓名、直接或間接擁有或控制至少 25% 股份的每個人的姓名和地址，以及所有權和控制結構，然後加以確認（FINTRAC）。請帶備公司設立證書和章程、股份登記冊和重大控制權登記冊，以及追溯到個人的集團架構圖。
• 匯繳：公司沒有預扣或匯繳的工資扣除款項和第 XIII 部分稅，董事要與公司一起承擔個人責任（《所得稅法》第 227.1 條），沒有匯繳的 GST/HST 淨稅額亦然（《消費稅法》第 323 條）。盡了合理審慎之人為防止失誤所應有的注意的董事不須負責，而且 CRA 必須在該人最後一次不再擔任董事後 兩年 內採取行動（《所得稅法》第 227.1(3) 和 (4) 條；《消費稅法》第 323(3) 和 (5) 條）。在第一次向員工或母公司付款之前，必須有人負責匯繳日程。

關於 CRA 的線上存取和授權會計師，請見註冊成立之後。

舉例

以下舉例僅作說明；所有金額以加元計。

德國母公司成立聯邦子公司

一間德國軟體公司註冊成立聯邦子公司，有三位董事：兩位住在德國，一位是加拿大居民，這符合董事少於四人時至少有一位的規定。由於大多數董事在德國，母公司在第一次會議之前就決定董事會在哪裡開會，因為依稅收協定，從德國管理的子公司可能被視為德國居民（《所得稅法》第 250(5) 條）。母公司的 C$100,000 到帳後，董事向母公司發行普通股。聯邦註冊成立帶來 BN 和公司所得稅帳戶；其他帳戶透過 CRA 的非居民途徑加入，因為處理登記的董事住在德國，沒有 SIN。子公司在 3 月 1 日開業，母公司在 3 月 31 日之前提交《加拿大投資法》通知。母公司全球的應稅銷售額遠超 C$30,000，所以子公司從成立後的第一個日曆季度起就不再是小供應商；它在第一筆加拿大銷售之前就登記了 GST/HST。

第一年：管理費和軟體許可

年度終結日為 12 月 31 日，同一間子公司向母公司支付 C$300,000 的管理費，以及 C$900,000 的軟體許可費。它與母公司的往來合計 C$120 萬，超過 C$100 萬，所以 T106 表須隨 T2 在 6 月 30 日之前提交。第一次付款之前，它先審視第 XIII 部分：按法定稅率，僅管理費就要預扣 C$75,000，而許可費可能屬於特許權使用費，除非加拿大與德國的稅收協定減免或豁免其中任何一項。它取得母公司的 NR301，在次月 15 日之前匯繳任何稅款，在 3 月 31 日之前開具 NR4 憑證，並在 6 月 30 日之前備妥轉讓定價記錄。

新加坡母公司主要以貸款提供資金

新加坡母公司支付 C$500,000 認購股份，並貸出 C$200 萬，年利率 5%，為期一整年。為方便取整數，假設股份在每個月初都已到位；實際上，權益是按每個月初計量的，所以子公司第一個月完全不計入，被計入的利息會稍多一些。

• 第一年：由於還沒有留存收益，權益為 C$500,000，所以最多 C$750,000（1.5 倍）的債務，其利息可以扣除。超額的 C$125 萬佔債務的 62.5%，所以 C$100,000 利息中有 C$62,500 不可扣除，就第 XIII 部分而言視為股息。其餘的 C$37,500 是利息，須繳第 XIII 部分稅，除非加拿大與新加坡的稅收協定減免。
• 第二年：子公司保留了第一年 C$200,000 的利潤，所以權益為 C$700,000，限額升至 C$105 萬。超額的 C$950,000 佔債務的 47.5%，所以有 C$47,500 的利息不可扣除。

如果母公司投入 C$100 萬的股份並貸出 C$150 萬，限額就會是 C$150 萬，整筆貸款都在資本弱化限額之內。

您的情況不同嗎？

• 母公司是美國公司：分公司與子公司的比較，包括分公司稅，請見美國企業拓展到加拿大。
• 所有者是境外的個人，不是公司：請見從境外在加拿大註冊成立公司，或中國居民創辦人的加拿大公司。
• 您的董事是新移民或持工作許可：請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。
• 外國投資人要加入現有的加拿大公司：請見因外國投資人而失去 CCPC 資格。
• 董事會將在母公司所在國開會，或業務將由母公司所在國經營：子公司的居民身份可能取決於稅收協定的居民身份判定規則（《所得稅法》第 250(5) 條）；任命董事會之前，請尋求公司稅務協助。
• 即將向母公司支付第一筆費用、許可費、貸款或股息：預扣、T106 表、資本弱化和轉讓定價記錄都可能適用；付款之前，請尋求公司稅務協助。
• 作為非 CCPC 的第一份 T2 到期了：請見提交公司稅表，並尋求公司稅務協助。
• 子公司漏報了 T2、GST/HST 或 NR4：請見從未申報的非居民所有公司，並尋求公司稅務協助。
• 公司間的餘額與母公司的帳目不符：請在年度終結之前，尋求記帳協助來對帳。