中國居民的美國公司：LLC 設立、收款與美國申報

住在中國的中國公民可以在美國開設 LLC 嗎？

可以。住在中國大陸的人可以擁有美國 LLC 或公司的全部權益；擁有它不需要美國簽證、綠卡或社會安全號碼。公司在其所在州的某個地址保有註冊代理，用來接收法律文件；代理必須在當地，所有者則不必（德拉瓦州：6 Del. C. § 18-104）。IRS 透過電話或傳真，向海外的申請人簽發 EIN（SS-4 表填表說明），並為由一位外國人全資持有的美國 LLC，訂有每年的申報規定（5472 表填表說明）。

擁有公司是簡單的部分。有三件事需要判斷：

• 有美國申報、卻沒有美國稅。 單一所有者 LLC 可能無須繳美國所得稅，卻仍須提交 5472 表；漏交罰款 $25,000。
• 美國業務活動。 美國的辦公室、員工、存放在美國倉庫的存貨，或您在美國期間所做的工作，都可能使利潤須繳美國稅。
• 兩個國家。 公司的股息在離開美國時課稅，資金離開中國則依中國規定，而中國也可能對您課稅。

從第一天起請準備：設立文件、EIN 通知、每份銀行和支付平台的對帳單和付款報告，以及您與公司之間每筆轉帳的註明日期的清單，包括您用自己的信用卡支付的公司費用。

LLC 還是公司：美國如何對中國居民課稅？

在沒有美國辦公室、員工、存貨或在美國完成的工作時，單一所有者 LLC 一般無須繳美國所得稅，不過可能仍須提交稅表。C 公司對其全部利潤自己繳稅，之後稅收協定限制美國對它支付給您的股息所課的稅。LLC 在所得稅上被忽略（IRS 稱之為被忽略實體），所以它的營業利潤是您的，當與美國貿易或業務有實際關聯時，在美國課稅。

外國人在其美國業務活動「相當程度的、持續的、定期的」時，就是在從事美國貿易或業務，例如定期在美國銷售貨物（IRS：有實際關聯的收入）；您在美國期間提供的個人服務，即使是短暫的行程，一般也單獨算數（26 USC 864(b)）。美國來源的投資收入，例如利息或特許權使用費，則改以預扣方式課稅（外國所有者何時須繳美國稅）。為什麼從海外經營的公司仍要就其全部利潤繳美國稅，請見從海外經營的美國公司。

如果 LLC 的利潤有實際關聯，協定第 7 條只讓美國對歸屬於美國常設機構的利潤課稅，例如辦公室、在美國提供服務的員工（在十二個月期間內超過六個月），或習慣性以企業名義簽訂合約的從屬代理；只為儲存、展示或交付而存放在美國的貨物，本身不構成常設機構（第 5 條和第 7 條，中美稅收協定）。協定只涵蓋聯邦所得稅（第 2 條），所以州仍可依自己的規則對利潤課稅。中國居民是否可以就透過單一所有者 LLC 賺取的利潤援引第 7 條，尚無定論：美國法律允許對透過美國忽略、而所有者所在國視為獨立公司的實體所賺取的收入，拒絕給予協定優惠（26 USC 894(c)），而中國如何處理美國 LLC，則是中國法律的問題。在指望它之前，請先取得意見。主張它意味著提交 1040-NR 表並附 8833 表；未披露這項立場，個人罰款 $1,000（8833 表）。一般的選擇，請見從海外擁有美國 LLC 或公司。

怎樣從中國註冊美國公司？逐步說明

請按這個順序辦理；逐步指南對每一步都有深入說明。

1. 選擇州。 設立費用和年度報告因州而異；請見為非居民 LLC 選擇州。
2. 在該州聘請註冊代理，接收法律文件（註冊代理）。
3. 向州提交： LLC 提交設立文件，公司則提交公司設立證書、細則並發行股份（德拉瓦州公司設立）。
4. 透過電話或傳真取得 EIN，不需要 SSN；線上申請僅供有美國居所或主要辦公室的申請人使用（SS-4 表填表說明；沒有 SSN 的 EIN）。取得 EIN 不需要 ITIN；您日後可能需要它來提交 1040-NR 表（外國所有者的 ITIN）。
5. 以公司名義開設美國銀行或支付帳戶（地址和銀行文件）。當付款人向單一所有者 LLC 索取稅務表格時，外國所有者提供 W-8 表，通常是以所有者本人名義的 W-8BEN，絕不是 W-9（W-9 表；該向付款人提供哪種表格）。
6. 把第一個截止日期記在日曆上。 對曆年制稅務年度，第一份 5472 表在次年 4 月 15 日到期，即使是 12 月成立的 LLC，只要設立費用是您自己付的（5472 表填表說明；成立當年的申報）。

我怎樣從中國向我的美國公司匯錢？

每次匯款之前，先決定這筆錢是出資（您的，留在公司內）還是貸款（公司必須償還），並在當天記錄下來。對單一所有者 LLC，您與 LLC 之間的每一筆轉帳，都須在 5472 表上申報：存入的資金、提取的資金，以及您個人支付的公司費用，例如設立費和代理費（5472 表填表說明，第 V 部分）。對公司，您的貸款及其利息要列在 5472 表上；股份如何支付和記錄，請見從海外向美國公司注資。

請保存每份匯款確認，貸款則保存簽署的借據；還要保存什麼，請見外資 LLC 的記錄。5472 表以美元申報金額，並附上所用匯率的明細表，所以請記下任何以人民幣進行的轉帳的匯率。

資金離開中國大陸投資外國公司，可能適用中國的對外投資和外匯登記規定，常被稱為 ODI 和 37 號文。其中哪些適用於您，是中國法律的問題；在第一筆大額轉帳之前，請諮詢大陸的顧問或您的銀行。

我怎樣把美國公司的資金轉到中國？

決定美國稅的是付款的名目，而不是資金到哪裡。

要獲得股息的稅收協定稅率，請在付款之前，向公司提供 W-8BEN 表，在第 9 行註明中國為您的協定國，並在第 6a 行填寫您的大陸稅務識別號碼，或在第 5 行填寫美國 ITIN（W-8BEN 表填表說明）。沒有該表，公司必須預扣 30%；它對未預扣的任何稅款負責（26 USC 1461），故意不代收的高級職員，可能要為同一筆金額個人承擔責任（26 USC 6672）。超過協定稅率而預扣的稅款，可以在 1040-NR 表上申請退回（1040-NR 表填表說明）。

單一所有者 LLC 在所得稅上與您沒有區別，所以它付給您的錢是提款，而不是薪金。您在美國期間所做工作的報酬，是美國來源收入，而這項工作可能使您從事美國貿易或業務，這意味著要提交 1040-NR 表（26 USC 864(b)）。如果您為自己工作，包括透過單一所有者 LLC，協定第 13 條只在您在美國有經常可用的固定基地，或在曆年內停留超過 183 天時，才讓美國對該報酬課稅；以 8833 表主張（並用 8233 表阻止美國客戶預扣），同樣受制於與第 7 條相同的混合實體問題。來自您自己的美國公司、針對在美國的工作的薪金，仍須在美國課稅：第 14 條的短期停留豁免，需要雇主不是美國居民（中美稅收協定；8833 表；Publication 515）。每條途徑，包括貸款，請見以外國所有者身份給自己發薪。

中國人持有的美國公司，即使沒有收入，每年要提交什麼？

由中國人持有的美國公司，無論是否欠稅，都要提交聯邦稅表。您自己的稅表取決於美國業務活動。

兩種公司都只在有須申報交易的年度才提交 5472 表；對單一所有者 LLC，用您自己的錢支付它的任何費用，都屬於其中之一。漏交 5472 表，每份表格每年罰 $25,000，在 IRS 發出通知後超過 90 日仍未改正時，每個 30 日期間（不足也按一個計）另加 $25,000（5472 表填表說明）。請見單一所有者 LLC 的申報與公司的申報。

公司要提交 BOI 報告嗎？

不用。依 FinCEN 的最終規則，在美國成立的公司豁免實益擁有人資訊報告；只有在國外成立、並在美國某州登記營業的某些公司仍須報告（FinCEN：BOI）。由中國人持有的美國 LLC 或公司，是美國公司。請見哪些公司仍須提交 BOI 報告。

中國的稅怎麼辦？

中國如何就公司的利潤、股息或提款對您課稅，是中國法律的問題，需要向大陸的顧問另行取得意見；請保存每份 1042-S 表和美國稅表，因為協定讓中國對依協定應繳的美國稅給予抵免，上限為同一收入的中國稅額（中美稅收協定，第 22 條）。請見中國對海外收入的稅。

舉例

以下舉例僅作說明；金額以美元計。

深圳的一位設計師的懷俄明州 LLC

深圳的一位設計師擁有一家單一所有者的懷俄明州 LLC，向客戶（包括美國客戶）收取她在中國完成的設計工作的費用。她從不在美國工作，LLC 也沒有美國辦公室、員工或存貨。它的利潤為 US$60,000。年內，她向 LLC 匯入 US$4,600，用自己的信用卡支付 US$400 的設立費和代理費，並提取 US$40,000。

• 在中國完成的工作是外國來源收入，所以依這些事實，她很可能無須繳美國所得稅，也不須提交 1040-NR 表。
• LLC 仍然要在 4 月 15 日前提交簡化的 1120 表和 5472 表，列出 US$5,000 的出資（匯款加費用）和 US$40,000 的分配。

上海的一位創辦人的德拉瓦州公司

上海的一位創辦人擁有一家德拉瓦州 C 公司的全部權益，該公司賺取 US$200,000 的利潤。

• 21% 的聯邦稅：US$42,000。
• 公司向他支付 US$100,000 的股息。他已先向公司提供 W-8BEN 表，主張第 9 條，所以公司預扣 10%，即 US$10,000，他收到 US$90,000；聯邦稅合計 US$52,000，尚未計入德拉瓦州的年度特許經營稅（8 Del. C. § 501）。沒有該表，公司會預扣 30%，即 US$30,000。
• 公司提交 1120 表，如果與他有須申報的交易（例如貸款或報酬）則附 5472 表，並就股息提交 1042 表和 1042-S 表。在預扣了正確的稅款、他自己又沒有美國業務的情況下，他不須提交美國稅表。

北京的一位賣家，在美國有存貨

北京的一位賣家經營單一所有者 LLC，在美國倉庫存放存貨，並付錢請一位美國承包人經營，每年向美國買家銷售 US$300,000。

• 在美國銷售存貨，可能使 LLC 成為美國貿易或業務，因此它的利潤可能是有實際關聯的收入。
• 依協定，單是儲存和交付不構成常設機構，但習慣性以 LLC 名義簽訂合約、又不是獨立代理的承包人，可能構成。
• 如果 LLC 從事美國貿易或業務，即使協定豁免了利潤，她也必須提交 1040-NR 表，並附 8833 表說明協定主張。她應該在年底之前取得意見，而不是等到申報截止日期。

您的情況不同嗎？

• 第一份 5472 表到期，而轉帳從未被追蹤，或漏掉了某一年： 請見漏交的 5472 表和罰款與重建帳目；並取得補帳服務或跨境稅務協助。
• 您第一年有美國客戶、美國倉庫、員工或承包人： 請查看外國所有者何時須繳美國稅與您自己的非居民稅表；這裡的稅收協定主張取決於事實；請取得跨境稅務協助。
• 資金卡在中國與美國之間，或某筆轉帳可能是貸款，也可能是出資： 請見從海外向美國公司注資，並取得跨境稅務協助。
• 支付平台要求美國公司或稅務表格： 請見為海外在線銷售而設的美國公司。
• 將由您的中國公司，而不是您，持有股份： 股息上限仍然是 10%，但表格和設立有所不同；請見外國公司的美國子公司。
• 您想讓 LLC 按公司課稅： 請見為外資 LLC 選擇公司課稅。
• 有第二位所有者加入： 請見兩位非居民持有的 LLC。
• 您持有綠卡、長時間停留在美國，或計劃搬到那裡： 您可能是美國稅務居民（IRS：實質居住測試）；這時公司在這些規則下就不是外資所有，適用不同的稅表。請見持有綠卡並在中國擁有公司與帶著美國公司搬到美國。
• 您住在香港、澳門或台灣： 中美稅收協定只涵蓋中國稅法生效的領土（第 3 條，中美稅收協定），所以不要指望它的股息稅率；在第一筆股息之前，請取得跨境稅務協助。
• 您寧願擁有加拿大公司： 請見中國居民創辦人的加拿大公司。