公司持有的 LLC：被忽略實體與申報要求

公司可以持有 LLC 嗎？這家 LLC 是被忽略實體嗎？

可以。C 公司或 S 公司都可以持有 LLC。當公司是該 LLC 的唯一所有者時，這家 LLC 在聯邦所得稅上屬於被忽略實體，除非它透過 8832 表選擇按公司課稅；IRS 把它視為母公司的一個部門（IRS：單一成員有限責任公司；Treas. Reg. 301.7701-3）。這家 LLC 自己不提交所得稅稅表：它的收入和支出會列入母公司的 1120 表或 1120-S 表。

C 公司母公司對自己和 LLC 的合計利潤，按 21% 的聯邦稅率繳稅（1120 表填表說明）。S 公司母公司則把合計結果穿透給股東。

「被忽略」只適用於所得稅。在工資稅和某些消費稅上，LLC 是獨立的納稅人，各州也各有自己的規則。

哪些情況不單純： LLC 有工資、有第二位成員、LLC 在其他州成立或營業、母公司是外國公司、S 公司母公司打算讓投資人加入任何一家公司，或者 LLC 已經用錯誤的名稱或 EIN 提交過稅表、1099 表或工資表。每一種情況都會改變須提交哪些稅表以及由誰提交。

請準備： 母公司的實體類型、EIN 和最近一份稅表；LLC 的設立文件、成立州和營運協議；每位成員及其持股比例；工資安排；LLC 將營業的各個州；以及已經以 LLC 自己名義發出的任何稅表、1099 表或 IRS 函件。

S 公司持有 LLC，會失去 S 公司選擇嗎？

不會。持有被忽略的 LLC 不會終止 S 公司選擇。S 公司規則限制的是誰可以持有 S 公司的股份、股東人數上限和股票類別，並不限制 S 公司自己可以持有什麼（IRC 1361(b)；IRS：S 公司）。LLC 的收入和支出只是列入 S 公司的 1120-S 表。

反過來的情況，即 LLC 持有 S 公司的股份，是另一個問題：請見誰可以持有 S 公司。如果之後有其他成員加入該 LLC，這家 LLC 就成為合夥企業，S 公司是其中一位合夥人；僅憑這一點並不會終止 S 公司選擇，因為 S 公司選擇取決於 S 公司自己的股東和股票。

公司持有的 LLC 需要自己的 EIN 嗎？

需要，如果它將僱用雇員或須繳納某些聯邦消費稅，因為就這些稅種而言，它是獨立實體，必須使用自己的名稱和 EIN（IRS：單一成員有限責任公司；IRS：何時需要新的 EIN）。如果沒有雇員，也沒有消費稅，它可以作為部門，以母公司的 EIN 申報。外國母公司是例外：這時 LLC 須自行提交 5472 表，而該表要求填寫 LLC 的 EIN（5472 表）。如果銀行或州法律要求，LLC 也可以申請 EIN。

即使 LLC 有自己的 EIN，在所得稅申報上，LLC 一般仍使用母公司的 EIN，例如在 W-9 表上，以及在它提交的資訊申報表（1099 表）上（IRS：單一成員有限責任公司）。LLC 自己的 EIN 用於工資、消費稅，以及要求提供 EIN 的帳戶。申請步驟請見單一成員 LLC 的 EIN。

公司旗下的 LLC 在 W-9 表上填什麼？

填母公司的資料，並在第 2 行寫上 LLC 的名稱。W-9 表填表說明規定，被忽略實體在第 1 行填所有者的名稱，在第 3a 行勾選所有者的稅務分類，並提供所有者的納稅人號碼；要求方填表說明也重申了第 1 行和第 2 行的規則。

因為這時收款方是公司，付款人一般不須提交 1099-NEC 表或 1099-MISC 表；即使必須提交，例如支付法律服務費用或醫療保健款項，表上也填母公司的名稱和 EIN（1099-MISC 表和 1099-NEC 表填表說明）。外國母公司提供的是 W-8 表，而不是 W-9 表，即使它有美國納稅人號碼也一樣；請見外資 LLC 應向付款人提供哪種稅務表格。

公司旗下的 LLC 有雇員時，由誰辦理工資？

由 LLC 以雇主身份，用自己的名稱和 EIN 辦理。就僱傭稅而言，被忽略的 LLC 被視為公司，因此它要預扣所得稅，繳納社會安全稅、醫療保險稅和聯邦失業稅，提交 941 表和 940 表，向雇員提供 W-2 表，並辦理存款。工資方面的雇主罰款適用於 LLC（Treas. Reg. 301.7701-2(c)(2)(iv)）。兩家公司都不能保護負責辦理工資的人：任何有責任也有權力繳交從雇員工資中預扣稅款的人，如果故意不繳，例如掌管 LLC 工資的高級職員，須個人承擔該筆稅款（IRC 6672；IRS：信託基金追償罰款）。

在所得稅上，工資和雇主的工資稅仍是母公司的扣除項目，因為法規把被忽略 LLC 的業務視為其所有者的分支機構或部門（Treas. Reg. 301.7701-2(a)）。請在 LLC 的帳目中記錄工資；請見工資分錄。

如果 LLC 有第二位所有者，例如創辦人或合作公司，會怎樣？

有兩位或以上成員時，LLC 預設為合夥企業，須自行提交 1065 表（Treas. Reg. 301.7701-3(b)；1065 表填表說明）。這只在另一位成員是獨立納稅人時才成立：如果該成員被忽略並歸入母公司，例如母公司全資持有的另一家單一成員 LLC，這家 LLC 在聯邦稅上仍只有一位所有者，仍是被忽略實體（Rev. Rul. 2004-77）。真正有兩位所有者的 LLC 需要自己的 EIN，並向每位成員提供 Schedule K-1。公司在自己的 1120 表或 1120-S 表上申報其份額；另一位成員，無論是個人還是公司，在自己的稅表上申報其份額。

截止日期、罰款、資本帳戶申報（項目 L）和會計方法的規則由1065 表填表說明規定；Rev. Proc. 2025-32 規定按指數調整的金額；持股比例的問題見1120 表和1120-S 表。

利潤、虧損和現金如何分配，應寫在營運協議中；請見營運協議的稅務條款。如果有成員加入現有的單一成員 LLC，請見在 LLC 中加入成員。

LLC 應該改為選擇按公司課稅嗎？

可以，透過 8832 表選擇，之後它在聯邦稅上是獨立的公司，有自己的稅表（關於 8832 表）。取捨在於：作為被忽略實體，LLC 的盈虧與母公司合併在一份稅表中；作為公司，它自己繳稅，虧損只能抵銷它自己的收入，除非下面的某種方式讓兩家公司重新合併在一份稅表中。

• C 公司母公司： 如果母公司持有子公司至少 80% 的表決權和價值，兩家公司可以提交一份合併稅表（IRC 1504(a)）。每位成員須在第一年表示同意；已經提交過合併稅表的集團，一般必須繼續提交，除非 IRS 允許停止（Treas. Reg. 1.1502-75）。
• S 公司母公司： 不能提交合併稅表，因為 S 公司不能屬於關聯集團（IRC 1504(b)）。S 公司母公司全資持有的合資格美國國內公司，可以改為透過 8869 表成為合格 S 公司子公司，其資產、收入和扣除額視為母公司的（關於 8869 表）。對全資持有的 LLC 來說，這與不作任何選擇時合併在一份稅表的結果相同。
• 難以逆轉： 之後再作選擇屬於視同轉讓：改為按公司課稅，被視為母公司把 LLC 的資產和債務投入一家新公司以換取其股票；改回則被視為清算（Treas. Reg. 301.7701-3(g)）。在一次改變其分類的選擇之後，LLC 一般在 60 個月 內不能再用選擇方式改變分類；成立時即生效的首次選擇不計算在內（8832 表填表說明）。

如何提交這項選擇及其截止日期，請見按 C 公司課稅的 LLC。

LLC 還須辦理哪些州的申報？

各州把 LLC 視為獨立的法律實體，因此即使 IRS 忽略它，它仍須辦理自己的州申報。大多數成立州要求定期報告或繳費，不過有些州，如亞利桑那州，不要求 LLC 提交年度報告（亞利桑那州公司委員會）；在其他有營業活動的州要登記；在部分州還要提交自己的稅表或繳稅。

對單一成員 LLC 而言，加州的 568 表在所有者是 S 公司時，截止日期為年度結束後第 3 個月的 15 日；所有者是 C 公司時，為所有者年度結束後第 4 個月的 15 日（FTB 568 表手冊）。金額請見加州最低稅和 LLC 費用與德州特許經營稅。其他州請見各州 LLC 年度費用和報告與在其他州登記。

母公司的帳目必須記錄什麼？

兩套互相獨立、又能順利合併的帳。在聯邦所得稅上，被忽略的 LLC 是母公司的一部分，但 LLC 仍需要自己的記錄，用於工資、州稅表和法律上的存續。IRS 指出，經營多項業務的納稅人，應為每項業務分別保存完整的記錄（Publication 583）。

• 以 LLC 名義開設、只用於 LLC 的銀行帳戶。
• 母公司投入的資金，在母公司帳上記為對 LLC 的投資，在 LLC 帳上記為所有者權益。
• 轉回母公司的資金，記為分配或償還貸款；除非是支付母公司實際提供的商品或服務，否則不要記為費用。
• 一家公司替另一家公司支付的費用，記為雙方之間的應收應付款，並寫下分攤成本的依據。
• LLC 的工資，須與其 941 表和 W-2 表一致。

當被忽略 LLC 的帳目合併到母公司的稅表時，兩家公司之間的餘額互相抵銷。合夥企業型 LLC 還須記錄每位成員的資本帳戶。公司之間轉帳如何記錄，請見多家公司的帳目。

帳款混在一起，LLC 的責任隔離還有效嗎？

這取決於州法律，而不是稅務規則。分開的銀行帳戶、以 LLC 自己名義簽署的合約，以及有記錄的公司間轉帳，都有助於證明雙方是分開的；律師可以評估 LLC 所在州如何處理。

如果母公司是外國公司，會怎樣？

由外國公司全資持有的美國 LLC，是外資擁有的美國被忽略實體。就 5472 表而言，它被視為美國公司：每年只要與關聯方有須申報的交易，包括所有者投入或提取的資金，就須提交 5472 表，並附在簡化的 1120 表上（只列 LLC 的名稱、地址和 EIN 等少量資料）。未提交的罰款為每年 $25,000；若在收到 IRS 通知後仍未提交，罰款會更高（5472 表填表說明；1120 表填表說明）。

因為 LLC 是被忽略實體，透過它經營的美國業務，就是外國公司自己的美國業務，外國公司可能須自行提交美國稅表，即 1120-F 表（1120-F 表填表說明）；請見外國公司需要提交美國稅表嗎。

每年的申報，請見外資單一成員 LLC 的申報。設立方面，請見外國公司設立美國子公司與外國公司進入美國；若母公司在加拿大，請見從加拿大設立美國子公司。

舉例

以下舉例僅作說明，所有金額均以美元計。

德州 S 公司增設產品線 LLC

一家德州 S 公司為新產品線成立單一成員 LLC。這家 LLC 因為要僱用兩名員工，所以有自己的 EIN；它以該 EIN 辦理他們的工資、提交 941 表和 940 表，並簽發 W-2 表。支付工資後，LLC 賺取 $80,000。它不提交聯邦所得稅稅表：這 $80,000 與母公司的其他結果一併列在母公司的 1120-S 表上，再傳到股東的 K-1。客戶要求 W-9 表時，LLC 提供母公司的名稱和 EIN，並在第 2 行寫上自己的名稱。在德州特許經營稅上，LLC 是應稅實體：它須自行提交報告，除非母公司的合併集團報告已把它列入。

C 公司與外部合作方各持一半

一家 C 公司和一家外部公司各持有新 LLC 的一半。這家 LLC 是曆年制合夥企業：它在 3 月 15 日前提交 1065 表，並向每位成員發出 K-1。LLC 賺取 $100,000，因此每份 K-1 顯示 $50,000。該公司在 1120 表上申報其 $50,000 份額，按 21% 的聯邦稅率增加 $10,500 稅款。該公司在 K-1 上的資本帳戶：投入 $40,000，加上 $50,000 份額，減去 $20,000 分配，年底為 $70,000。

內華達州 C 公司在加州成立 LLC

一家內華達州 C 公司在加州成立單一成員 LLC，並在當地經營業務。在聯邦層面，LLC 是一個部門：它不提交自己的聯邦稅表，其結果列在母公司的 1120 表上。加州仍要求這家 LLC 每年提交 568 表並繳納 $800 年度稅，直到註銷為止，加州收入達到第一個級距後還要繳 LLC 費用。因為所有者是 C 公司，LLC 的 568 表截止日期為母公司年度結束後第 4 個月的 15 日。由於 LLC 在加州營業，內華達州母公司也被視為在加州營業，須自行提交加州 100 表。假設母公司在 LLC 開始營業時就向加州州務卿辦公室登記：在該第一個應稅年度，它只就加州收入繳稅，無須繳 $800 最低稅；從第二年起，它至少要繳 $800 最低特許經營稅。若未登記，則從第一年起就須繳納最低稅。

您的情況不同嗎？

• LLC 尚未成立： 在提交之前，先確定它的成立州、EIN，以及誰代表母公司簽署；請見公司設立協助。
• LLC 將有雇員： 在發出第一筆工資之前，它需要自己的 EIN 和工資帳戶；請見設立工資，並取得公司稅務協助，釐清哪家公司提交哪些稅表。
• 創辦人、投資人或合作公司將加入 LLC： LLC 會成為合夥企業，須提交 1065 表並簽發 K-1；請見營運協議的稅務條款，並把協議草稿帶到公司稅務協助。
• S 公司母公司計劃引入投資人： 在任何人簽字之前，先查看誰可以持有 S 公司，並尋求公司稅務協助。
• 您本人持有一家 LLC，想把它放到您的公司名下： 從轉讓日起，其結果列入公司的稅表；請先與公司稅務協助一起規劃這次轉移。
• 您仍在 DBA、新 LLC 或控股公司之間選擇： 請見經營多項業務。
• LLC 可能選擇按公司課稅或加入合併稅表： 請見按 C 公司課稅的 LLC，並取得公司稅務協助。
• LLC 在其他州成立或營業： 請見在其他州登記與各州 LLC 年度費用和報告，並向公司稅務協助查詢母公司是否也須在該州申報。
• 母公司在美國境外： 請見外國公司設立美國子公司，或從加拿大設立；在兩家公司之間首次轉移資金之前，先取得跨境稅務協助，因為這些轉帳須在 5472 表上申報。
• LLC 已用自己的名稱或 EIN 提交過稅表，或有一年沒有提交： 過去的稅表、1099 表和工資表須配對到正確的申報人；請把它們和任何 IRS 函件帶到公司稅務協助。
• 兩家公司的帳目或公司間餘額對不上： 請見多家公司的帳目與記帳協助。