新企業的 S 公司選擇：從第一天起提交 2553 表

新企業的 2553 表何時截止？

全新的、合資格的 LLC 或公司，如果每位必需的所有者都同意，並且在第一個稅務年度開始後 2 個月又 15 天 內提交已簽署的 2553 表，就可以從第一天起成為 S 公司（IRS 2553 表填表說明）。第一個稅務年度的開始日期，是以下三個日期中最早的一個：公司第一次有所有者、第一次有資產，或開始營業的那一天。該年度不會等到第一筆銷售才開始，而州批准的日期只有在這三件事之一於當天發生時，才會使其開始。

在以下情況，個案就不單純：

• 在任何人記下日期之前，資金、設備或工作已經轉入公司，因此開始日期不清楚；
• 有一位以上的所有者，或有所有者已婚並住在夫妻共同財產州，因為每一位必需的人都須簽名；
• 有所有者或所有者的配偶不是美國公民或美國居民，或計劃引入外部投資人；
• 公司所在的州有自己的 S 公司選擇，例如紐約州；
• 已提交 2553 表，但沒有收到接受通知（CP261），或通知顯示的開始日期不同；
• 截止日期已經過去。

提交前請準備：

• 州的批准文件（設立文件或證書）及其生效日期；
• 第一筆存款或其他出資的日期，以及股份發行或成員加入的日期；
• 業務開始運作的日期（如果更早）；
• 每位所有者的姓名、地址、社會安全號碼、股份或所有權百分比，以及取得日期；
• 公司的 EIN；
• 每位在公司工作的所有者的預定薪金，以及工資開始發放的日期。

我該怎樣成立 S 公司：LLC 還是公司？

沒有哪個州可以直接成立 S 公司：您依州法律成立 LLC 或公司，然後提交 2553 表，由 IRS 按 S 公司課稅。兩者都可以作出選擇，而且選擇生效後，兩者適用相同的聯邦規則：都提交 1120-S 表，向每位所有者提供 Schedule K-1，並向在公司工作的所有者支付工資。兩者在選擇生效之前（見表格），以及在州法律和文書工作方面有差異，例如設立費用和年度費用，以及公司依營運協議運作，還是依細則和董事會會議記錄運作。

提交 2553 表的 LLC，從選擇的生效日期起被視為公司，無須 8832 表（2553 表填表說明；8832 表填表說明）。如果只提交 8832 表選擇按公司課稅，而不提交 2553 表，LLC 就會成為 C 公司。

LLC 還必須符合單一類別股票規則：每位所有者對分配款和清算所得的權利必須完全相同（2553 表填表說明）。營運協議中的特別分配或優先回報，可能與這項規則相衝突。請見營運協議的稅務條款。

新公司的第一個稅務年度，就 2553 表而言何時開始？

新公司的第一個稅務年度，從它第一次有股東、取得資產或開始營業的日期開始，以最早者為準（Treas. Reg. 1.1362-6(a)(2)(ii)(C)）。只有發起人（提交設立文件的人）並不一定使其開始。2553 表填表說明對 LLC 適用相同的測試，只是以所有者代替股東。

計時開始的常見情況：

• 創辦人取得股份，或成員加入 LLC；
• 所有者把資金存入公司帳戶，或把設備交給公司；
• 公司開始營運，早於任何銷售。

有兩個陷阱。從第一筆銷售或第一個月結束時開始計算，得出的截止日期太遲。在第一個稅務年度開始之前提交則是相反的錯誤：沒有更早稅務年度的公司，在其第一年開始之前，不能作出有效的選擇（Treas. Reg. 1.1362-6(a)(2)(iii)，Example 1）。開始日期填在 2553 表的第 E 行。

我怎樣計算 2 個月又 15 日？可以在 4 月 15 日之後提交嗎？

從開始日期起算兩個月，截止於兩個月後同一日的前一天，然後再加 15 天（IRS 2553 表填表說明）。第一個稅務年度在 2 月 1 日之後開始的公司，即使在 4 月 15 日之後提交也仍然準時，因為其截止日期從它自己的開始日期起算。

截止日期若落在星期六、星期日或法定假日，則順延至下一個工作日（26 U.S.C. 7503）。

為下一個年度作出選擇的現有曆年制公司，可以在前一年的任何時間提交，或在選擇開始的那一年的 3 月 15 日前提交（26 U.S.C. 1362(b)）。新公司在第一年之前沒有前一年，因此第一年只適用 2 個月又 15 天 的期限。

誰簽署 2553 表？第 E 行填什麼？

由獲授權的高級職員簽署選擇，每位股東簽署同意書；沒有高級職員簽名的表格不會被視為及時提交（IRS 2553 表填表說明）。第 E 行是 S 公司身份開始的日期：對第一年的選擇，是公司最早有所有者、有資產或開始營業的那一天，通常不是 1 月 1 日。

對於在第 E 行日期當天或之後提交的選擇，從該日期到提交期間任何時候持有過股份的每個人都必須同意，包括後來已經出售的人。如果股份或其收入屬於夫妻共同財產，雙方配偶都須同意，每位共同所有者也都須同意（Treas. Reg. 1.1362-6(b)）。沒有每位必需人員的同意，選擇就無效，不過法規在某些情況下允許延長時間來提交缺少的同意書。公司在從第 E 行日期到提交的每一天，也都必須合資格：只有合資格的所有者，並且只有一類股票。如果不合資格，或該期間內的前所有者沒有同意，及時提交的選擇只會從下一個稅務年度起生效（26 U.S.C. 1362(b)(2)）。因此，首次發行給其他公司或非居民外國人的股份，或營運協議中的優先回報，必須從第 E 行日期起就是正確的，而不是只在提交前才修正。

我怎樣提交 2553 表並確認 IRS 已接受？

把已簽署的表格傳真或郵寄到公司主要營業所在州對應的 IRS 服務中心；IRS 的提交地點頁面列出了現行的地址和傳真號碼。如果用傳真，請把原件保存在公司的永久記錄中。

請保留提交證明：掛號信或登記郵件的收據、指定私人遞送服務的同等收據，或 IRS 蓋章表示已收到或已接受的副本。IRS 一般會在 60 日內回覆。接受以 CP261 通知的形式發出：請永久保存，並查看其生效日期，因為與第 E 行不同的日期，表示 IRS 認為該表格對所要求的日期而言已經逾期（IRS CP261 通知）。

如果提交後 2 個月內沒有收到回覆，填表說明指示致電 IRS：1-800-829-4933。如果函件遺失、收到 CP264 拒絕函，或遺失了 CP261，請見S 公司逾期選擇的補救。

第一年需要做好哪些準備，S 公司選擇才能生效？

這項選擇只改變公司的課稅方式。第一年還需要為在公司工作的所有者辦理工資，以及能從第 E 行日期起編製 1120-S 表的帳目（1120-S 表填表說明）。

第一份 1120-S 表的截止日期，是第一個稅務年度結束後第三個月的 15 日；請見新公司的第一個稅務年度。

我所在的州在第一年需要自己的 S 公司選擇嗎？

有些州需要自己的 S 公司選擇，或對 S 公司的課稅方式不同，因此在依賴聯邦申報之前，請先查看所在的州。例如，紐約州要求提交 CT-6 表，在當地成立的公司必須在公司設立證書生效後 2 個月又 15 日內為第一年提交（紐約州的示例：6 月 15 日生效，8 月 30 日截止），因此可能早於聯邦截止日期（紐約州 CT-6 表填表說明）。紐約市沒有 S 公司選擇，依一般公司稅對 S 公司課稅（紐約市財政局）。詳情和其他州，請見州 S 公司選擇。

如果我錯過了新公司 2553 表的截止日期，會怎樣？

逾期的選擇一般被視為為下一個稅務年度作出，因此 S 公司身份從那時開始（26 U.S.C. 1362(b)(3)）。在此之前，公司按 C 公司申報，LLC 則維持其預設處理方式，因為視同公司的分類只有在 S 公司選擇生效時才開始（Treas. Reg. 301.7701-3(c)(1)(v)(C)）。在該日期，LLC 被視為把資產和債務轉入公司以換取股票（同一法規的 (g)(1) 段）；請見 S 公司選擇之後的帳目。選擇生效之前的任何年度，都不提交 1120-S 表。

另一條途徑是 Rev. Proc. 2013-30 下的逾期選擇補救，須在第 E 行日期之後 3 年又 75 日內申請（IRS 2553 表填表說明）。補救不是自動的，公司和 LLC 各有自己的條件；請見S 公司逾期選擇的補救。

什麼時候從第一天起就是 S 公司反而是錯誤？

在以下情況，從第一天起就是 S 公司，花費可能多於節省，或在沒有預警的情況下終止：

• 第一年的利潤很低或不確定。 工資、獨立的稅表和任何州費用立即開始，而任何節省都取決於超出合理薪金的利潤。選擇等待的 LLC，在之後的選擇生效之前維持其預設處理方式。選擇等待的公司在此之前是 C 公司，如果之後轉換，轉換之前累積的利得，仍可能在公司層面被課稅，為期 5 年（26 U.S.C. 1374）。請見 S 公司選擇何時划算。
• 計劃引入外部投資人。 S 公司只能有一類股票，合夥企業、公司和非居民外國人不能持有其股份（IRS 2553 表填表說明）。想要優先股的投資人並不適合；請見 C 公司或 S 公司。
• 有所有者或所有者的配偶不是美國公民或美國居民。 非居民外國人股東會使公司不合資格，S 公司身份在這件事發生的當天終止（26 U.S.C. 1362(d)(2)）。非居民外國人配偶依州夫妻共同財產法或外國法律對股份取得現時權益時，從當天起同樣適用，除非夫妻已經依第 6013(g) 條選擇把該配偶視為美國居民，且該選擇已經生效（Treas. Reg. 1.1361-1(g)）。請見 S 公司資格。住在海外的美國公民仍然合資格，但面對其他取捨：請見住在海外時的 LLC 或 S 公司。
• 日後改變主意。 S 公司身份終止後，在 終止生效的第一個稅務年度之後的第 5 個稅務年度 之前的任何稅務年度，新的選擇一般需要 IRS 同意（26 U.S.C. 1362(g)）。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以美元計。在每個例子中，每位所有者都是美國公民或居民，公司只有一類股票。

同一天成立並注資的 LLC

一家單一所有者的 LLC 在 3 月 1 日獲州批准，所有者當天把 US$5,000 存入其銀行帳戶。它的第一個稅務年度從 3 月 1 日開始。兩個月期間在 4 月 30 日結束，因此 2553 表的截止日期是 5 月 15 日。所有者在 5 月 10 日提交，第 E 行填 3 月 1 日。一旦被接受，LLC 從 3 月 1 日起就是 S 公司，所有者的第一筆薪金透過工資發放，第一份 1120-S 表涵蓋 3 月 1 日至 12 月 31 日。

創辦人購買股份之前就已成立的公司

三位創辦人在 1 月 20 日設立公司，但公司直到 4 月 1 日創辦人以合共 US$30,000 購買股份時，才發行股份、持有資產並開展業務。它的第一個稅務年度從 4 月 1 日開始，因此 2553 表的截止日期是 6 月 15 日，三位創辦人都以股東身份簽名。2 月提交的 2553 表無效，因為第一個稅務年度尚未開始。如果有一位創辦人在 3 月 10 日把資金存入公司帳戶，該年度就從 3 月 10 日開始，截止日期為 5 月 24 日。

在 8 月才提交 2553 表的 LLC

一家單一所有者的 LLC 在 2 月 1 日獲批准並注資，因此其截止日期是 4 月 15 日。所有者在 8 月 1 日提交 2553 表。沒有補救時，選擇於次年 1 月 1 日生效，今年的利潤仍列在所有者自己的稅表上。如果所有者轉而依 Rev. Proc. 2013-30 申請補救，第 E 行填 2 月 1 日，並獲批准，那麼自 2 月以來提取的 US$40,000 所有者提款就需要審查，因為其中一部分可能要被視為工資。請見 S 公司從未辦理工資。

您的情況不同嗎？

• 您即將提交 2553 表，但開始日期、第 E 行或必須簽名的所有者不清楚： 提交前請取得公司稅務協助；日期錯誤可能把 S 公司身份推遲到下一年。
• 您的營運協議有特別分配或優先回報： 請見營運協議的稅務條款，並在提交 2553 表之前取得公司稅務協助。
• 您已提交，但 2 個月後仍沒有 CP261，通知顯示不同的日期，或截止日期已過： 請見S 公司逾期選擇的補救，並取得公司稅務協助。
• 您不確定 S 公司身份在您的利潤水平上是否划算： 請見是否要選擇 S 公司身份。
• 有所有者不是美國公民或居民，或即將有投資人加入： 請見 S 公司資格與 C 公司或 S 公司。
• 您需要設定所有者的薪金： 請見 S 公司所有者的薪金。
• 您的公司在紐約州或紐約市、新澤西州，或其他有自己規則的地方： 請見州 S 公司選擇。
• 您需要能支持第一份 1120-S 表的帳目： 請見 S 公司的記帳，並取得記帳協助。