شركة C في Delaware لشركة ناشئة: الخطوات والتكلفة والمزالق الضريبية

تأسيس شركة C في Delaware: ما الخطوات بالترتيب؟

شركة C في Delaware شركة مؤسسة بموجب قانون Delaware، تدفع ضريبة الدخل الفيدرالية على ربحها بمعدل ⁦21%⁩ وتقدّم النموذج 1120 كل سنة، حتى بلا دخل (تعليمات النموذج 1120 لدى IRS). تتقاضى Delaware رسم تقديم يبدأ من 109 دولار، ثم في 1 مارس من كل سنة رسم تقرير قدره 50 دولارًا مع ضريبة الامتياز، وقد تبقى عند الحد الأدنى 400 دولار طوال سنة كاملة بتنظيم الأسهم الموضح أدناه. يتطلب الإعداد سبع خطوات. والترتيب هنا أهم ما يكون للضريبة: يشتري المؤسسون أسهمهم قبل وصول أي تمويل خارجي، وتبدأ مهلة ⁦83(b)⁩ من يوم الشراء.

1. قدّم شهادة التأسيس (certificate of incorporation) إلى قسم الشركات في Delaware. تذكر الشهادة اسم الشركة ووكيلها المسجّل وعدد الأسهم المصرّح بها وقيمتها الاسمية (قانون Delaware، العنوان 8، ⁦§ 102⁩). وتشترط Delaware وكيلًا مسجّلًا بعنوان شارع فعلي في Delaware (قسم الشركات).
2. اعتمد اللوائح الداخلية (bylaws) وانتخب المديرين والمسؤولين، في اجتماع تأسيسي أو بموافقة مكتوبة بدل الاجتماع (§§ ⁦107–108⁩).
3. أصدر أسهم المؤسسين بقرار من مجلس الإدارة يحدد عدد الأسهم والسعر وشكل الدفع (⁦§ 152⁩). يوقّع كل مؤسس اتفاقية شراء أسهم، وينقل أي ملكية فكرية (IP) إلى الشركة، ويدفع السعر بشيك إذا لم يُفتح الحساب المصرفي بعد.
4. كل مؤسس تخضع أسهمه للاستحقاق التدريجي (vesting) يقرر هل يقدّم اختيار ⁦83(b)⁩، ويُقدَّم إلى IRS خلال 30 يومًا من الشراء.
5. احصل على رقم EIN من IRS بعد أن تقدّم Delaware الشهادة.
6. افتح الحساب المصرفي باسم الشركة وأودع فيه مدفوعات المؤسسين مقابل أسهمهم.
7. سجّل الشركة في ولايتك شركة أجنبية إذا كانت تمارس أعمالها هناك، وضع تقرير Delaware في 1 مارس والنموذج 1120 الأول في التقويم.

الشركة المؤسسة في الولايات المتحدة لا تقدّم تقرير الملكية المستفيدة بموجب القاعدة الحالية لدى FinCEN؛ راجع من لا يزال يقدّم تقرير BOI.

يتوقف الإعداد عن كونه روتينيًا عندما يعيش مؤسس خارج الولايات المتحدة، أو يصل SAFE أو شيك مستثمر قبل إصدار أسهم المؤسسين، أو يعمل النشاط أصلًا كشركة LLC أو شراكة، أو يجلب مؤسس شيفرة أو تصاميم بُنيت قبل التأسيس، أو يعمل الفريق من ولاية أشهرًا دون تسجيل. كل حالة منها تغيّر الضريبة عند الإصدار أو تضيف تقديمات وغرامات تتراكم مع الوقت.

ما تجمعه قبل التقديم: خطة جدول الملكية (cap table) من المؤسسين وعدد الأسهم والاستحقاق التدريجي، والاسم القانوني لكل مؤسس وعنوانه ورقم SSN أو ITIN، والولاية التي يعمل فيها كل مؤسس، وقائمة الملكية الفكرية التي ستُنقل، والبنك الذي تنوي استخدامه.

كم سهمًا تصرّح به شركة C في Delaware، وبأي قيمة اسمية؟

مع أسهم لها قيمة اسمية (par value) صغيرة جدًا، يمكن أن يبقى عدد كبير من الأسهم المصرّح بها عند الحد الأدنى لضريبة الامتياز في 1 مارس ما دامت الأصول الإجمالية صغيرة، بشرط أن يذكر كل تقرير سنوي الأسهم المصدرة والأصول الإجمالية. والقيمة الاسمية أقل سعر يجوز أن يُصدَر به السهم، لا قيمته الفعلية. أما الأسهم بلا قيمة اسمية أو بقيمة اسمية مرتفعة فقد تحوّل العدد نفسه من الأسهم إلى فاتورة سنوية كبيرة.

تحسب Delaware الضريبة بطريقتين وتتقاضى الأقل (قانون Delaware، العنوان 8، ⁦§ 503⁩): بالأسهم المصرّح بها وحدها، وتزيد مع كل 10,000 سهم تسمح بها الشهادة، أو برأس المال بالقيمة الاسمية المفترضة، وتستخدم الأصول الإجمالية والأسهم المصدرة وهي متاحة فقط إذا ذكر التقرير السنوي كليهما (حساب ضريبة الامتياز في Delaware). وخياران عند التأسيس يُسقطان هذا التخفيف. فمع الأسهم بلا قيمة اسمية تقول Delaware إن طريقة الأسهم المصرّح بها تعطي دائمًا الضريبة الأقل، فعدد كبير من الأسهم بلا قيمة اسمية يعني فاتورة كبيرة كل سنة. والقيمة الاسمية المرتفعة تضع حدًا أدنى مرتفعًا للطريقة الثانية.

التصريح بأسهم أكثر مما يشتريه المؤسسون يترك مجالًا لحصة خيارات الأسهم وللمستثمرين دون تعديل الشهادة. ويبدأ رسم التقديم لدى الولاية من 109 دولار ويزيد بزيادة الأسهم المصرّح بها وعدد الصفحات (جدول رسوم Delaware). والحساب، وكيفية إعادة حساب فاتورة وصلتك بالفعل، في ضريبة الامتياز في Delaware.

كيف يشتري المؤسسون أسهمهم، وكم يجب أن يدفعوا؟

يشتري المؤسسون أسهمهم عند التأسيس، حين لا تملك الشركة تقريبًا شيئًا، فيمكن أن يطابق السعر المنخفض قيمة الأسهم. وكل ما تشترطه Delaware أن تُصدَر الأسهم ذات القيمة الاسمية بسعر لا يقل عن قيمتها الاسمية (⁦§ 153⁩). والخطر الضريبي هو السعر الأقل من القيمة: فإذا حصل مؤسس على أسهم مقابل عمله للشركة، فإن أي قيمة تزيد على السعر المدفوع تُفرض عليها الضريبة كأجر (⁦26 U.S.C. 83⁩).

يستطيع المؤسس الدفع بطريقتين، وعلى قرار مجلس الإدارة أن يحدد أيهما:

• نقدًا: يدفع المؤسس السعر إلى الشركة، وتدخل المدفوعات حسابها المصرفي. احتفظ بسجل البنك مع اتفاقية شراء الأسهم.
• ملكية فكرية أو ممتلكات أخرى: يستطيع المؤسس نقل شيفرة أو تصاميم أو ممتلكات أخرى مقابل أسهم. لا يُعترف بربح عند نقل ممتلكات إلى شركة مقابل أسهمها فقط إذا سيطر الناقلون على ما لا يقل عن ⁦80%⁩ منها مباشرة بعد النقل (⁦26 U.S.C. 351⁩). والأسهم الصادرة مقابل خدمات لا تُعامَل كصادرة مقابل ممتلكات، فتكون قيمتها أجرًا، والمؤسس الذي يحصل على أسهم مقابل عمله فقط لا يُحتسب ضمن نسبة ⁦80%⁩؛ ودفعة رمزية من ممتلكات تُقدَّم أساسًا لاستيفاء الشرط لا تغيّر ذلك (⁦26 CFR 1.351-1⁩).

المزلق هو إصدار أسهم المؤسسين بعد SAFE أو جولة بتسعير أو نجاح فعلي، فقد تساوي الأسهم عندها أكثر بكثير مما يدفعه المؤسسون. هذه الحالة في أسهم المؤسسين الصادرة بعد SAFE. وقيود اليومية لعملية الشراء في إعداد الدفاتر لشركة جديدة.

لماذا تبدأ مهلة ⁦83(b)⁩ من شراء الأسهم لا من التأسيس؟

تسري مهلة 30 يومًا من تاريخ نقل الأسهم إلى المؤسس، وهو تاريخ الشراء، لا تاريخ تقديم Delaware للشهادة (⁦26 U.S.C. 83(b)(2)⁩؛ تعليمات النموذج 15620). يرسل كل مؤسس الاختيار بالبريد إلى مكتب IRS الذي يقدّم إليه إقراره الشخصي، على النموذج 15620 أو ببيان موقّع يستوفي اللائحة. والأسهم المشتراة بعد ثلاثة أسابيع من التأسيس تنتهي مهلتها بعد نحو سبعة أسابيع من التأسيس. والمؤسس الذي يشتري أسهمًا تخضع للاستحقاق التدريجي ولا يقدّم الاختيار تُفرض الضريبة عليه عند كل تاريخ استحقاق على قيمتها حينذاك، مطروحًا منها ما دفعه. ومن يقدّم الاختيار وكيف يُرسل وماذا يُفعل بعد فوات المهلة في أسهم المؤسسين الخاضعة للاستحقاق التدريجي.

متى تحصل على رقم EIN، ومن هو الطرف المسؤول؟

قدّم الطلب بعد أن تقدّم Delaware الشهادة: تقول IRS أن تؤسس الشركة لدى الولاية أولًا، وإلا قد يتأخر الطلب (IRS: الحصول على EIN). الطلب الإلكتروني مجاني، وإذا قُبل يصدر الرقم فورًا عندما يكون مقر العمل الرئيسي في الولايات المتحدة وللطرف المسؤول رقم SSN أو ITIN.

• الطرف المسؤول: الفرد الذي يملك الشركة أو يتحكم فيها في النهاية ويوجّه أموالها وأصولها. ويجب أن يكون شخصًا لا كيانًا (تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩). وفي شركة ناشئة يديرها مؤسسوها، هو مؤسس يستوفي هذا الاختبار؛ ويسمّي الطلب واحدًا منهم.
• شهر الإقفال: يسأل السطر 12 عن آخر شهر في السنة الضريبية. مع ديسمبر، يغطي النموذج 1120 الأول الفترة من التأسيس حتى 31 ديسمبر.
• التغييرات: يُبلَّغ عن طرف مسؤول جديد في النموذج ⁦8822-B⁩ خلال 60 يومًا.

المؤسس الذي لا يملك SSN أو ITIN يستخدم طريقة أخرى؛ راجع رقم EIN بلا SSN.

هل تحتاج شركة C في Delaware إلى التسجيل في الولاية التي تعمل فيها؟

نعم، إذا كانت الشركة تمارس أعمالها هناك. فشركة Delaware التي تمارس أعمالها في ولاية أخرى تسجّل فيها عمومًا شركة أجنبية وتخضع لضريبة الشركات في تلك الولاية حيث توجد. وتعدّ California الشركة ممارِسة لأعمالها فيها إذا كان مقرها التجاري في California أو أجرت أي معاملة لتحقيق ربح مالي في الولاية، ولذلك يُدخل المؤسسون الذين يديرون الشركة من California شركتهم فيها عمومًا (FTB: مزاولة الأعمال في California).

ما يتضمنه التسجيل في California، بوصفها ولاية مثالًا:

في إعفاء السنة الأولى استثناء. فالشركة التي سجّلت لدى أمين سجل الولاية لا تدين بحد أدنى للضريبة في سنتها الضريبية الأولى، لكن FTB تقول إن ذلك لا ينطبق على الشركات غير المسجّلة (كتيّب النموذج 100). والشركة التي تمارس أعمالها في California دون تسجيل تظل مدينة بضريبة الامتياز (FTB: الشركات).

تضع الولايات الأخرى رسومها وحدودها الدنيا للضريبة. وطريقة التسجيل في أي ولاية في التسجيل في ولاية أخرى؛ والإقرارات السنوية لـ California وNew York وTexas وMassachusetts في ضرائب شركة C في Delaware للشركات الناشئة.

أي خيارات عند التأسيس تحمي استبعاد QSBS لاحقًا؟

استبعاد أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة (QSBS) قد يزيل جزءًا كبيرًا من ربح المؤسس عند بيع لاحق، لكن عدة شروط فيه تتحدد وقت إصدار الأسهم (⁦26 U.S.C. 1202⁩). واستيفاؤها عند التأسيس لا يضمن الاستبعاد؛ فمدة الاحتفاظ ونشاط الشركة على مر السنين يُحتسبان أيضًا.

• شركة C أمريكية: لا يؤهَّل إلا سهم في شركة C أمريكية، ويجب أن تبقى شركة C في جوهر مدة احتفاظ المؤسس كلها.
• الإصدار الأصلي: يحصل المؤسس على السهم من الشركة نفسها، مقابل مال أو ممتلكات أخرى (غير الأسهم) أو خدمات. والأسهم المشتراة من حامل آخر لا تؤهَّل.
• الأصول الإجمالية: يجب ألا تكون الأصول الإجمالية للشركة قد تجاوزت 75,000,000 دولار في أي وقت قبل الإصدار أو مباشرة بعده. والممتلكات المقدَّمة مقابل أسهم، مثل الملكية الفكرية، تُحتسب بقيمتها السوقية العادلة وقت تقديمها. وبالنسبة للمؤسس الذي قدّمها، لا يُستبعد الربح الذي تراكم في الملكية الفكرية قبل ذلك اليوم، وتبدأ مدة الاحتفاظ من تاريخ المبادلة (⁦26 U.S.C. 1202(i)⁩).
• النشاط: تُستبعد مجالات مثل الصحة والقانون والاستشارات والخدمات المالية، وأي نشاط أصله الرئيسي مهارة موظفيه أو سمعتهم؛ فاختبر النشاط المخطط له بالقسم ⁦1202(e)(3)⁩.

احتفظ بتاريخ كل إصدار وسعره والميزانية العمومية في ذلك التاريخ. وقيمة الاستبعاد ومدة الاحتفاظ في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل؛ ومتى تبدأ المدة في متى تؤسس شركة ناشئة.

تكلفة شركة C في Delaware: كم يكلّف الإعداد والسنة الأولى؟

يبدأ رسم التقديم في Delaware من 109 دولار؛ وتجلب كل سنة بعدها رسم تقرير قدره 50 دولارًا مع ضريبة الامتياز، وتضيف الولاية الأم والوكيل المسجّل رسومهما. وكل ما يلي مستحق سواء كان للشركة إيراد أم لا.

توزّع Delaware ضريبة الامتياز للسنة الأولى نسبيًا على الجزء من السنة الذي وُجدت فيه الشركة (§ ⁦503(d)⁩). وفوات 1 مارس يضيف غرامة 200 دولار مع فائدة ⁦1.5%⁩ شهريًا على الضريبة والغرامة (قسم الشركات).

رسوم التأسيس لدى الولاية والتكاليف القانونية لتنظيم الشركة، مثل صياغة الشهادة واللوائح الداخلية، هي نفقات تنظيم (organizational expenditures)، تُخصم وتُوزَّع وفق قواعدها الخاصة (⁦26 U.S.C. 248⁩)؛ أما تكاليف إصدار الأسهم أو بيعها فلا تدخل فيها (⁦26 CFR 1.248-1⁩). ومقدار ما يُخصم من الإقرار الأول في تكاليف البدء قبل الإطلاق؛ وما يدخل أيضًا في أول إقرار بلا إيراد في أول إقرار للشركة لشركة ناشئة قبل الإيراد؛ والتقويم السنوي الكامل في ضرائب شركة C في Delaware للشركات الناشئة.

أي سجلات تأسيس سيطلبها النموذج 1120 الأول والمستثمرون؟

احتفظ بمجلد واحد من اليوم الأول. يعتمد عليه النموذج 1120 الأول، ويعتمد عليه أي فحص نافٍ للجهالة (diligence)، فيسأل: هل اعتُمد كل سهم ودُفع ثمنه، وهل قُدّمت اختيارات ⁦83(b)⁩ في موعدها، وهل تملك الشركة ملكيتها الفكرية، وهل هي في حالة حسن سير.

• شهادة التأسيس كما قُدّمت، وأي تعديلات عليها
• اللوائح الداخلية وموافقة التأسيس
• قرارات مجلس الإدارة بإصدار الأسهم، مع اتفاقيات شراء الأسهم وتنازلات الملكية الفكرية
• إثبات دفع كل مؤسس
• اختيار ⁦83(b)⁩ لكل مؤسس وإثبات تاريخ تقديمه
• خطاب تأكيد EIN
• سجل أسهم يبيّن كل إصدار وتاريخه وسعره وحامله، وهو يجيب أيضًا عن أسئلة الملكية في النموذج 1120
• أرقام التسجيل في الولاية الأم وحسابات الضرائب
• إيصالات تكاليف التأسيس
• ميزانية نهاية كل سنة: تحتاج طريقة القيمة الاسمية المفترضة في Delaware إلى الأصول الإجمالية، ويطلب النموذج 1120 الجدول L ما لم يكن الإيراد وإجمالي الأصول كلاهما دون 250,000 دولار (تعليمات النموذج 1120 لدى IRS)

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي.

مؤسسان في Austin، و10,000,000 سهم بقيمة اسمية ضئيلة

تصرّح الشهادة بـ10,000,000 سهم بقيمة اسمية ⁦$0.00001⁩. يشتري المؤسسان 8,000,000 سهم بمبلغ إجمالي ⁦$80⁩، ولأن الأسهم تخضع للاستحقاق التدريجي يقدّم كل منهما اختيار ⁦83(b)⁩ خلال 30 يومًا من الشراء. وبما أن قيمة الأسهم تساوي ما دفعه المؤسسان، لا يُبلّغ كل اختيار عن أي دخل.

بنهاية السنة، وبعد قروض المؤسسين لبدء البناء، يبلغ إجمالي أصولها في الجدول L من النموذج 1120 مبلغ ⁦$50,000⁩؛ وتستخدم Delaware هذا الرقم لتقريرها الأول في 1 مارس.

• طريقة الأسهم المصرّح بها: ⁦$250⁩ لأول 10,000 سهم، و⁦$85⁩ لكل كتلة من الكتل الإضافية البالغة 999 كتلة من 10,000، أي ⁦$85,165⁩.
• طريقة القيمة الاسمية المفترضة: ⁦$50,000 ÷ 8,000,000⁩ سهم مصدر = ⁦$0.00625⁩ للسهم، أي أعلى من القيمة الاسمية. وبضربه في 10,000,000 سهم مصرّح بها يكون رأس المال المفترض ⁦$62,500⁩، أي ضريبة ⁦$25⁩ بمعدل ⁦$400⁩ للمليون، وتُرفع إلى الحد الأدنى ⁦$400⁩ لسنة كاملة.

وبالإبلاغ عن الأسهم المصدرة والأصول الإجمالية، تدفع الشركة الحد الأدنى ⁦$400⁩ (موزّعًا نسبيًا لسنة أولى قصيرة) مع رسم التقرير ⁦$50⁩. ويسجّل المؤسسان الشركة أيضًا في Texas حيث يعملان.

مؤسس في San Francisco يؤسس شركته في مارس

• السنة الأولى (من مارس إلى ديسمبر): رسم تقديم Delaware يبدأ من ⁦$109⁩، ورسم الوكيل المسجّل، وشهادة حسن سير من Delaware بـ⁦$50⁩، و⁦$100⁩ للتسجيل في California، ثم ⁦$25⁩ لـ«Statement of Information» خلال 90 يومًا: ما لا يقل عن ⁦$284⁩ رسومًا حكومية، إضافة إلى الوكيل. ولأن الشركة سجّلت، فلا حد أدنى للضريبة في California هذه السنة؛ ومع خسارة، لا ضريبة في California لكنها تقدّم النموذج 100.
• الربيع التالي (السنة الثانية): تقرير Delaware وضريبة الامتياز الموزَّعة نسبيًا بحلول 1 مارس؛ وبحلول 15 أبريل، النموذج 1120 الأول والنموذج 100 للفترة من مارس إلى ديسمبر، بلا ضريبة بسبب الخسارة، والحد الأدنى لضريبة California وقدره ⁦$800⁩ للسنة الثانية، ويُدفع بوصفه أول دفعة تقديرية لتلك السنة لا مع إقرار السنة التالية.
• كل سنة بعد ذلك: تقرير Delaware في 1 مارس، ثم بحلول 15 أبريل النموذج 1120 والنموذج 100 للسنة السابقة و⁦$800⁩ للسنة الجديدة. وتبلغ رسوم الولاية الآن نحو ⁦$1,275⁩ في السنة (⁦$800⁩ ضريبة California، و⁦$25⁩ لـ«Statement of Information»، و⁦$400⁩ الحد الأدنى لضريبة Delaware، و⁦$50⁩ رسم التقرير)، إضافة إلى الوكيل وأي ضريبة على الربح.

أسهم المؤسسين الصادرة بعد SAFE بقيمة ⁦$500,000⁩

يوقّع مؤسسان SAFE بقيمة ⁦$500,000⁩ قبل إصدار أسهمهما. تحتفظ الشركة الآن بنقد قدره ⁦$500,000⁩، فتساوي أسهمها العادية أكثر من ⁦$0.00001⁩ للسهم. فلو قُدّرت قيمة السهم العادي بـ⁦$0.02⁩، لكان لمؤسس يشتري 4,000,000 سهم بمبلغ ⁦$40⁩ دخل نحو ⁦$80,000⁩ تُفرض عليه الضريبة كأجر. واختيار ⁦83(b)⁩ يثبّت ذلك المبلغ عند الشراء ولا يزيله. ولو صدرت الأسهم نفسها قبل SAFE، لأمكن تسعيرها بقيمة تأسيس أقل بكثير.

هل وضعك مختلف؟

• أحد المؤسسين يعيش خارج الولايات المتحدة: يتغير رقم EIN وشراء الأسهم وتقديمات السنة الأولى؛ راجع شركة C في Delaware لمؤسس غير مقيم واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال قبل إصدار الأسهم.
• أنتم مؤسسون كنديون تجمعون تمويلًا من مستثمرين أمريكيين: قارنوا شركة Delaware أو شركة كندية لشركة ناشئة.
• النشاط يعمل أصلًا كشركة LLC أو شركة في ولاية أخرى: راجع نقل شركة ناشئة إلى شركة Delaware واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال قبل إصدار أسهم جديدة.
• جاء SAFE أو شيك مستثمر قبل أسهم المؤسسين: راجع أسهم المؤسسين الصادرة بعد SAFE واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال.
• يحوّل مؤسس شيفرة أو تصاميم بُنيت قبل التأسيس: يسري على هذا النقل اختبارا المادة 351 وQSBS؛ احصل على مساعدة في تأسيس الأعمال قبل إصدار أسهم مقابله.
• عملتم من ولاية أشهرًا دون تسجيل: راجع التسجيل في ولاية أخرى واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال قبل وصول إشعار من الولاية.
• لا تزال تقرر هل تؤسس الآن: راجع متى تؤسس شركة ناشئة.
• تقارن Delaware بولايتك أو بـ Wyoming: راجع أي ولاية تختار للتأسيس.
• تؤسس نشاطًا صغيرًا في ولايتك دون جمع تمويل استثماري: راجع كيف تؤسس نشاطًا تجاريًا.
• فاتورة 1 مارس تبدو مرتفعة جدًا بالفعل: راجع ضريبة الامتياز في Delaware.