شركة C في ديلاوير لمؤسسين من خارج أمريكا: التأسيس وتقديمات السنة الأولى

شركة C في ديلاوير لمؤسسين من خارج أمريكا: ما الخطوات؟

يستطيع مؤسس يقيم خارج الولايات المتحدة تأسيس شركة C في ديلاوير والحصول على EIN لها دون زيارة أمريكا ودون SSN؛ وللبنوك متطلباتها الخاصة. اعمل بهذا الترتيب: الوكيل، ثم الشهادة، ثم قرارات التنظيم، ثم أسهم المؤسس، ثم EIN، ثم البنك والعنوان. وفي السنة الأولى تجب تقديمات فيدرالية وتقديمات لديلاوير حتى لو لم تكسب الشركة شيئًا.

ما يجعل الحالة غير بسيطة: مؤسسون يخضعون للضريبة في بلدين؛ ومال يقرضه المؤسس للشركة أو يدفعه نيابة عنها أو يتلقاه منها، وقد يوجب النموذج 5472 وغرامة 25,000 دولار إذا فات نموذج مطلوب؛ وأسهم تُستحق تدريجيًا مع مهلة اختيار 30 يومًا؛ وتصريح بعدد أسهم كبير يُنتج إشعارًا أول كبيرًا من ديلاوير؛ ونشاط في ولاية أمريكية قد يوجب التسجيل فيها.

ما يجب جمعه: الاسم القانوني لكل مؤسس وعنوان إقامته وجنسيته وبلد إقامته الضريبية؛ واسم الوكيل وعنوانه في ديلاوير؛ وخطة الأسهم (الأسهم المصرح بها والقيمة الاسمية ومن يشتري كم سهمًا وبأي سعر وأي استحقاق تدريجي)؛ وكيف سيموّل كل مؤسس الشركة، بشراء الأسهم أو بالإقراض؛ والسنة المالية التي ستعتمدها الشركة.

هل يمكن لشخص غير أمريكي أن يكون المدير والمسؤول والمساهم الوحيد؟

نعم. تسمح ديلاوير لأي شخص بتأسيس شركة أيًّا كانت إقامته أو موطنه (⁦8 Del. C. § 101(a)⁩). ويمكن أن يتكون مجلس الإدارة من مدير واحد، يجب أن يكون شخصًا طبيعيًا ولا يلزم أن يملك أسهمًا، ويمكن لشخص واحد أن يشغل كل المناصب ما لم تنص الشهادة أو اللوائح الداخلية على غير ذلك (8 Del. C. §§ ⁦141(b)⁩, ⁦142(a)⁩). ولا تضع هذه المواد أي شرط جنسية أو إقامة للمديرين أو المسؤولين.

الحضور الوحيد المطلوب في ديلاوير هو الوكيل المسجّل. يجب على كل شركة في ديلاوير أن تُبقي وكيلًا في ديلاوير بعنوان شارع فعلي فيها؛ ولا يمكن للنشاط أن يكون وكيل نفسه إلا إذا كان موجودًا فعليًا في ديلاوير (قسم الشركات). ولاختيار وكيل، راجع الوكلاء المسجلون. وللعنوان البريدي والحساب المصرفي، راجع العنوان التجاري الأمريكي والحساب المصرفي.

ماذا تتضمن شهادة التأسيس، ولماذا تهم الأسهم المصرح بها؟

تذكر الشهادة اسم الشركة ومكتبها ووكيلها المسجّلين في ديلاوير وغرضها وعدد الأسهم التي يجوز لها إصدارها وقيمتها الاسمية (أو أنها بلا قيمة اسمية)، واسم المؤسِّس الموقِّع (incorporator) وعنوانه البريدي (⁦8 Del. C. § 102(a)⁩). القيمة الاسمية (par value) هي أقل سعر يجوز به إصدار السهم، وليست قيمته الفعلية (§ ⁦153(a)⁩)؛ والمؤسِّس الموقِّع هو من يوقّع الشهادة ويقدّمها. ويحدد عدد الأسهم وقيمتها الاسمية بعد ذلك كلفتين:

• رسم التقديم. يبدأ رسم ديلاوير من 109 دولار لشهادة من صفحة واحدة ويرتفع مع الأسهم المصرح بها: فبالنسبة إلى الأسهم ذات القيمة الاسمية، مع قيمتها الاسمية الإجمالية (الأسهم × القيمة الاسمية)، فملايين الأسهم بقيمة اسمية ضئيلة تضيف القليل؛ وبالنسبة إلى الأسهم بلا قيمة اسمية، مع عدد الأسهم (جدول الرسوم؛ ⁦8 Del. C. § 391(a)(1)⁩).
• ضريبة الامتياز. يمكن لديلاوير حساب الضريبة على الأسهم المصرح بها، بما فيها الأسهم التي لم تصدر قط. أما الطريقة الأخرى فتستخدم الأسهم المصدرة وإجمالي الأصول، ويجب أن تبلغ الشركة عن هذه الأرقام ليُطبَّق عليها (قسم الشركات؛ ⁦8 Del. C. § 503⁩).

تتوقف أي من الطريقتين عند 200,000 دولار للشركة العادية (قسم الشركات). والفخ: ملايين الأسهم المصرح بها بقيمة اسمية ضئيلة تجعل نتيجة طريقة الأسهم المصرح بها كبيرة. أما الشركة ذات الأصول المتواضعة فقد تعطيها طريقة رأس المال الاسمي المفترض نتيجة أصغر بكثير، تصل إلى 400 دولار للسنة الكاملة، بحسب إجمالي أصولها وأسهمها المصدرة. فاختر عدد الأسهم وأنت تعرف الأثرين. والحساب الكامل في ضريبة الامتياز في ديلاوير.

كيف أصدر أسهم المؤسس وأنا أقيم في الخارج؟

يوافق مجلس الإدارة على الإصدار، ويدفع المؤسس القيمة الاسمية على الأقل، وتسجّل الشركة الأسهم في سجل الأسهم. ويمكن إنجاز ذلك كله عن بُعد: فديلاوير تتيح للمؤسِّس الموقِّع ولمجلس الإدارة التصرف بموافقة مكتوبة أو إلكترونية (⁦8 Del. C. § 108(c)⁩؛ § ⁦141(f)⁩) وتتيح حفظ سجل الأسهم إلكترونيًا (⁦§ 224⁩).

1. التنظيم. يعتمد المؤسِّس الموقِّع، أو المديرون المذكورون في الشهادة، اللوائح الداخلية وينتخب المديرين؛ وينتخب المديرون المسؤولين (⁦§ 108⁩).
2. الموافقة على الإصدار. يحدد قرار مجلس الإدارة عدد الأسهم والمشتري والسعر. ويمكن أن يكون الدفع نقدًا أو ممتلكات أو منفعة أخرى للشركة (⁦§ 152⁩).
3. الدفع. يجب إصدار الأسهم ذات القيمة الاسمية مقابل دفع تساوي قيمته قيمتها الاسمية على الأقل (§ ⁦153(a)⁩). ويحدد المجلس شكل الدفع وطريقته، وتصبح الأسهم مدفوعة بالكامل بمجرد استلام الشركة له (⁦§ 152⁩). واحتفظ بسجل التحويل مع قرار المجلس؛ فهو يبين ما دُفع ومتى.
4. التسجيل. أدخل اسم كل مساهم وعنوانه وأسهمه، وكل إصدار وتحويل، في سجل الأسهم (§ ⁦219(c)⁩).

إذا كانت أسهم المؤسس تُستحق تدريجيًا بمرور الوقت، فإن اختيار ⁦83(b)⁩، إن قُدِّم، يُستحق خلال 30 يومًا من التحويل (⁦26 USC 83(b)(2)⁩). وهل يحتاج مؤسس في الخارج إلى اختيار كهذا، وكيف يقدّمه، مبيّن في أسهم المؤسس التي تُستحق تدريجيًا. والدفع بالبرمجيات أو اسم نطاق أو ممتلكات أخرى بدل النقد يثير أسئلة ضريبية وإبلاغية خاصة به؛ راجع ضخ المال في شركتك الأمريكية من الخارج.

كيف أحصل على EIN دون SSN أو ITIN؟

قدّم النموذج ⁦SS-4⁩ بالهاتف أو الفاكس؛ فالطلب عبر الإنترنت غير متاح لمن ليس له إقامة أو مكتب أو مكان عمل في الولايات المتحدة، ويتطلب شخصًا مسؤولًا لديه SSN أو ITIN أو EIN. والشخص المسؤول هو الفرد الذي يملك الشركة في النهاية أو يسيطر عليها. فإذا لم يكن لديه SSN أو ITIN ولا يستطيع الحصول عليه، فاكتب «foreign» أو N/A في السطر 7b (IRS: تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩).

للتقديم بالبريد وحالات التأخير وتغيير الشخص المسؤول لاحقًا، راجع EIN دون SSN. ولا يحتاج المؤسس إلى ITIN للحصول على EIN للشركة؛ ويبين ITIN للمالك الأجنبي متى يلزم.

هل يجب أن تسجّل الشركة في ولاية أمريكية أخرى؟

فقط حيث تمارس نشاطًا وفق اختبار تلك الولاية نفسها. فالتأسيس في ديلاوير لا يسجّل الشركة في أي مكان آخر، وقد يوجب نشاط مثل مكتب أو موظفين أو مخزون في ولاية أخرى التسجيل والتقديم فيها. راجع التسجيل في ولاية أخرى.

ماذا تقدّم شركة C في ديلاوير إلى IRS في السنة الأولى حتى دون إيرادات؟

النموذج 1120، سواء كسبت شيئًا أم لا، إضافة إلى نموذج 5472 عن كل طرف مرتبط كانت لها معه معاملة واجبة الإبلاغ.

• النموذج 1120. تقدّمه كل شركة أمريكية غير معفاة بموجب المادة 501، سواء كان لها دخل خاضع للضريبة أم لا؛ وأشِّر على «Initial return» في أول نموذج (IRS: تعليمات النموذج 1120). وموعده اليوم 15 من الشهر الرابع بعد نهاية السنة، محسوبًا من نهاية السنة الأولى القصيرة إن كانت قصيرة. والنموذج 7004 المقدَّم بحلول ذلك الموعد يمنح ستة أشهر إضافية للتقديم، لا للدفع (IRS: تعليمات النموذج 7004).
• النشاط والدفاتر المحفوظة في الخارج. الشركة الأمريكية التي تمارس نشاطها وتحتفظ بدفاترها وسجلاتها خارج الولايات المتحدة وبورتوريكو لها حتى اليوم 15 من الشهر السادس بعد نهاية السنة للتقديم والدفع، مع بيان مرفق، ويمكنها أن تطلب أربعة أشهر إضافية للتقديم (IRS: تعليمات النموذج 7004). ويجب أن يتحقق الشرطان معًا؛ وإذا كنت غير متأكد فقدّم النموذج 1120 أو النموذج 7004 في الموعد العادي.
• Schedule K، السؤال 7. أجب بنعم إذا كان شخص أجنبي واحد يملك ⁦25%⁩ على الأقل من الأصوات أو القيمة، واذكر نسبته وبلده وعدد النماذج 5472 المرفقة، حتى لو لم يكن أي منها مستحقًا (IRS: تعليمات النموذج 1120).

هل تقدّم شركة C خاملة يملكها أجنبي النموذج 5472؟

فقط إذا كانت لها معاملة واجبة الإبلاغ مع طرف مرتبط، وشراء مؤسس أسهمًا نقدًا ليس معاملة كهذه عادةً. تحقق أولًا هل أقرض مؤسس الشركة مالًا أو دفع بعض تكاليفها، مثل رسم ديلاوير أو الوكيل؛ فهذه المعاملات قد توجب النموذج 5472. ويُرفق كل نموذج 5472 بالنموذج 1120 ويُستحق معه، بما فيه التمديدات (IRS: تعليمات النموذج 5472).

تكون الشركة شركة مُبلِّغة إذا كان شخص أجنبي واحد يملك ⁦25%⁩ على الأقل من أصواتها أو قيمتها في أي وقت من السنة. وترفق نموذج 5472 مستقلًا عن كل طرف مرتبط كانت لها معه معاملة واجبة الإبلاغ (IRS: تعليمات النموذج 5472).

قد تكون التكاليف التي يدفعها المؤسس للشركة، سُدِّدت له أم لا، والممتلكات مثل البرمجيات المعطاة مقابل أسهم، واجبة الإبلاغ أيضًا بحسب طريقة تسجيلها؛ راجع ضخ المال في شركتك الأمريكية من الخارج. والشركة التي تعتمد أساس الاستحقاق تبلغ عن المبالغ المستحقة لا المدفوعة فقط. ويُعرَّف المؤسس الذي ليس له رقم أمريكي برقم مرجعي تمنحه الشركة لنفسها (IRS: تعليمات النموذج 5472؛ ⁦26 CFR 1.6038A-2⁩). وعدم تقديم نموذج 5472 مطلوب يكلّف 25,000 دولار، وأكثر إذا استمر الإخفاق بعد إشعار IRS. وحين تكون معاملة تعامل ما غير واضحة، فاحسمها قبل الموعد. ولملء الإقرار الأول الفارغ، راجع أول إقرار للشركة بلا إيرادات؛ وللسنوات اللاحقة، تقديمات شركة C يملكها أجنبي.

ماذا تحتاج ديلاوير بحلول 1 مارس من السنة التالية؟

التقرير السنوي وضريبة الامتياز، بحلول 1 مارس من السنة التالية. وتدفع الشركة الأمريكية غير المعفاة أيضًا رسم تقرير 50 دولارًا (قسم الشركات). وتُحتسب ضريبة السنة الأولى بنسبة الجزء من السنة الذي وُجدت فيه الشركة (⁦8 Del. C. § 503(d)⁩). ويذكر التقرير كل مدير مع عنوانه ومكان العمل الرئيسي، وقد يكون في الخارج لكنه لا يجوز عادةً أن يكون عنوان الوكيل المسجّل (⁦8 Del. C. § 502(a)⁩).

قبل دفع إشعار كبير، قدّم التقرير مع الأسهم المصدرة وإجمالي الأصول ليقارن ديلاوير بين الطريقتين، وقدّمه بحلول 1 مارس من السنة التالية: فالتقرير المتأخر أو الناقص يكلّف 200 دولار حتى لو انخفضت الضريبة، وتترتب فوائد على الضريبة غير المسدَّدة بنسبة ⁦1.5%⁩ في الشهر (قسم الشركات). وهل تدين الشركة أيضًا بضريبة دخل في ديلاوير، والتقويم السنوي بعد السنة الأولى، مبيّنان في ضرائب شركة C في ديلاوير للشركات الناشئة.

هل تقدّم شركة C في ديلاوير تقرير BOI؟

لا. بموجب القاعدة النهائية لـ FinCEN، كل كيان أُنشئ في الولايات المتحدة، ومالكوه المستفيدون، معفى من الإبلاغ عن الملكية المستفيدة، أيًّا كان المالكون وأينما عاشوا. ولا تزال تبلغ فقط بعض الشركات المؤسسة بموجب قانون بلد أجنبي والمسجلة لمزاولة النشاط في ولاية أمريكية (FinCEN). راجع تقرير BOI: من لا يزال يقدّمه.

ماذا يقدّم المؤسسون في بلدانهم؟

هذا يعتمد على بلدك، فقد يفرض ضريبة أو إبلاغًا على أسهمك في شركة أجنبية وعلى ما تدفعه لك الشركة؛ فاحصل على استشارة هناك قبل أن تحقق الشركة دخلًا. وفي الجانب الأمريكي، تخضع توزيعات الأرباح المدفوعة لمساهم أجنبي عادةً للاستقطاع الأمريكي (IRS: المنشور 515)؛ راجع أن تدفع لنفسك بصفتك مالكًا أجنبيًا.

مثال

هذه أمثلة توضيحية؛ كل الأرقام بالدولار الأمريكي وتفترض سنة ضريبية تقويمية.

مؤسسة واحدة في سنغافورة

تؤسس مؤسسة في سنغافورة شركتها في مارس بـ 10,000,000 سهم مصرح به بقيمة اسمية 0.00001 دولار. تشتري 8,000,000 سهم بمبلغ 80 دولارًا وتضخ 20,000 دولار إضافية رأس مال. وبنهاية السنة تحتفظ الشركة بنحو 15,000 دولار بعد تكاليف التأسيس، وليس لها إيرادات.

• IRS: النموذج 1120، المؤشَّر عليه بوصفه الإقرار الأول، يُستحق في 15 أبريل من السنة التالية، أو 15 أكتوبر مع النموذج 7004؛ أو 15 يونيو بدلًا من ذلك إذا مارست الشركة نشاطها وحفظت دفاترها خارج الولايات المتحدة. ويُظهر Schedule K السؤال 7 مالكة من سنغافورة بنسبة ⁦100%⁩. والمبلغان 80 دولارًا و20,000 دولار المدفوعان لشراء الأسهم وفيها ليسا عادةً من معاملات الجزء IV، فإذا لم تقرض شيئًا ولم تدفع من تكاليف الشركة بنفسها، فلا يستحق النموذج 5472. ولو كانت الـ 20,000 دولار قرضًا لأرفقت الشركة النموذج 5472 مبينًا رصيد القرض وأي فوائد، ولعرّض إغفاله لغرامة 25,000 دولار. وعند عدم احتساب فوائد، يمكن أن ينشئ قرض مساهم يزيد على 10,000 دولار فوائد مفترضة بموجب المادة 7872، والفوائد المدفوعة لمالك أجنبي تخضع عادةً للاستقطاع الأمريكي (⁦26 USC 7872⁩؛ IRS: المنشور 515).
• ديلاوير، بحلول 1 مارس من السنة التالية: للسنة الكاملة، تعطي طريقة الأسهم المصرح بها 250 دولارًا زائد 999 كتلة بسعر 85 دولارًا، أي 85,165 دولار. ومع أصول بـ 15,000 دولار و8,000,000 سهم مصدر، تبلغ القيمة الاسمية المفترضة نحو 0.0019 دولار للسهم، ورأس المال المفترض نحو 18,750 دولارًا، والضريبة الحد الأدنى 400 دولار. وتُحتسب هذه الضريبة بنسبة المدة من مارس، إضافة إلى رسم التقرير 50 دولارًا.

شريكان مؤسسان في ألمانيا والهند

مؤسسان، أحدهما في ألمانيا والآخر في الهند، يملك كل منهما ⁦50%⁩. وكل منهما مساهم أجنبي يبلغ حد ⁦25%⁩، فالشركة شركة مُبلِّغة وتدرج كليهما في الجزء II من النموذج 5472. في السنة الأولى يقرض المؤسس الألماني الشركة 10,000 دولار، وتدفع الشركة للمؤسس الهندي 12,000 دولار مقابل عمل برمجي. وترفق الشركة نموذجي 5472: أحدهما يبين القرض والآخر يبين دفعة الخدمة. والأجر عن عمل أُنجز في الهند لا يخضع عادةً للاستقطاع الأمريكي (IRS: المنشور 515). ولو كان المؤسسان قد دفعا ثمن أسهمهما فقط، لبقي النموذج 1120 مستحقًا، دون نموذج 5472.

مؤسسة تجاهلت أول إشعار من ديلاوير

مؤسسة في البرازيل لشركتها 10,000,000 سهم مصرح به تتلقى إشعارًا بمبلغ 85,165 دولار بطريقة الأسهم المصرح بها لسنة كاملة وتتركه جانبًا. وفي يونيو تقدّم التقرير السنوي مع 9,000,000 سهم مصدر وإجمالي أصول 50,000 دولار. فتبلغ القيمة الاسمية المفترضة نحو 0.0056 دولار للسهم، ورأس المال المفترض نحو 55,600 دولار، وتنخفض الضريبة إلى الحد الأدنى 400 دولار. ويبقى رسم 50 دولارًا مستحقًا، وكذلك غرامة التأخر 200 دولار والفوائد بنسبة ⁦1.5%⁩ في الشهر على الضريبة غير المسدَّدة، لأن التقرير فاته موعد 1 مارس.

هل وضعك مختلف؟

• تقيم في الخارج، أو يقيم المؤسسون في بلدان مختلفة، ويُستحق إقرار أول حتى دون إيرادات: دقّق التأسيس وخطة الأسهم وتقديمات السنة الأولى من النموذج 1120 والنموذج 5472 وديلاوير عبر مساعدة في تأسيس الشركات.
• تقيم في الولايات المتحدة: راجع شركة C في ديلاوير لشركة ناشئة.
• أنت مواطن أمريكي أو حامل بطاقة خضراء تقيم في الخارج: لا تجعل أسهمك الشركة مملوكة لأجانب لأغراض النموذج 5472 عادةً (IRS: تعليمات النموذج 5472)؛ راجع شركة C في ديلاوير لشركة ناشئة للتأسيس ومساعدة في الضرائب العابرة للحدود لإقرارك الشخصي.
• تقيم في كندا أو البر الرئيسي للصين: راجع تأسيس شركة أمريكية من كندا أو شركة أمريكية لمؤسس مقيم في الصين.
• لم تحسم الاختيار بين LLC وشركة: راجع تأسيس شركة وإدارتها من الخارج.
• ستموّل الشركة بقرض، أو تدفع ثمن الأسهم بممتلكات: راجع ضخ المال في شركتك الأمريكية من الخارج.
• أسهمك تُستحق تدريجيًا: راجع أسهم المؤسس التي تُستحق تدريجيًا قبل مرور الـ 30 يومًا.
• أرسلت ديلاوير إشعار ضريبة امتياز كبيرًا: راجع ضريبة الامتياز في ديلاوير.
• فاتك النموذج 1120 أو النموذج 5472: راجع التقديمات الفائتة للمالكين الأجانب والغرامات واحصل على مساعدة في الضرائب العابرة للحدود.
• تريد أن تدفع لنفسك: راجع أن تدفع لنفسك بصفتك مالكًا أجنبيًا.