كيف تؤسس شركة (Corporation): عقد التأسيس والأسهم ورقم EIN واختيار وضع S

كيف تؤسس نشاطك كشركة: ما الخطوات بالترتيب؟

تنشئ الشركة بتقديم طلب إلى ولاية واحدة؛ وخطوات IRS تأتي بعد موافقة الولاية. وتطلب منك IRS تأسيس الشركة لدى الولاية قبل طلب رقم EIN. الترتيب المعتاد:

1. اختر الولاية. عادةً الولاية التي تعيش فيها وتدير النشاط.
2. تحقق من الاسم واختر وكيلًا مسجّلًا بعنوان شارع في تلك الولاية.
3. قدّم عقد التأسيس (articles of incorporation) (في Delaware: certificate of incorporation؛ وفي Texas: certificate of formation) وادفع رسم الولاية.
4. اعتمد اللوائح الداخلية (bylaws) واتخذ أولى إجراءات مجلس الإدارة: المديرون، والمسؤولون، وإصدار الأسهم، والحساب المصرفي، والسنة الضريبية.
5. أصدر أسهم المؤسسين، وحصّل ما يدفعه كل مؤسس، وسجّله في سجل الأسهم.
6. احصل على رقم EIN من IRS. وهو مجاني.
7. افتح حسابًا مصرفيًا باسم الشركة.
8. قرر بشأن وضع S. إذا أردته فقدّم النموذج 2553 ضمن مهلته.
9. سجّل في أي ولاية أخرى تزاول فيها الشركة أعمالها.
10. ضع أولى المواعيد في التقويم: تقرير الولاية وضريبتها، والضريبة التقديرية، وكشوف الرواتب إذا كان المالكون يعملون في النشاط، وأول نموذج 1120 أو ⁦1120-S⁩.

ما يجعل الأمر أصعب: مؤسسان أو أكثر (من يملك ماذا، وما يدفعه كل منهم، وهل تخضع الأسهم للاستحقاق التدريجي)؛ أو ممتلكات أو نشاط قائم نُقل مقابل أسهم (اختبار السيطرة يحدد هل تُفرض ضريبة على ذلك)؛ أو ولاية تأسيس غير الولاية التي تعمل فيها (رسوم وتقارير وضرائب ولايتين)؛ أو وضع S (مهلة قصيرة، وموافقة كل مساهم، ولا يجوز أن تكون الشركات أو الشراكات أو الأجانب غير المقيمين مالكين)؛ أو مالكون يعملون في النشاط (المسؤولون المأجورون عن خدمات موظفون، فتبدأ كشوف الرواتب مع أول راتب).

ما تجمعه قبل التقديم:

• اسم الشركة، مع اسم احتياطي.
• اسم الوكيل المسجّل وعنوان شارعه داخل الولاية.
• كم سهمًا تُصرَّح به، وقيمتها الاسمية أو أنها بلا قيمة اسمية.
• أسماء المديرين والمسؤولين وعناوينهم.
• عدد أسهم كل مؤسس وسعرها وما يدفع به: نقد أو ممتلكات.
• للممتلكات: تكلفتها وأساسها الضريبي وقيمتها الحالية وأي دين عليها.
• رقم الضمان الاجتماعي أو ITIN للطرف المسؤول لطلب EIN.
• تاريخ أول مرة يكون للشركة فيها مالكون أو أصول أو نشاط تجاري، والسنة الضريبية التي تريدها.

في أي ولاية يجب أن تؤسس؟

عادةً الولاية التي يعمل فيها النشاط. والشركة المؤسسة في ولاية وتزاول أعمالها في أخرى عليها عمومًا أن تسجّل هناك أيضًا، فتدفع رسومًا وتقدّم تقارير وقد تدين بضريبة في الولايتين. فمثلًا تشترط Delaware على كل شركة مؤسسة فيها تقديم تقرير سنوي، وعلى أغلبها دفع ضريبة امتياز، حتى لو كانت تعمل في مكان آخر (قسم الشركات في Delaware).

الاختيار نفسه في أي ولاية تختار للتأسيس، والتقديم في الولاية الأم في التسجيل في ولاية أخرى.

ما الذي يدخل في عقد التأسيس، وكم تكلّف التأسيس؟

عقد التأسيس تقديم عام قصير. وتسأل الولايات عن البنود الأساسية نفسها تقريبًا، وإن اختلفت النماذج:

المصادر: قانون Delaware، العنوان 8، المادة 102 وتعليمات النموذج 201 في Texas. ولمن يجوز أن يكون وكيلًا راجع الوكيل المسجّل.

رسم التقديم لدى الولاية هو التكلفة الثابتة الرئيسية. ثلاثة أمثلة:

أضف وكيلًا مسجّلًا إن استأجرت واحدًا، والتقرير السنوي للولاية وضريبتها في الجدول الوارد لاحقًا. ورقم EIN بلا تكلفة: فـIRS لا تتقاضى مقابله أبدًا. وفي Delaware قد يحدد عدد الأسهم المصرّح بها ضريبة الامتياز السنوية؛ راجع ضريبة الامتياز في Delaware.

اللوائح الداخلية وأولى إجراءات مجلس الإدارة: ما الذي يجب اعتماده؟

اللوائح الداخلية هي القواعد الداخلية للشركة؛ ولا تُقدَّم إلى الولاية. وبعد التقديم يعتمد المؤسِّس، أو المديرون الأوليون إذا سمّاهم عقد التأسيس، اللوائح الداخلية وينتخبون المديرين، ثم يعيّن المديرون المسؤولين. وفي Delaware يجري ذلك في اجتماع تأسيسي أو بموافقة مكتوبة (قانون Delaware، المواد ⁦107–109⁩). وللولايات الأخرى قواعد مشابهة.

تغطي الإجراءات الأولى عادةً:

• اللوائح الداخلية، بما فيها عدد المديرين.
• المديرون. تشترط Delaware مديرًا واحدًا أو أكثر، كلٌّ منهم شخص طبيعي، ولا يلزم أن يملكوا أسهمًا (المادة 141).
• المسؤولون، مثل الرئيس وأمين السر وأمين الصندوق. وفي Delaware يجوز لشخص واحد أن يشغل عدة مناصب ما لم تنص الشهادة أو اللوائح على غير ذلك، ويحتفظ أحد المسؤولين بمحاضر الاجتماعات (المادة 142).
• إصدار الأسهم: من يحصل على كم سهمًا، وبأي سعر، ويدفع بماذا.
• الحساب المصرفي ومن يحق له التوقيع.
• السنة الضريبية. تعتمد الشركة عمومًا سنتها الضريبية بتقديم أول إقرار فيدرالي لها عليها (المنشور 542). وعلى شركة S، أو شركة خدمات شخصية (غالبًا خدمات الصحة أو القانون أو المحاسبة أو الاستشارات أو ما يشبهها ينفّذها مالكوها الموظفون)، أن تستخدم السنة التقويمية ما لم تُثبت غرضًا تجاريًا لسنة أخرى (المادة 1378؛ المنشور 542) أو تُجري اختيارًا منفصلًا لاستخدام سنة أخرى (تعليمات النموذج 2553).
• طلب رقم EIN واختيار وضع S إن أردته.

احتفظ بالموافقات الموقّعة أو المحاضر مع سجل الأسهم. فهي السجل الذي قد يطلب البنك أو معدّ الإقرارات أو مشترٍ لاحق الاطلاع عليه.

كيف تصدر أسهم المؤسسين، وهل يستحق إدخال الممتلكات ضريبة؟

الأسهم المصرّح بها هي السقف في عقد التأسيس؛ والأسهم المصدرة هي ما يبيعه المجلس فعلًا للمالكين. وإصدار جزء فقط، مثل 1,000 من 10,000، يترك مجالًا لمالكين لاحقين دون تعديل عقد التأسيس.

يقرر المجلس السعر وما يقبله: نقدًا أو ممتلكات أو منفعة أخرى للشركة (قانون Delaware، المادة 152). ولا يجوز إصدار الأسهم ذات القيمة الاسمية بأقل منها (المادة 153؛ وتقول Texas الشيء نفسه في تعليمات النموذج 201). سجّل كل إصدار في سجل الأسهم: الحامل، وعدد الأسهم، والتاريخ، وما دُفع. والأسهم التي لم تُصدَر رسميًا قط، أو لم يُدفع ثمنها، تترك الملكية غامضة تحديدًا حين يحتاج اختيار وضع S أو البنك أو المشتري إلى حسمها.

الأسهم المستلمة مقابل عمل، أو الأسهم الخاضعة للاستحقاق التدريجي، تتبع قواعد مختلفة؛ راجع أسهم المؤسسين الخاضعة للاستحقاق التدريجي.

الممتلكات مقابل الأسهم: اختبار السيطرة في المادة 351

نقل الممتلكات إلى شركة مقابل أسهمها فقط لا تُفرض عليه ضريبة عمومًا عندما يسيطر الناقلون للممتلكات، كمجموعة، على الشركة مباشرة بعد ذلك: ما لا يقل عن ⁦80%⁩ من قوة التصويت ومن كل فئة أخرى من الأسهم (المادة ⁦351(a)⁩؛ المادة ⁦368(c)⁩). وهو ينطبق سواء كانت الشركة جديدة أو قائمة (المنشور 542).

ما يغيّر النتيجة:

• النقد أو الممتلكات الأخرى العائدة من الشركة تُفرض عليها الضريبة حتى مقدار الربح (المادة ⁦351(b)⁩).
• الدين الذي تتحمله الشركة يُفرض عليه ضريبة كربح بالقدر الذي يتجاوز إجمالي الأساس الضريبي للممتلكات المنقولة، ويُعدّ نقدًا عائدًا إذا لم يكن لنقله غرض تجاري أو كان أساسًا لتجنب الضريبة (المادة ⁦357(b)⁩ و(c)).
• العمل ليس ممتلكات. الأسهم الصادرة مقابل خدمات لا تُحتسب ضمن المبادلة (المادة ⁦351(d)⁩).

ومع عدم عودة نقد وعدم تحمّل دين، تأخذ أسهم المالك الأساس الضريبي للمالك في الممتلكات، وتأخذه الشركة عمومًا أيضًا؛ وللممتلكات التي تقل قيمتها عن أساسها حدود خاصة (المادة ⁦362(e)⁩). وترفق الشركة والناقلون البيان الذي تتطلبه لائحة وزارة الخزانة ⁦1.351-3⁩ بإقراراتهم عن سنة المبادلة (المنشور 542). ولقيود الدفاتر راجع إعداد الدفاتر لشركة جديدة.

متى تحصل على رقم EIN، ومن هو الطرف المسؤول؟

قدّم الطلب بعد موافقة الولاية على الشركة؛ فالطلب قبل ذلك قد يؤخر رقم EIN. والطلب الإلكتروني مجاني ويصدر الرقم فورًا إذا كان مقر عمل الشركة الرئيسي في الولايات المتحدة وللطرف المسؤول رقم ضمان اجتماعي أو ITIN. وإلا فقدّم بالفاكس أو البريد، أو بالهاتف إذا لم يكن للشركة مكتب أو مقر عمل في الولايات المتحدة؛ راجع رقم EIN بلا SSN.

الطرف المسؤول هو الفرد الذي يملك الشركة أو يتحكم فيها في النهاية ويوجّه أموالها وأصولها. ويجب أن يكون شخصًا لا شركة. وتصدر IRS رقم EIN واحدًا لكل طرف مسؤول في اليوم، ويجب الإبلاغ عن تغيير الطرف المسؤول في النموذج ⁦8822-B⁩ خلال 60 يومًا (تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩).

في الطلب تسمّي الإقرار الذي ستقدّمه الشركة. وكتابة «⁦1120-S⁩» هناك لا تُجري اختيار وضع S: فإلى أن يُستلم النموذج 2553 ويُوافَق عليه، تعامل IRS الشركة على أنها مقدّمة للنموذج 1120 (تعليمات النموذج ⁦SS-4⁩).

شركة C أم اختيار وضع S: متى يحين موعد النموذج 2553؟

الشركة الجديدة شركة C ما لم تقدّم النموذج 2553. وتدفع شركة C ضريبة فيدرالية قدرها ⁦21%⁩ على ربحها، ويُفرض على المساهمين ضريبة مرة أخرى على توزيعات الأرباح (IRS). أما دخل شركة S فينتقل إلى الإقرارات الشخصية للمساهمين (IRS). ولكي تتأهل يجب أن تكون شركة أمريكية بما لا يزيد على 100 مساهم، ومساهمين مؤهلين فقط (أفراد وتركات وصناديق ائتمان معينة ومنظمات معفاة؛ ولا شركات ولا شراكات ولا أجانب غير مقيمين) وفئة واحدة من الأسهم (تعليمات النموذج 2553). وأي وضع يناسبك في شركة C أم شركة S، ومن يجوز أن يملكها في أهلية شركة S.

الموعد النهائي لا يزيد على شهران ⁦(2)⁩ و15 يومًا بعد بدء السنة الضريبية التي ينبغي أن يغطيها الاختيار (تعليمات النموذج 2553). وفي الشركة الجديدة تبدأ السنة الضريبية الأولى في أبكر التواريخ التي كان لها فيها مساهمون أو أصول أو بدأت فيها ممارسة النشاط. والاختيار المقدَّم قبل ذلك التاريخ غير صالح.

• تاريخ محسوب من تعليمات IRS: سنة ضريبية أولى تبدأ في 7 يناير تعطي مهلة من 7 يناير إلى 21 مارس.
• إذا فاتك: يبدأ الاختيار عمومًا من السنة الضريبية التالية ما لم ينطبق إعفاء الاختيار المتأخر؛ راجع إعفاء اختيار شركة S المتأخر.

يوقّع مسؤول، ويوافق كل مساهم، بمن فيهم الزوج أو الزوجة الذي يشارك في حصة ملكية مجتمعية في الأسهم (تعليمات النموذج 2553). والتقديم وتأكيد القبول في شركة S من اليوم الأول. وبعض الولايات، منها New York، تحتاج اختيار S خاصًا بها (تعليمات النموذج ⁦CT-6⁩ في New York)؛ راجع اختيار شركة S على مستوى الولاية.

ماذا تريد الولاية بعد التأسيس؟

تريد أغلب الولايات تقريرًا سنويًا أو كل سنتين، وكثير منها يفرض ضريبة امتياز أو حدًا أدنى للضريبة سواء ربحت الشركة أم لا. والأسماء والمواعيد تختلف بين الولايات؛ ثلاثة أمثلة:

المصادر: أمين سجل ولاية California، فترات التقديم في California، مجلس ضريبة الامتياز في California وصفحة شركات S لديه، Delaware، مراقب حسابات Texas، ومتطلبات التقديم وقواعد التقرير الأول لديه.

لإغفال هذه المواعيد ثمن. تتقاضى Delaware 200 دولار عن التقرير السنوي المتأخر، مع فائدة. وفي California قد يترتب على «Statement of Information» الفائت غرامة 250 دولارًا وتعليق. وفي Texas، إذا أدى تقرير أو ضريبة فائتة إلى المصادرة، يتحمل كل مسؤول ومدير مسؤولية شخصية عن ديون الشركة المنشأة في Texas من تاريخ الاستحقاق حتى إحياء الشركة (قانون ضرائب Texas، المادة 171.255). مزيد من التفاصيل: الحد الأدنى للضريبة في California وضريبة الامتياز في Delaware وضريبة الامتياز في Texas. والشركة المسجّلة في ولاية ثانية تدين بتقارير تلك الولاية أيضًا.

ماذا تقدّم الشركة الجديدة إلى IRS في سنتها الأولى؟

تبدأ ثلاثة واجبات فيدرالية في السنة الأولى:

• إقرار، حتى بلا دخل. كل شركة أمريكية تقدّم النموذج 1120 سواء كان لها دخل خاضع للضريبة أم لا (تعليمات النموذج 1120)، عمومًا بحلول اليوم الـ15 من الشهر الرابع بعد نهاية السنة: 15 أبريل من السنة التالية للسنة التقويمية. وتقدّم شركة S النموذج ⁦1120-S⁩ بدلًا منه، بحلول 15 مارس للسنة التقويمية. وإذا تأسست متأخرة في السنة، فراجع السنة الضريبية الأولى لشركة جديدة.
• الضريبة التقديرية. شركة C التي تتوقع أن تدين بـ500 دولار أو أكثر عن السنة تدفع أقساطًا بحلول اليوم الـ15 من الشهر الرابع والسادس والتاسع والثاني عشر، عمومًا عبر EFTPS، نظام السداد الإلكتروني لوزارة الخزانة (المنشور 542). راجع الضريبة التقديرية في السنة الأولى لشركة جديدة؛ ولشركة S راجع دفعات الضريبة التقديرية لشركة S.
• كشوف الرواتب إذا كان المالكون يعملون في النشاط. المسؤول في الشركة الذي ينفّذ خدمات ويُدفع له، أو يستحق أجرًا، موظف، وأجره راتب خاضع للاستقطاع وضرائب الرواتب. وملكية الأسهم لا تغيّر ذلك، وقد عاملت المحاكم التوزيعات المدفوعة بدل الأجور لمالكي شركة S الذين يعملون في النشاط على أنها أجور (IRS). والشخص المسؤول عن دفع الضرائب المستقطعة الذي يتخلف عمدًا عن ذلك قد يتحمل شخصيًا كامل المبلغ غير المدفوع، وهي غرامة استرداد ضريبة الأمانة (المنشور 542). راجع إعداد كشوف الرواتب وراتب مالك شركة S.

رسم الولاية والتكاليف القانونية لتأسيس الشركة تكاليف تنظيم لها قواعد خصم خاصة؛ راجع إعداد الدفاتر لشركة جديدة.

هل تقدّم الشركة الجديدة تقرير BOI؟

لا. بموجب قاعدة FinCEN النهائية، الشركات المؤسسة في الولايات المتحدة معفاة من الإبلاغ عن معلومات الملكية المستفيدة؛ ولا تزال تبلّغ فقط شركات أجنبية معينة مسجّلة لمزاولة الأعمال في ولاية أمريكية (FinCEN). راجع تقرير BOI: من لا يزال يقدّمه.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي.

مقاولة في Texas تختار وضع S من اليوم الأول

تقدّم مقاولة في Austin شهادة تأسيس إلى Texas وتدفع رسم 300 دولار. وفي 10 مارس تحصل على رقم EIN، ويصدر قرار المجلس لها 1,000 سهم من 10,000 سهم مصرّح بها بمبلغ ⁦US$1,000⁩، تودعها في حساب الشركة الجديد في اليوم نفسه.

يكون للشركة مساهم وأصول لأول مرة في 10 مارس ولم تمارس أي نشاط قبل ذلك، فتبدأ سنتها الضريبية الأولى حينها. وتنتهي فترة الشهرين في 9 مايو، وبعد 15 يومًا يكون 24 مايو. وتقدّم النموذج 2553 في 20 أبريل، فيمكن أن يبدأ وضع S من اليوم الأول متى قبلته IRS. وتضع نفسها على كشوف الرواتب قبل أخذ أي توزيع، وتقدّم تقرير Texas كل 15 مايو، بدءًا من السنة التالية لتأسيسها.

مؤسسان يدخلان معدات ونقدًا مقابل أسهم

يؤسس مؤسسان لم يعملا معًا من قبل شركة في ولايتهما. ينقل المؤسس A معدات قيمتها ⁦US$20,000⁩ وأساسها الضريبي ⁦US$8,000⁩ وبلا دين عليها مقابل 2,000 سهم. ويدفع المؤسس B نقدًا ⁦US$20,000⁩ مقابل 2,000 سهم.

بعد المبادلة مباشرة، يملك الناقلان ⁦100%⁩ من الأسهم، فوق خط السيطرة ⁦80%⁩. ولا تُفرض على A ضريبة على الربح البالغ ⁦US$12,000⁩ المتراكم في المعدات. وأسهمها وأساس الشركة في المعدات كلاهما ⁦US$8,000⁩. ولو أخذت A 1,500 سهم و ⁦US$5,000⁩ نقدًا بدلًا من ذلك، لفُرضت عليها ضريبة على ⁦US$5,000⁩ من الربح؛ ولبقي أساس أسهمها ⁦US$8,000⁩، وأساس المعدات ⁦US$13,000⁩. وترفق الشركة والمؤسسان بيان المبادلة بإقراراتهم.

مالكة في New York تؤسس في Delaware

تؤسس مالكة في New York شركة في Delaware بـ5,000 سهم مصرّح بها وتدير النشاط من New York. وكل سنة بحلول 1 مارس تريد Delaware تقريرًا سنويًا (برسم 50 دولارًا) وضريبة امتياز (بحد أدنى 175 دولارًا بطريقة الأسهم المصرّح بها)، وتحتفظ الشركة بوكيل مسجّل في Delaware.

وقبل مزاولة الأعمال في New York تقدّم هناك طلب ترخيص (Application for Authority) (برسم 225 دولار، مع شهادة وجود من Delaware مؤرخة خلال السنة الماضية)؛ والتقديم بعد البدء يحتاج أيضًا إلى موافقة لجنة الضرائب في ولاية New York. ثم تقدّم تقديمات ضريبة الشركات في New York عن النشاط الذي تديره هناك. ولو أُسّس النشاط نفسه في New York لتجاوز طبقة Delaware.

هل وضعك مختلف؟

• لم تختر بين شركة LLC وشركة (Corporation): قارن شركة LLC أم شركة C، أو راجع كيف تؤسس شركة LLC.
• تقرر بشأن وضع S، أو موعد النموذج 2553 قريب: اقرأ شركة C أم شركة S وشركة S من اليوم الأول، واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال قبل أن تُغلق المهلة.
• أسّست في ولاية وتعمل في أخرى: راجع التسجيل في ولاية أخرى واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال لإعداد تقديمات الولايتين.
• تجمع تمويلًا استثماريًا في شركة Delaware: راجع شركة C في Delaware لشركة ناشئة وأسهم المؤسسين الخاضعة للاستحقاق التدريجي.
• أحد المؤسسين ليس مواطنًا أمريكيًا ولا مقيمًا ضريبيًا أمريكيًا: لا يمكن أن تكون شركة لها مساهم أجنبي غير مقيم شركة S، أيًّا كانت التأشيرة؛ راجع أهلية شركة S وشركة C في Delaware لمؤسس غير مقيم.
• تدير النشاط أصلًا، أو ينقل المؤسسون ممتلكات إليه: راجع تغيير هيكل نشاطك، وتحقق من اختبار السيطرة مع مساعدة في تأسيس الأعمال قبل النقل.
• لديك ترخيص مهني: قد تشترط ولايتك شركة مهنية بعقد تأسيس خاص بها؛ راجع شركة LLC مهنية أم شركة مهنية.
• أول كشف رواتب أو أول إقرار قريب: راجع بعد تأسيس شركتك وإعداد الدفاتر لشركة جديدة وإعداد كشوف الرواتب؛ واحصل على مسك الدفاتر من أول إيداع ومساعدة في ضرائب الشركات لأول نموذج 1120 أو ⁦1120-S⁩.