Dành cho ai
- Nhà sáng lập cư trú tại Hoa Kỳ lập C corporation Delaware cho startup có thể gọi vốn từ bên ngoài
- Nhà sáng lập sẽ điều hành công ty từ tiểu bang nơi họ sống, chẳng hạn California, Texas hoặc New York
Không đề cập ở đây
- Nên lập công ty ngay hay chờ, và nên lập ở tiểu bang nào
- Lịch nộp hồ sơ hằng năm đầy đủ và cách tính hóa đơn thuế đặc quyền kinh doanh đã nhận
- Nhà sáng lập sống ngoài Hoa Kỳ, và chuyển LLC hiện có thành công ty
Lập C corp Delaware: các bước theo thứ tự là gì?
C corp Delaware là công ty (corporation) thành lập theo luật Delaware, nộp thuế thu nhập liên bang trên lợi nhuận của chính công ty với thuế suất 21% và nộp Form 1120 mỗi năm, kể cả khi không có thu nhập (hướng dẫn Form 1120 của IRS). Delaware thu từ $109 để nộp hồ sơ, rồi mỗi năm trước ngày 1 tháng 3 thu phí báo cáo $50 cộng thuế đặc quyền kinh doanh, và thuế này có thể ở mức tối thiểu $400 trong cả năm nếu cơ cấu cổ phần như dưới đây. Lập công ty gồm bảy bước. Thứ tự quan trọng nhất về thuế: nhà sáng lập mua cổ phần trước khi có tiền từ bên ngoài, và đồng hồ 83(b) bắt đầu chạy từ ngày họ mua.
- Nộp giấy chứng nhận thành lập (certificate of incorporation) cho Delaware Division of Corporations. Giấy này ghi tên công ty và đại diện đăng ký, đồng thời nêu số cổ phần được phép phát hành và mệnh giá (Delaware Code, title 8, § 102). Delaware yêu cầu đại diện đăng ký có địa chỉ đường phố thực tế tại Delaware (Division of Corporations).
- Thông qua quy chế nội bộ, bầu giám đốc và cán bộ điều hành, tại một cuộc họp tổ chức hoặc bằng văn bản đồng ý thay cho cuộc họp (§§ 107–108).
- Phát hành cổ phần cho nhà sáng lập bằng nghị quyết của hội đồng quản trị nêu số cổ phần, giá và hình thức thanh toán (§ 152). Mỗi nhà sáng lập ký thỏa thuận mua cổ phần, chuyển giao mọi tài sản trí tuệ (IP) cho công ty và trả giá mua, bằng séc nếu tài khoản ngân hàng chưa mở.
- Mỗi nhà sáng lập có cổ phần xác lập quyền sở hữu dần quyết định có nộp lựa chọn 83(b) hay không, nộp cho IRS trong vòng 30 ngày kể từ ngày mua.
- Xin EIN từ IRS sau khi Delaware đã tiếp nhận giấy chứng nhận.
- Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và gửi vào đó tiền các nhà sáng lập trả để mua cổ phần.
- Đăng ký tại tiểu bang nơi bạn sống với tư cách công ty nước ngoài nếu công ty kinh doanh tại đó, và ghi báo cáo hạn ngày 1 tháng 3 của Delaware cùng Form 1120 đầu tiên vào lịch.
Theo quy định hiện hành của FinCEN, công ty thành lập tại Hoa Kỳ không phải nộp báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi; xem ai vẫn phải nộp báo cáo BOI.
Việc lập công ty không còn là thủ tục thông thường khi một nhà sáng lập sống ngoài Hoa Kỳ, khi SAFE hoặc séc của nhà đầu tư đến trước khi phát hành cổ phần cho nhà sáng lập, khi doanh nghiệp đã hoạt động như LLC hoặc hợp danh, khi nhà sáng lập mang vào mã nguồn hoặc thiết kế làm trước khi thành lập công ty, hoặc khi nhóm đã làm việc nhiều tháng từ một tiểu bang mà chưa đăng ký. Mỗi trường hợp thay đổi thuế khi phát hành cổ phần hoặc phát sinh thêm hồ sơ và tiền phạt ngày càng tăng theo thời gian.
Hãy chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ: kế hoạch bảng cơ cấu cổ phần (cap table) gồm nhà sáng lập, số cổ phần, lịch xác lập quyền sở hữu; họ tên pháp lý, địa chỉ và SSN hoặc ITIN của từng nhà sáng lập; tiểu bang nơi mỗi người làm việc; danh sách IP cần chuyển giao; và ngân hàng bạn định dùng.
C corp Delaware nên được phép phát hành bao nhiêu cổ phần, với mệnh giá bao nhiêu?
Với cổ phần có mệnh giá và mệnh giá rất nhỏ, số cổ phần được phép phát hành lớn vẫn có thể giữ thuế đặc quyền kinh doanh hạn ngày 1 tháng 3 ở mức tối thiểu khi tổng tài sản còn nhỏ, miễn là mỗi báo cáo hằng năm ghi số cổ phần đã phát hành và tổng tài sản. Mệnh giá là mức giá thấp nhất mà một cổ phần được phát hành, không phải giá trị của cổ phần. Cổ phần không mệnh giá hoặc mệnh giá cao có thể biến cùng số lượng cổ phần thành hóa đơn lớn mỗi năm.
Delaware tính thuế theo hai cách và thu theo cách thấp hơn (Delaware Code, title 8, § 503): chỉ theo số cổ phần được phép phát hành, tăng thêm với mỗi 10.000 cổ phần mà giấy chứng nhận cho phép; hoặc theo vốn tính theo mệnh giá giả định (assumed par value capital), dùng tổng tài sản và số cổ phần đã phát hành và chỉ áp dụng được nếu báo cáo hằng năm cung cấp cả hai (cách tính thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware). Hai lựa chọn khi thành lập làm mất ưu đãi này. Với cổ phần không mệnh giá, Delaware cho biết phương pháp theo số cổ phần được phép luôn cho thuế thấp hơn, nên số lượng lớn cổ phần không mệnh giá nghĩa là hóa đơn lớn mỗi năm. Mệnh giá cao đặt mức sàn cao cho phương pháp thứ hai.
Cho phép phát hành nhiều cổ phần hơn số nhà sáng lập mua giúp có chỗ cho quỹ quyền chọn và nhà đầu tư mà không phải sửa giấy chứng nhận. Lệ phí tiểu bang để nộp giấy chứng nhận bắt đầu từ $109 và tăng theo số cổ phần được phép phát hành và số trang hồ sơ (biểu phí Delaware). Cách tính, và cách tính lại hóa đơn đã nhận, nằm trong thuế đặc quyền kinh doanh Delaware.
Nhà sáng lập mua cổ phần bằng cách nào, và nên trả bao nhiêu?
Nhà sáng lập mua cổ phần khi thành lập, lúc công ty hầu như chưa có tài sản, nên giá thấp có thể khớp với giá trị của cổ phần. Delaware chỉ yêu cầu cổ phần có mệnh giá được phát hành với giá không thấp hơn mệnh giá (§ 153). Rủi ro về thuế là giá thấp hơn giá trị: khi nhà sáng lập nhận cổ phần gắn với công việc cho công ty, phần giá trị vượt quá số tiền đã trả bị đánh thuế như tiền công (26 U.S.C. 83).
Nhà sáng lập có thể trả bằng hai cách, và nghị quyết của hội đồng quản trị nên nêu rõ cách nào:
- Tiền mặt: nhà sáng lập trả giá mua cho công ty, và khoản tiền vào tài khoản ngân hàng của công ty. Hãy giữ chứng từ ngân hàng cùng thỏa thuận mua cổ phần.
- IP hoặc tài sản khác: nhà sáng lập có thể chuyển giao mã nguồn, thiết kế hoặc tài sản khác để đổi lấy cổ phần. Không ghi nhận lãi khi tài sản được chuyển cho công ty chỉ để đổi lấy cổ phần của công ty đó và những người chuyển giao kiểm soát ít nhất 80% công ty ngay sau đó (26 U.S.C. 351). Cổ phần phát hành để đổi lấy dịch vụ không được coi là phát hành để đổi lấy tài sản, nên giá trị của chúng là tiền công, và nhà sáng lập chỉ nhận cổ phần cho công việc thì không được tính vào mức 80%; khoản trả bằng tài sản mang tính hình thức chủ yếu để đủ điều kiện cũng không thay đổi điều này (26 CFR 1.351-1).
Cái bẫy là phát hành cổ phần cho nhà sáng lập sau khi có SAFE, một vòng gọi vốn có định giá hoặc doanh thu thật, khi cổ phần có thể đáng giá hơn nhiều so với số tiền nhà sáng lập trả. Trường hợp đó nằm trong cổ phần nhà sáng lập phát hành sau SAFE. Bút toán cho việc mua cổ phần nằm trong thiết lập sổ sách cho công ty mới.
Vì sao đồng hồ 83(b) bắt đầu từ ngày mua cổ phần chứ không phải ngày thành lập công ty?
Thời hạn 30 ngày tính từ ngày cổ phần được chuyển cho nhà sáng lập, tức ngày mua, không phải ngày Delaware tiếp nhận giấy chứng nhận (26 U.S.C. 83(b)(2); hướng dẫn Form 15620). Mỗi nhà sáng lập gửi thư cho văn phòng IRS nơi họ nộp tờ khai của chính mình, dùng Form 15620 hoặc văn bản có chữ ký đáp ứng quy định. Cổ phần mua ba tuần sau khi thành lập công ty có hạn chót khoảng bảy tuần sau khi thành lập. Nhà sáng lập mua cổ phần xác lập quyền sở hữu dần mà không nộp lựa chọn sẽ bị đánh thuế tại mỗi ngày xác lập quyền sở hữu theo giá trị lúc đó, trừ đi số tiền đã trả. Ai nộp, cách gửi thư và việc cần làm sau khi lỡ hạn nằm trong cổ phần nhà sáng lập xác lập quyền sở hữu dần.
Khi nào bạn nhận EIN, và ai là người chịu trách nhiệm?
Hãy nộp đơn sau khi Delaware tiếp nhận giấy chứng nhận: IRS yêu cầu lập công ty với tiểu bang trước, nếu không đơn có thể bị chậm (IRS: xin EIN). Đơn trực tuyến miễn phí và nếu được chấp thuận sẽ cấp số ngay khi nơi kinh doanh chính nằm tại Hoa Kỳ và người chịu trách nhiệm có SSN hoặc ITIN.
- Người chịu trách nhiệm: cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát công ty ở cấp cuối cùng và điều hành tiền cùng tài sản của công ty. Đó phải là một người, không phải một pháp nhân (hướng dẫn Form SS-4). Trong startup do nhà sáng lập điều hành, đó là một nhà sáng lập đáp ứng tiêu chí này; đơn ghi tên một người.
- Tháng kết thúc năm thuế: line 12 hỏi tháng cuối của năm thuế. Nếu chọn tháng 12, Form 1120 đầu tiên bao gồm từ ngày thành lập đến ngày 31 tháng 12.
- Thay đổi: người chịu trách nhiệm mới phải báo trên Form 8822-B trong vòng 60 ngày.
Nhà sáng lập không có SSN hoặc ITIN dùng cách khác; xem EIN khi không có SSN.
C corp Delaware có cần đăng ký tại tiểu bang nơi bạn làm việc không?
Có, nếu công ty kinh doanh tại đó. Công ty Delaware kinh doanh ở tiểu bang khác nói chung đăng ký tại đó với tư cách công ty nước ngoài và phải chịu thuế công ty của tiểu bang đó, nếu có. California coi một công ty là kinh doanh tại California nếu công ty có trụ sở thương mại chính tại California hoặc tham gia bất kỳ giao dịch nào vì lợi nhuận trong tiểu bang, nên nhà sáng lập điều hành công ty từ California thường phải đưa công ty vào diện này (FTB: kinh doanh tại California).
Đăng ký tại California, lấy làm tiểu bang ví dụ, gồm những gì:
| Bước | Chi phí hoặc hạn nộp |
|---|---|
| Statement and Designation by Foreign Corporation, nộp cho Secretary of State | $100, cộng giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ (good standing) hiện hành của Delaware ($50) (Secretary of State) |
| Statement of Information (bản kê khai thông tin hằng năm) | Trong vòng 90 ngày sau khi đăng ký, rồi mỗi năm; $25 |
| Form 100 và thuế đặc quyền kinh doanh | Thuế 8,84% trên thu nhập tại California, tối thiểu $800 mỗi năm kể từ năm thuế thứ hai (FTB: C corporation) |
Ưu đãi năm đầu có một điểm vướng. Công ty đã đăng ký qua Secretary of State không phải nộp thuế tối thiểu trong năm thuế đầu tiên, nhưng FTB cho biết điều này không áp dụng cho công ty chưa đăng ký (tập hướng dẫn Form 100). Công ty kinh doanh tại California mà không đăng ký vẫn phải nộp thuế đặc quyền kinh doanh (FTB: công ty).
Các tiểu bang khác có lệ phí và thuế tối thiểu riêng. Cách đăng ký ở bất kỳ nơi nào nằm trong đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác; các tờ khai hằng năm của California, New York, Texas và Massachusetts nằm trong thuế C corporation Delaware cho startup.
Những lựa chọn nào khi thành lập giúp bảo vệ khoản loại trừ QSBS về sau?
Khoản loại trừ cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn (QSBS) có thể loại bỏ phần lớn khoản lãi của nhà sáng lập khi bán sau này, nhưng nhiều điều kiện của khoản này được cố định ngay khi phát hành cổ phần (26 U.S.C. 1202). Đáp ứng các điều kiện lúc thành lập không đảm bảo được hưởng khoản loại trừ; thời gian nắm giữ và hoạt động kinh doanh qua các năm cũng được xét.
- C corporation trong nước: chỉ cổ phần của một C corporation tại Hoa Kỳ mới đủ điều kiện, và công ty phải giữ tư cách C corporation trong gần như toàn bộ thời gian nhà sáng lập nắm giữ.
- Phát hành lần đầu: nhà sáng lập nhận cổ phần trực tiếp từ công ty, để đổi lấy tiền, tài sản khác (không phải cổ phần) hoặc dịch vụ. Cổ phần mua từ người nắm giữ khác không đủ điều kiện.
- Tổng tài sản: tổng tài sản của công ty không được vượt quá $75.000.000 vào bất kỳ lúc nào trước khi phát hành hoặc ngay sau đó. Tài sản góp để đổi lấy cổ phần, chẳng hạn IP, được tính theo giá trị thị trường hợp lý tại thời điểm góp. Với nhà sáng lập đã góp tài sản, phần lãi tích lũy trong IP trước ngày đó không được loại trừ, và thời gian nắm giữ bắt đầu từ ngày trao đổi (26 U.S.C. 1202(i)).
- Hoạt động kinh doanh: các lĩnh vực như y tế, luật, tư vấn, dịch vụ tài chính, và mọi doanh nghiệp mà tài sản chính là kỹ năng hoặc uy tín của nhân viên đều bị loại trừ; hãy đối chiếu hoạt động kinh doanh dự kiến với section 1202(e)(3).
Hãy giữ ngày, giá của từng đợt phát hành và bảng cân đối kế toán tại ngày đó. Khoản loại trừ đáng giá bao nhiêu và nên nắm giữ bao lâu nằm trong QSBS cho nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên; thời điểm đồng hồ bắt đầu nằm trong khi nào nên thành lập công ty cho startup.
Chi phí C corp Delaware: lập công ty và năm đầu tốn bao nhiêu?
Lệ phí nộp hồ sơ của Delaware bắt đầu từ $109; mỗi năm sau đó có phí báo cáo $50 cộng thuế đặc quyền kinh doanh, còn tiểu bang nơi bạn sống và đại diện đăng ký thu thêm phí riêng. Mọi khoản dưới đây đều phải nộp dù công ty có doanh thu hay không.
| Chi phí | Nộp cho | Số tiền |
|---|---|---|
| Giấy chứng nhận thành lập | Delaware | Từ $109, nhiều hơn nếu số cổ phần được phép phát hành lớn hơn |
| Đại diện đăng ký | Đại diện bạn thuê | Do đại diện quy định, tính theo năm; Delaware không quy định |
| EIN | IRS | Miễn phí |
| Đăng ký tại tiểu bang nơi bạn sống (California) | Secretary of State | $100, cộng giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ của Delaware ($50) và Statement of Information ($25) |
| Thuế đặc quyền kinh doanh California | FTB | Tối thiểu $800 kể từ năm thuế thứ hai, nộp trước ngày 15 của tháng thứ tư của năm đó như khoản nộp tạm tính đầu tiên; năm đầu chỉ nộp thuế trên thu nhập, nếu đã đăng ký |
| Báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh, chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 của năm sau | Delaware | Phí báo cáo $50 cộng thuế: tối thiểu $400 cho cả năm theo phương pháp mệnh giá giả định, hoặc $175 nếu số cổ phần được phép phát hành không quá 5.000 |
| Form 1120 | IRS | Hạn nộp ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm; thuế 21% chỉ trên thu nhập chịu thuế |
Delaware tính thuế đặc quyền kinh doanh năm đầu theo tỷ lệ với phần năm mà công ty tồn tại (§ 503(d)). Lỡ hạn ngày 1 tháng 3 bị phạt thêm $200 cộng lãi 1,5% mỗi tháng trên thuế và tiền phạt (Division of Corporations).
Lệ phí thành lập của tiểu bang và chi phí pháp lý để tổ chức công ty, chẳng hạn soạn giấy chứng nhận và quy chế nội bộ, là chi phí tổ chức, được khấu trừ và phân bổ theo quy định riêng (26 U.S.C. 248); chi phí phát hành hoặc bán cổ phần thì không thuộc loại này (26 CFR 1.248-1). Số tiền được trừ trên tờ khai đầu tiên nằm trong chi phí khởi sự trước khi ra mắt; những gì khác cần khai trên tờ khai đầu tiên khi chưa có doanh thu nằm trong tờ khai công ty đầu tiên của startup chưa có doanh thu; lịch hằng năm đầy đủ nằm trong thuế C corporation Delaware cho startup.
Form 1120 đầu tiên và nhà đầu tư sẽ đòi hồ sơ thành lập nào?
Hãy giữ một thư mục duy nhất từ ngày đầu. Form 1120 đầu tiên dựa vào thư mục này, và mọi đợt thẩm định cũng vậy, vì họ hỏi từng cổ phần có được phê duyệt và thanh toán không, các lựa chọn 83(b) có nộp đúng hạn không, công ty có sở hữu IP không, và công ty có hoạt động hợp lệ không.
- Giấy chứng nhận thành lập như đã nộp, và mọi bản sửa đổi
- Quy chế nội bộ và văn bản đồng ý tổ chức
- Nghị quyết của hội đồng quản trị phát hành cổ phần, kèm thỏa thuận mua cổ phần và văn bản chuyển giao IP
- Chứng từ thanh toán của từng nhà sáng lập
- Lựa chọn 83(b) của từng nhà sáng lập và bằng chứng về ngày nộp
- Thư xác nhận EIN
- Sổ cổ phần ghi mọi đợt phát hành, ngày, giá và người nắm giữ, cũng là câu trả lời cho các câu hỏi về quyền sở hữu trên Form 1120
- Số đăng ký và số tài khoản thuế tại tiểu bang nơi bạn sống
- Biên lai chi phí thành lập
- Bảng cân đối kế toán cuối mỗi năm: phương pháp mệnh giá giả định của Delaware cần tổng tài sản, và Form 1120 yêu cầu Schedule L trừ khi cả doanh thu và tổng tài sản đều dưới $250.000 (hướng dẫn Form 1120 của IRS)
Ví dụ
Các ví dụ này chỉ để minh họa; số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ.
Hai nhà sáng lập ở Austin, 10.000.000 cổ phần với mệnh giá cực nhỏ
Giấy chứng nhận cho phép phát hành 10.000.000 cổ phần, mệnh giá $0,00001. Hai nhà sáng lập mua 8.000.000 cổ phần với tổng giá $80 và, vì cổ phần xác lập quyền sở hữu dần, mỗi người nộp 83(b) trong vòng 30 ngày kể từ ngày mua. Khi giá trị cổ phần bằng số tiền nhà sáng lập đã trả, mỗi lựa chọn khai thu nhập bằng không.
Đến cuối năm, sau khi nhà sáng lập cho công ty vay tiền để bắt đầu xây dựng, tổng tài sản của công ty trên Form 1120 Schedule L là $50.000; Delaware dùng con số này cho báo cáo hạn ngày 1 tháng 3 đầu tiên.
- Phương pháp theo số cổ phần được phép phát hành: $250 cho 10.000 cổ phần đầu tiên cộng $85 cho mỗi trong 999 khối 10.000 cổ phần tiếp theo, tổng cộng $85.165.
- Phương pháp mệnh giá giả định: $50.000 ÷ 8.000.000 cổ phần đã phát hành = $0,00625 mỗi cổ phần, cao hơn mệnh giá. Nhân với 10.000.000 cổ phần được phép phát hành, ra $62.500 vốn giả định, tức $25 thuế theo mức $400 mỗi triệu, được nâng lên mức tối thiểu $400 cho cả năm.
Nhờ khai số cổ phần đã phát hành và tổng tài sản, công ty nộp mức tối thiểu $400 (tính theo tỷ lệ cho năm đầu ngắn) cộng phí báo cáo $50. Hai nhà sáng lập cũng đăng ký công ty tại Texas, nơi họ làm việc.
Nhà sáng lập ở San Francisco lập công ty vào tháng 3
- Năm đầu (tháng 3 đến tháng 12): lệ phí nộp hồ sơ Delaware từ $109, phí đại diện đăng ký, $50 cho giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ của Delaware và $100 để đăng ký tại California, rồi $25 cho Statement of Information trong vòng 90 ngày: ít nhất $284 lệ phí nhà nước, chưa kể phí đại diện. Vì đã đăng ký, công ty không phải nộp thuế tối thiểu California trong năm này; nếu lỗ, công ty không nợ thuế California nhưng vẫn nộp Form 100.
- Mùa xuân năm sau (năm thứ hai): báo cáo và thuế đặc quyền kinh doanh tính theo tỷ lệ của Delaware chậm nhất vào ngày 1 tháng 3; chậm nhất vào ngày 15 tháng 4, nộp Form 1120 đầu tiên và Form 100 cho giai đoạn tháng 3 đến tháng 12, không có thuế do lỗ, và nộp $800 thuế tối thiểu California cho năm thứ hai, trả như khoản nộp tạm tính đầu tiên của năm đó, không phải cùng tờ khai năm sau.
- Mỗi năm sau đó: báo cáo hạn ngày 1 tháng 3 của Delaware, rồi chậm nhất vào ngày 15 tháng 4 nộp Form 1120 và Form 100 của năm trước cùng $800 của năm mới. Lệ phí tiểu bang lúc này khoảng $1.275 mỗi năm ($800 thuế California, $25 Statement of Information, $400 thuế tối thiểu và $50 phí báo cáo của Delaware), chưa kể phí đại diện và thuế trên lợi nhuận.
Cổ phần nhà sáng lập phát hành sau SAFE $500.000
Hai nhà sáng lập ký SAFE $500.000 trước khi phát hành cổ phần của chính mình. Lúc này công ty có $500.000 tiền mặt, nên cổ phần phổ thông có giá trị cao hơn $0,00001 mỗi cổ phần. Nếu cổ phần phổ thông được định giá $0,02 mỗi cổ phần, nhà sáng lập mua 4.000.000 cổ phần với giá $40 sẽ có khoảng $80.000 thu nhập bị đánh thuế như tiền công. Lựa chọn 83(b) cố định số tiền đó tại thời điểm mua; nó không xóa bỏ khoản này. Nếu phát hành trước SAFE, cùng số cổ phần đó có thể được định giá ở mức thấp hơn nhiều theo giá trị lúc thành lập.
Trường hợp của bạn có khác không?
- Một nhà sáng lập sống ngoài Hoa Kỳ: EIN, việc mua cổ phần và hồ sơ năm đầu đều thay đổi; xem C corporation Delaware cho nhà sáng lập không cư trú và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi phát hành cổ phần.
- Bạn là nhà sáng lập người Canada gọi vốn từ nhà đầu tư Hoa Kỳ: so sánh công ty Delaware hay công ty Canada cho startup.
- Doanh nghiệp đã hoạt động như LLC hoặc công ty ở tiểu bang khác: xem chuyển startup vào công ty Delaware và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi phát hành cổ phần mới.
- SAFE hoặc séc của nhà đầu tư đến trước cổ phần nhà sáng lập: xem cổ phần nhà sáng lập phát hành sau SAFE và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
- Một nhà sáng lập đang chuyển giao mã nguồn hoặc thiết kế làm trước khi thành lập công ty: các điều kiện của section 351 và QSBS áp dụng cho việc chuyển giao đó; hãy nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi phát hành cổ phần để đổi lấy chúng.
- Bạn đã làm việc nhiều tháng từ một tiểu bang mà chưa đăng ký: xem đăng ký hoạt động tại tiểu bang khác và nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi nhận thông báo của tiểu bang.
- Bạn vẫn đang cân nhắc có nên thành lập công ty ngay không: xem khi nào nên thành lập công ty cho startup.
- Bạn đang cân nhắc Delaware so với tiểu bang nơi bạn sống hoặc Wyoming: xem nên lập công ty ở tiểu bang nào.
- Bạn đang thành lập một doanh nghiệp nhỏ tại nhà, không gọi vốn đầu tư mạo hiểm: xem cách thành lập công ty.
- Hóa đơn hạn ngày 1 tháng 3 trông đã quá cao: xem thuế đặc quyền kinh doanh Delaware.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Lệ phí nộp hồ sơ cấp tiểu bang của Delaware cho giấy chứng nhận thành lập của công ty trong tiểu bang Cột một trong biểu phí của Division cho giấy chứng nhận một trang. Được đánh dấu 'varies based on stock', nên số cổ phần được phép phát hành càng lớn thì phí càng cao; thêm $9 cho mỗi trang bổ sung. Bản sao có chứng thực và dịch vụ trong ngày hoặc 24 giờ tính thêm phí | $109 | Delaware Division of Corporations: Biểu phí, sửa đổi ngày 1 tháng 8 năm 2026 Đã kiểm tra |
| Mức thuế tối thiểu theo phương pháp mệnh giá giả định (assumed par value) của Delaware Mức tối thiểu thông thường theo phương pháp vốn giả định theo mệnh giá | $400 | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Phí báo cáo hằng năm của công ty trong nước không được miễn tại Delaware Tách biệt với thuế đặc quyền kinh doanh | $50 | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Báo cáo hằng năm và thông tin thuế Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế thu nhập công ty liên bang Hoa Kỳ Thuế suất cố định trên thu nhập chịu thuế của công ty trong nước; công ty nước ngoài chịu cùng thuế suất này trên thu nhập liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh tại Hoa Kỳ (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ kiểm soát Section 351 Ít nhất tỷ lệ này trên tổng quyền biểu quyết và trên tổng số cổ phiếu của mỗi loại cổ phiếu khác, ngay sau khi hoán đổi | 80% | US Code: section 368(c) Đã kiểm tra |
| Lệ phí nộp hồ sơ California để đăng ký công ty cổ phần ngoài tiểu bang (Statement and Designation by Foreign Corporation) Form S&DC-S/N cho công ty cổ phần nước ngoài; nộp kèm giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ hiện hành từ tiểu bang thành lập | $100 | California Secretary of State: Biểu mẫu và lệ phí cho công ty nước ngoài Đã kiểm tra |
| Lệ phí giấy chứng nhận hoạt động hợp lệ của Delaware, bản ngắn Cho mỗi giấy chứng nhận, pháp nhân trong tiểu bang và nước ngoài; các tiểu bang khác yêu cầu giấy này khi pháp nhân Delaware đăng ký tại đó | $50 | Delaware Division of Corporations: Biểu phí (sửa đổi ngày 1 tháng 8 năm 2026) Đã kiểm tra |
| Lệ phí Statement of Information của California cho công ty cổ phần nước ngoài Form SI-550; hạn nộp trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký ban đầu và hằng năm sau đó | $25 | California Secretary of State: Biểu mẫu và lệ phí cho công ty nước ngoài Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế thu nhập C corporation của California Thuế suất đối với C corporation không phải ngân hàng và tổ chức tài chính | 8,84% | California FTB: C corporation Đã kiểm tra |
| Thuế đặc quyền kinh doanh tối thiểu của C corporation tại California Mức tối thiểu cho C corporation được thành lập, đăng ký hoặc kinh doanh tại California; công ty mới thành lập hoặc mới đủ điều kiện không phải nộp trong năm tính thuế đầu tiên | $800 | California Franchise Tax Board: C corporation Đã kiểm tra |
| Giới hạn tổng tài sản của công ty phát hành QSBS đối với cổ phiếu phát hành sau ngày 4 tháng 7 năm 2025 Tổng tài sản gộp trước và ngay sau khi phát hành cổ phiếu; điều chỉnh theo lạm phát sau năm 2026 | $75.000.000 Năm thuế 2026 | Internal Revenue Code: Section 1202(d) Đã kiểm tra |
| Hạn nộp báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh của công ty trong nước tại Delaware Báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh cho năm dương lịch trước; nghĩa vụ thuế đặc quyền kinh doanh lớn hơn có thể phải nộp theo từng đợt | Ngày 1 tháng 3 của năm sau | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Hướng dẫn báo cáo hằng năm và thuế Đã kiểm tra |
| Thuế theo số cổ phần được phép phát hành của Delaware, tối đa 5.000 cổ phần Thuế tối thiểu theo phương pháp cổ phần được phép phát hành | $175 | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh Đã kiểm tra |
| Hạn nộp Form 1120 thông thường Đối với năm thuế của C corporation bắt đầu trong năm 2026 | Ngày 15 của tháng thứ tư sau ngày kết thúc năm Năm thuế 2026 | US Code: Section 6072(a) Đã kiểm tra |
| Tiền phạt nộp trễ báo cáo hằng năm của công ty tại Delaware Đối với việc không nộp báo cáo thuế đặc quyền kinh doanh hằng năm đầy đủ đúng hạn | $200 | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Báo cáo hằng năm và thông tin thuế Đã kiểm tra |
| Lãi hằng tháng của thuế đặc quyền kinh doanh và thuế pháp nhân thay thế tại Delaware Lãi trên thuế chưa nộp của công ty, LLC và hợp danh cùng các khoản tiền phạt áp dụng | 1,5% | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Báo cáo hằng năm và thông tin thuế Đã kiểm tra |
| Điều kiện của Form 1120 để không phải điền Schedules L, M-1 và M-2 Cả tổng doanh thu (trang 1, line 1a cộng các line từ 4 đến 10) và tổng tài sản cuối năm đều phải thấp hơn số tiền này; Schedule K, câu hỏi 13. Form 1120 và hướng dẫn bản chính thức mới nhất là cho năm thuế 2025. | $250.000 Năm thuế 2025 | IRS: Hướng dẫn Form 1120 Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- Delaware Code: title 8, chapter 1, subchapter I (thành lập, nội dung giấy chứng nhận)
- Delaware Code: title 8, chapter 1, subchapter V (cổ phần và đối giá)
- Delaware Code: title 8, chapter 5, thuế đặc quyền kinh doanh của công ty
- Delaware Division of Corporations: Cách thành lập pháp nhân kinh doanh mới
- Delaware Division of Corporations: Biểu phí (sửa đổi ngày 1 tháng 8 năm 2026)
- Delaware Division of Corporations: Hướng dẫn báo cáo hằng năm và thuế
- Delaware Division of Corporations: Cách tính thuế đặc quyền kinh doanh
- IRS: Form 15620, Lựa chọn Section 83(b), và hướng dẫn
- US Code: 26 U.S.C. 83, tài sản chuyển giao để đổi lấy dịch vụ
- US Code: 26 U.S.C. 351, chuyển giao cho công ty do người chuyển giao kiểm soát
- Treasury Regulations: 26 CFR 1.351-1, chuyển giao cho công ty do người chuyển giao kiểm soát
- US Code: 26 U.S.C. 1202, cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ đủ tiêu chuẩn
- US Code: 26 U.S.C. 248, chi phí tổ chức
- Treasury Regulations: 26 CFR 1.248-1, chi phí tổ chức
- IRS: Xin mã số định danh người sử dụng lao động (EIN)
- IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4 (tháng 12 năm 2025)
- IRS: Hướng dẫn điền Form 1120 (2025)
- California FTB: Công ty (corporation)
- California FTB: C corporation
- California FTB: Kinh doanh tại California
- California FTB: Tập hướng dẫn Form 100 năm 2025
- California Secretary of State: Biểu mẫu và lệ phí cho công ty nước ngoài
- FinCEN: Báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.