LLC de una corporación: entidad ignorada y qué declara

¿Puede una corporación ser propietaria de una LLC y la LLC es una entidad ignorada?

Sí. Una corporación C o una corporación S puede ser propietaria de una LLC. Cuando la corporación es el único propietario de la LLC, la LLC es una entidad ignorada para el impuesto federal sobre la renta, salvo que elija tributar como corporación con el Form 8832; el IRS la trata como una división de la matriz (IRS: LLC de un solo miembro; Treas. Reg. 301.7701-3). La LLC no presenta su propia declaración del impuesto sobre la renta: sus ingresos y gastos van en el Form 1120 o el Form 1120-S de la matriz.

Una matriz que es corporación C paga el impuesto federal de 21% sobre su propia ganancia y la de la LLC en conjunto (instrucciones del Form 1120). Una matriz que es corporación S pasa el resultado combinado a sus accionistas.

«Ignorada» se aplica solo al impuesto sobre la renta. Para los impuestos de nómina y ciertos impuestos especiales, la LLC es un contribuyente aparte, y cada estado aplica sus propias reglas.

Qué complica el caso: nómina en la LLC, un segundo miembro, una LLC constituida o que opera en otro estado, una matriz extranjera, una matriz que es corporación S y planea incorporar un inversionista en cualquiera de las dos empresas, o una LLC que ya presentó declaraciones, Forms 1099 o nómina con el nombre o el EIN equivocado. Cada situación cambia qué declaraciones se deben presentar y quién las presenta.

Qué reunir: el tipo de entidad, el EIN y la última declaración de la matriz; los documentos de constitución, el estado y el acuerdo operativo de la LLC; todos los miembros y su participación; los planes de nómina; los estados donde operará la LLC; y las declaraciones, Forms 1099 o cartas del IRS ya emitidos a nombre de la LLC.

¿Una corporación S pierde su elección S por ser propietaria de una LLC?

No. Ser propietaria de una LLC ignorada no pone fin a la elección S. Las reglas de la corporación S limitan quién puede tener sus acciones, cuántos accionistas puede tener y sus clases de acciones, no lo que la propia corporación S posee (IRC 1361(b); IRS: corporaciones S). Los ingresos y gastos de la LLC simplemente aparecen en el Form 1120-S de la corporación S.

El caso inverso, una LLC que es propietaria de acciones de una corporación S, es otra pregunta: consulte quién puede ser propietario de una corporación S. Si más adelante otro miembro se une a la LLC, la LLC pasa a ser una sociedad de personas en la que la corporación S es uno de los socios; eso por sí solo no pone fin a la elección S, que depende de los accionistas y las acciones de la propia corporación S.

¿La LLC de una corporación necesita su propio EIN?

Sí, si va a tener empleados o debe ciertos impuestos federales especiales, porque para esos impuestos es una entidad aparte que debe usar su propio nombre y EIN (IRS: LLC de un solo miembro; IRS: cuándo obtener un nuevo EIN). Sin empleados ni impuestos especiales, puede reportar como una división bajo el EIN de la matriz. La excepción es una matriz extranjera: entonces la LLC presenta su propio Form 5472, que pide el EIN de la LLC (Form 5472). Aun así puede obtener un EIN si un banco o la ley estatal lo exige.

Aun con su propio EIN, la LLC por lo general usa el EIN de la matriz para reportar el impuesto sobre la renta, por ejemplo en el Form W-9 y en las declaraciones informativas (Forms 1099) que presenta (IRS: LLC de un solo miembro). El EIN propio de la LLC sirve para la nómina, los impuestos especiales y las cuentas que lo pidan. Para los pasos de la solicitud, consulte EIN para una LLC de un solo miembro.

¿Qué anota en el Form W-9 la LLC de una corporación?

Los datos de la matriz, con el nombre de la LLC en la línea 2. Las instrucciones del Form W-9 indican que una entidad ignorada anota el nombre de su propietario en la línea 1, marca la clasificación fiscal del propietario en la línea 3a y da el número de contribuyente del propietario; las instrucciones para quien lo solicita repiten la regla de las líneas 1 y 2.

Como el beneficiario del pago es entonces una corporación, quienes pagan por lo general no presentan el Form 1099-NEC ni el Form 1099-MISC; los que sí deben presentar, por ejemplo por servicios legales o pagos médicos y de atención de la salud, llevan el nombre y el EIN de la matriz (instrucciones de los Forms 1099-MISC y 1099-NEC). Una matriz extranjera entrega un Form W-8 en lugar de un Form W-9, aunque tenga un número de contribuyente de EE. UU.; consulte qué formulario fiscal entrega a los pagadores una LLC de propiedad extranjera.

¿Quién procesa la nómina cuando la LLC de una corporación tiene empleados?

La LLC, como empleador, con su propio nombre y EIN. Una LLC ignorada se trata como corporación para los impuestos de nómina: retiene el impuesto sobre la renta, paga el Seguro Social, Medicare y los impuestos federales de desempleo, presenta los Forms 941 y 940, entrega los Forms W-2 a los empleados y hace los depósitos. Las multas al empleador por fallas en la nómina se aplican a la LLC (Treas. Reg. 301.7701-2(c)(2)(iv)). Ninguna de las dos empresas protege a las personas que manejan esa nómina: quien tenga el deber y la facultad de entregar el impuesto retenido del pago de los empleados y no lo haga de manera intencional, como un ejecutivo que controla la nómina de la LLC, puede deber esa cantidad personalmente (IRC 6672; IRS: multa por recuperación de impuestos retenidos).

Para el impuesto sobre la renta, los sueldos y los impuestos de nómina del empleador siguen siendo deducciones de la matriz, porque los reglamentos tratan las actividades de una LLC ignorada como una sucursal o división de su propietario (Treas. Reg. 301.7701-2(a)). Registre la nómina en la contabilidad de la LLC; consulte asientos contables de nómina.

¿Qué pasa si la LLC tiene un segundo propietario, como un fundador o una empresa socia?

Con dos o más miembros, la LLC es una sociedad de personas por defecto y presenta su propio Form 1065 (Treas. Reg. 301.7701-3(b); instrucciones del Form 1065). Esto vale solo cuando el otro miembro es un contribuyente aparte: si es una entidad ignorada dentro de la matriz, como otra LLC de un solo miembro de la cual la matriz es propietaria total, la LLC sigue teniendo un solo propietario para el impuesto federal y sigue siendo ignorada (Rev. Rul. 2004-77). Una LLC con dos propietarios de verdad necesita su propio EIN y entrega un Schedule K-1 a cada miembro. La corporación reporta su parte en su propio Form 1120 o 1120-S; el otro miembro, sea persona o empresa, reporta la suya en su propia declaración.

Las instrucciones del Form 1065 fijan la fecha límite, la multa, el reporte de cuentas de capital (punto L) y las reglas del método contable; la Rev. Proc. 2025-32 fija los montos indexados; las preguntas sobre participación están en el Form 1120 y el Form 1120-S.

Cómo se reparten las ganancias, las pérdidas y el efectivo se define en el acuerdo operativo; consulte términos fiscales del acuerdo operativo. Si un miembro se une a una LLC de un solo miembro que ya existe, consulte cómo agregar un miembro a su LLC.

¿Conviene que la LLC elija tributar como corporación?

Puede hacerlo con el Form 8832, y entonces es una corporación aparte para el impuesto federal, con su propia declaración (acerca del Form 8832). La contrapartida: mientras es ignorada, la ganancia y la pérdida de la LLC se compensan con las de la matriz en una sola declaración; como corporación, paga su propio impuesto y sus pérdidas solo compensan sus propios ingresos, a menos que una de las vías siguientes vuelva a juntar a las dos en una sola declaración.

• Matriz que es corporación C: si la matriz posee al menos 80% del poder de voto y del valor de la subsidiaria, las dos pueden presentar una declaración consolidada (IRC 1504(a)). Cada miembro da su consentimiento el primer año, y un grupo que ha presentado de forma consolidada por lo general debe seguir haciéndolo, salvo que el IRS le permita dejar de hacerlo (Treas. Reg. 1.1502-75).
• Matriz que es corporación S: no hay declaración consolidada, porque una corporación S no puede formar parte de un grupo afiliado (IRC 1504(b)). En cambio, una corporación nacional elegible de la cual la matriz S es propietaria total puede ser una subsidiaria S calificada (qualified subchapter S subsidiary) mediante el Form 8869, que trata sus activos, ingresos y deducciones como los de la matriz (acerca del Form 8869). Para una LLC de propiedad total, es el mismo resultado de una sola declaración que ya tiene sin ninguna elección.
• Difícil de revertir: una elección posterior es una transferencia presunta: pasar a tributar como corporación se trata como si la matriz aportara los activos y las deudas de la LLC a una nueva corporación a cambio de sus acciones, y volver atrás se trata como una liquidación (Treas. Reg. 301.7701-3(g)). Después de una elección que cambia su clasificación, la LLC por lo general no puede volver a cambiar por elección durante 60 meses; una elección inicial vigente desde la constitución no cuenta (instrucciones del Form 8832).

Para saber cómo presentar la elección y sus fechas límite, consulte LLC que tributa como corporación C.

¿Qué trámites estatales sigue teniendo la LLC?

Los estados tratan a la LLC como una entidad legal propia, así que mantiene sus trámites estatales aunque el IRS la ignore. Espere un informe periódico o una tarifa en la mayoría de los estados donde se constituye, aunque algunos, como Arizona, no piden un informe anual a una LLC (Arizona Corporation Commission); el registro en cada otro estado donde hace negocios; y, en algunos estados, una declaración o un impuesto propio.

El Form 568 de California para una LLC de un solo miembro vence el día 15 del 3.er mes después del cierre del año cuando su propietaria es una corporación S, y el día 15 del 4.º mes después del cierre del año de la propietaria cuando esta es una corporación C (folleto del Form 568 del FTB). Para los montos, consulte impuesto mínimo de California y tarifa de LLC e impuesto de franquicia de Texas. Para otros estados, consulte tarifas e informes anuales de las LLC por estado y registrarse en otro estado.

¿Qué debe mostrar la contabilidad de la matriz?

Dos juegos de libros separados que se combinan sin problemas. Para el impuesto federal sobre la renta, una LLC ignorada es parte de la matriz, pero aun así necesita sus propios registros para la nómina, las declaraciones estatales y su existencia legal. El IRS indica que quien tiene más de un negocio debe llevar un juego completo y separado de registros para cada uno (Publication 583).

• Una cuenta bancaria a nombre de la LLC, usada solo para la LLC.
• El dinero que la matriz aporta, registrado como inversión de la matriz en la LLC y como capital del propietario en los libros de la LLC.
• El dinero que vuelve a la matriz, registrado como distribución o como pago de un préstamo, no como gasto, salvo que pague bienes o servicios que la matriz realmente prestó.
• Los costos que una empresa paga por la otra, registrados como montos por cobrar y por pagar entre ambas, con la base de cualquier costo compartido por escrito.
• La nómina de la LLC, que coincida con sus Forms 941 y W-2.

Cuando la contabilidad de una LLC ignorada se combina en la declaración de la matriz, los saldos entre las dos empresas se compensan. Una LLC que es sociedad de personas también lleva la cuenta de capital de cada miembro. Para registrar traspasos entre empresas, consulte contabilidad de varias empresas.

¿Se mantiene la protección de responsabilidad de la LLC si se mezcla el dinero?

Eso depende de la ley estatal, no de las reglas fiscales. Cuentas bancarias separadas, contratos firmados a nombre de la propia LLC y traspasos registrados entre las empresas respaldan la separación; un abogado puede evaluar cómo la trata el estado de la LLC.

¿Qué pasa si la corporación matriz es extranjera?

Una LLC de EE. UU. de propiedad total de una corporación extranjera es una entidad ignorada de EE. UU. de propiedad extranjera. Para el Form 5472 se trata como una corporación estadounidense: presenta el Form 5472 adjunto a un Form 1120 pro forma (uno que lleva poco más que el nombre, la dirección y el EIN de la LLC) por cada año en que tiene una transacción reportable con una parte relacionada, incluido el dinero que su propietario aporta o retira. La multa por no presentarlo es de $25,000 por cada año en que no se presenta, y más si la omisión continúa después de un aviso del IRS (instrucciones del Form 5472; instrucciones del Form 1120).

Como la LLC es ignorada, un negocio en EE. UU. que opera a través de ella es el propio negocio estadounidense de la corporación extranjera, lo que puede obligar a la corporación extranjera a presentar su propia declaración en EE. UU., el Form 1120-F (instrucciones del Form 1120-F); consulte ¿una empresa extranjera presenta declaración de impuestos en EE. UU.?.

Para la presentación anual, consulte declaración de una LLC de un solo miembro de propiedad extranjera. Para la constitución, consulte cómo establecer una subsidiaria en EE. UU. para una empresa extranjera y una empresa extranjera que entra a EE. UU.; para una matriz canadiense, consulte cómo establecer una subsidiaria en EE. UU. desde Canadá.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; todos los montos están en dólares estadounidenses.

Una corporación S de Texas agrega una LLC para una línea de productos

Una corporación S de Texas constituye una LLC de un solo miembro para una nueva línea de productos. La LLC obtiene su propio EIN porque tendrá dos empleados; procesa su nómina, presenta los Forms 941 y 940 y emite sus Forms W-2 bajo ese EIN. Después de los sueldos, la LLC gana $80,000. No presenta ninguna declaración federal del impuesto sobre la renta: los $80,000 van en el Form 1120-S de la matriz junto con sus demás resultados, y de ahí a los K-1 de los accionistas. Cuando los clientes piden un W-9, la LLC entrega el nombre y el EIN de la matriz, con su propio nombre en la línea 2. Para el impuesto de franquicia de Texas, la LLC es una entidad sujeta al impuesto: presenta su propio informe, salvo que el informe del grupo combinado de la matriz la incluya.

Una corporación C y un socio externo son propietarios de la mitad cada uno

Una corporación C y una empresa externa son propietarias de la mitad cada una de una nueva LLC. La LLC es una sociedad de personas de año calendario: presenta el Form 1065 a más tardar el 15 de marzo y envía un K-1 a cada miembro. La LLC gana $100,000, así que cada K-1 muestra $50,000. La corporación reporta su parte de $50,000 en el Form 1120, donde, a la tasa federal de 21%, suma $10,500 de impuesto. La cuenta de capital de la corporación en su K-1: $40,000 aportados, más la parte de $50,000, menos una distribución de $20,000, termina el año en $70,000.

Una corporación C de Nevada constituye su LLC en California

Una corporación C de Nevada constituye una LLC de un solo miembro en California y opera su negocio allí. A nivel federal, la LLC es una división: no presenta ninguna declaración federal propia y sus resultados van en el Form 1120 de la matriz. California igual exige que la LLC presente el Form 568 y pague el impuesto anual de $800 cada año hasta que la cancele, más la tarifa de LLC cuando sus ingresos de California alcancen el primer tramo. Como su propietaria es una corporación C, el Form 568 de la LLC vence el día 15 del 4.º mes después del cierre del año de la matriz. Como la LLC hace negocios en California, la matriz de Nevada también, y presenta su propio Form 100 de California. Suponga que la matriz se registra ante el Secretario de Estado de California cuando empieza la LLC: en ese primer año fiscal paga impuesto sobre sus ingresos de California sin el mínimo de $800, y desde el segundo año paga al menos el impuesto mínimo de franquicia de $800. Sin registrarse, debería el mínimo desde el primer año.

¿Su caso es distinto?

• La LLC todavía no está constituida: defina su estado, su EIN y quién firma por la matriz antes de presentar; consulte ayuda para constituir su empresa.
• La LLC tendrá empleados: necesita su propio EIN y sus cuentas de nómina antes del primer pago; consulte cómo configurar la nómina y busque ayuda con impuestos corporativos para definir qué empresa presenta qué.
• Un fundador, un inversionista o una empresa socia se une a la LLC: la LLC pasa a ser una sociedad de personas con Form 1065 y K-1; consulte términos fiscales del acuerdo operativo y lleve el borrador del acuerdo a ayuda con impuestos corporativos.
• Una matriz que es corporación S planea incorporar inversionistas: revise quién puede ser propietario de una corporación S antes de que alguien firme, con ayuda con impuestos corporativos.
• Usted es propietario de una LLC y quiere colocarla bajo su corporación: desde la fecha del traspaso, sus resultados van en la declaración de la corporación; planifique el cambio primero con ayuda con impuestos corporativos.
• Aún está eligiendo entre un DBA, una nueva LLC o una sociedad de cartera: consulte cómo manejar más de un negocio.
• La LLC puede elegir tributar como corporación o unirse a una declaración consolidada: consulte LLC que tributa como corporación C y busque ayuda con impuestos corporativos.
• La LLC está constituida u opera en otro estado: consulte registrarse en otro estado y tarifas e informes anuales de las LLC por estado, y pregunte en ayuda con impuestos corporativos si la matriz también debe presentar allí.
• La matriz está fuera de EE. UU.: consulte cómo establecer una subsidiaria en EE. UU. para una empresa extranjera, o desde Canadá, y busque ayuda con impuestos transfronterizos antes de mover dinero por primera vez entre las empresas, pues esos traspasos se reportan en el Form 5472.
• La LLC ya presentó con su propio nombre o EIN, o se saltó un año: las declaraciones, los Forms 1099 y los formularios de nómina anteriores deben asignarse al contribuyente correcto; lleve todo, junto con las cartas del IRS, a ayuda con impuestos corporativos.
• La contabilidad de las dos empresas o los saldos entre ellas no cuadran: consulte contabilidad de varias empresas y ayuda con contabilidad.