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Faut-il un avocat pour se constituer en société au Canada, ou le faire soi-même?

Aucun avocat n'est exigé pour se constituer au fédéral ou en Ontario, en Colombie-Britannique ou en Alberta. Les propriétaires déposent en ligne auprès de Corporations Canada, de l'Ontario ou de la C.-B.; en Alberta, un agent du registre dépose les formulaires. Le dépôt ne fait que créer la société : les règlements administratifs, les résolutions d'organisation, les actions émises et les registres restent à faire. Un avis juridique compte surtout avec des copropriétaires, des actionnaires de la famille ou le transfert d'une entreprise existante.

Di Lu, CPA
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Année d'imposition 2026 · Dernière mise à jour  · Traduit du guide en anglais

À qui s'adresse cette page

  • Propriétaires qui décident s'ils se constitueront eux-mêmes, par un service en ligne ou avec un avocat
  • Nouvelles sociétés fédérales, de l'Ontario, de la Colombie-Britannique et de l'Alberta qui vérifient ce que leur voie a livré

Non traité ici

  • Le choix entre la constitution fédérale et provinciale
  • Les tableaux complets de frais par province et les coûts annuels d'entretien
  • La conception des catégories d'actions, des conventions entre actionnaires ou d'un roulement selon l'article 85
  • Les étapes du registre du Québec et des autres provinces

Faut-il un avocat pour se constituer en société au Canada?

Non. La loi n'exige pas d'avocat pour se constituer au fédéral ou en Ontario, en Colombie-Britannique ou en Alberta. Dans les trois premiers cas, le propriétaire peut déposer en ligne; en Alberta, un agent du registre ou un fournisseur de services autorisé de l'Alberta soumet les formulaires, et aucun avocat n'est nécessaire pour cette étape.

Où vous vous constituezPouvez-vous déposer vous-même?Comment le dépôt se fait
Fédéral (Corporations Canada)Oui, en ligneLe Centre de dépôt en ligne. La « constitution de base » donne des statuts préétablis (le document déposé qui fixe le nom, les catégories d'actions et le nombre d'administrateurs), un nom numérique, une ou deux catégories d'actions et jusqu'à 10 administrateurs; la « constitution personnalisée » vous permet de rédiger les vôtres.
OntarioOui, en ligneLe Registre des entreprises de l'Ontario. Un intermédiaire (un avocat, un comptable ou une entreprise de dépôt) peut déposer à votre place; pour les dépôts ultérieurs, il a besoin de votre clé de société.
Colombie-BritanniqueOui, en ligneCorporate Online ou le BC Business Registry. Si vous ne pouvez pas déposer en ligne, un cabinet d'avocats ou un agent du registre soumet les formulaires papier (BC Registry).
AlbertaPas en ligne par vous-mêmeVous apportez vos formulaires à un agent du registre ou à un fournisseur de services autorisé de l'Alberta, qui les saisit et facture des frais de service en plus des frais du gouvernement.

Pour les étapes de dépôt, voyez comment se constituer au fédéral, en Ontario, en Colombie-Britannique, en Alberta ou au Québec; la constitution fédérale ou provinciale vous aide à choisir.

Les pages du gouvernement elles-mêmes renvoient à des conseils pour tout ce qui dépasse les formulaires. Corporations Canada précise que ses instructions ne remplacent pas un avis juridique. La Colombie-Britannique recommande un avis juridique pour confirmer que toutes les exigences sont remplies. L'Alberta recommande un avis juridique pour décider si une société est la bonne structure.

Un dossier n'est plus simple lorsqu'il y a deux propriétaires ou plus, des membres de la famille comme actionnaires, plus d'une catégorie d'actions, une entreprise individuelle existante qui y est transférée, une profession réglementée, ou un administrateur qui vit hors du Canada. Ces choix façonnent les statuts, les registres des actions et les dépôts d'administrateurs, et les corriger plus tard coûte des dépôts et, parfois, de l'impôt.

À réunir avant de déposer, peu importe la voie que vous choisissez :

  • Le nom complet et l'adresse de chaque propriétaire, et ce que chacun paiera pour ses actions.
  • Le plan du capital-actions : combien de catégories, qui reçoit lesquelles, et combien.
  • La province où l'entreprise travaillera surtout, pour choisir entre le fédéral et le provincial.
  • Une adresse de siège social qui reçoit le courrier de façon fiable (en Alberta, une adresse physique en Alberta).
  • En Alberta, un agent pour la signification : une personne en Alberta qui accepte les documents juridiques pour la société; il n'a pas besoin d'être avocat.
  • Le nom et l'adresse de chaque administrateur et s'il est un résident canadien.
  • Pour une société fédérale, les particuliers ayant un contrôle important (ceux qui détiennent 25 % ou plus des votes ou de la valeur des actions, ou qui contrôlent la société en fait).
  • La liste des actifs, contrats ou comptes d'une entreprise individuelle que vous prévoyez y transférer.

Que crée le dépôt de constitution, et que vous reste-t-il à faire?

Le dépôt crée la société et rien de plus. Vous recevez un certificat de constitution avec les statuts; les constitutions fédérales, de l'Ontario, de la C.-B. et de l'Alberta reçoivent aussi automatiquement un numéro d'entreprise et un compte d'impôt des sociétés (ARC).

Tout ce qui se trouve à l'intérieur de la société reste à faire. Corporations Canada appelle cela l'organisation interne : les administrateurs adoptent des règlements administratifs (les règles internes de la société sur les assemblées, les dirigeants et la signature), autorisent les émissions d'actions, nomment les dirigeants et prennent les arrangements bancaires, souvent lors d'une assemblée d'organisation.

Le dépôt inscrit au dossier public les statuts (en C.-B., un avis des statuts), le siège social et les premiers administrateurs; au fédéral, il consigne aussi les particuliers ayant un contrôle important. Tout ce qui figure dans la liste de vérification ci-dessous est laissé à la société.

L'article 20 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions oblige une société fédérale à garder ses statuts et ses règlements administratifs, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires, les avis d'administrateurs, un registre des valeurs mobilières, les procès-verbaux et résolutions des administrateurs, et des livres comptables adéquats. Omettre de les garder sans motif raisonnable est une infraction. Les lois provinciales fixent leurs propres listes; la page de la C.-B. nomme les registres, un registre central des valeurs mobilières, un registre de transparence et les certificats d'actions.

Que devrait livrer toute voie avant de la considérer terminée?

Peu importe qui fait le travail (vous, un service en ligne ou un avocat), la société n'est organisée que lorsque les éléments ci-dessous existent et sont signés. Déposer vous-même vous les laisse tous; avec un service en ligne ou un avocat, tout élément que son forfait ou sa lettre de mandat ne mentionne pas reste à votre charge, tout comme la mise en place fiscale, à moins qu'elle soit incluse. Comparez un forfait à cette liste avant de considérer la constitution comme terminée.

VérificationÀ quoi ressemble « terminé »
Règlements administratifs (en C.-B., les statuts)Adoptés par les administrateurs et confirmés plus tard par les actionnaires; en C.-B., adoptés avant le dépôt et gardés dans les registres.
Résolutions d'organisationDes résolutions signées qui adoptent les règlements administratifs, émettent les premières actions, nomment les dirigeants et mettent en place les services bancaires.
Actions émises et payéesChaque action émise par une résolution des administrateurs après paiement intégral, avec un certificat indiquant l'actionnaire, le nombre et la catégorie.
Registre des valeurs mobilièresLes noms, les adresses, le nombre et la catégorie d'actions, et la date de chaque émission et de chaque transfert.
Registres des administrateursLes copies des avis d'administrateurs déposés auprès du registre, et les adresses à jour.
Registre des particuliers ayant un contrôle importantGardé avec les autres registres et mis à jour lorsque le contrôle change; une société fédérale déclare aussi les changements à Corporations Canada dans les 15 jours.
Siège socialUne adresse où le courrier est ramassé; les documents qui y sont signifiés sont réputés reçus.
Accès au registreVous détenez la clé de la société fédérale, la clé de la société de l'Ontario ou le code d'accès de la C.-B., et pas seulement la personne qui a déposé.

Les règles fédérales pour chaque vérification se trouvent dans les pages prochaines étapes et registres de la société. Le contenu de chaque élément est expliqué dans le guide du registre des procès-verbaux; si vous avez déjà déposé en ligne, voyez ce qui reste à faire après une constitution en ligne.

Vaut-il la peine de passer par un avocat pour se constituer?

Cela peut l'être lorsque la société a besoin de modalités qu'aucun formulaire du gouvernement ne rédige pour vous. Un propriétaire unique qui lance une nouvelle entreprise avec une seule catégorie d'actions ordinaires a le moins de ces décisions à prendre, bien que les registres suggèrent tout de même un avis pour confirmer que toutes les exigences sont remplies; chaque situation ci-dessous ajoute un document ou une décision difficile à changer plus tard.

SituationCe que le dépôt seul ne règle pasPour en savoir plus
Deux propriétaires ou plusQui décide, ce qui arrive si l'un part, et comment un rachat est évalué. Une convention entre actionnaires est un contrat privé que le registre ne voit jamais.Société de personnes ou société par actions
Plusieurs catégories d'actions ou des actionnaires de la familleLes statuts fixent les catégories d'actions; un changement fédéral exige des statuts de modification à 200 $ en ligne. Les dividendes versés à la famille soulèvent des questions fiscales.Catégories d'actions
Transfert d'une entreprise individuelle selon l'article 85La société doit émettre des actions comme partie du prix, et les deux parties signent un choix conjoint exigible au plus tard, soit la plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfert; un choix tardif est accepté jusqu'à trois ans après cette date, avec une pénalité (article 85).Transférer une entreprise à une société
Une profession réglementéeLes sociétés professionnelles sont soumises à des règles supplémentaires de propriété et de nom; l'Alberta, par exemple, n'autorise la terminaison « Professional Corporation » que pour des professions énumérées.Sociétés professionnelles
Un administrateur vit hors du CanadaFédéral seulement : au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents canadiens, et au moins un si le conseil compte moins de quatre membres (article 105). L'Ontario, l'Alberta et la C.-B. ne fixent aucune règle de résidence, mais une société de l'Alberta a besoin d'un agent pour la signification qui vit en Alberta (Business Corporations Act de l'Alberta, art. 20.1).Nouveaux arrivants et non-résidents
Une société de portefeuille au-dessus d'une société d'exploitationDeux sociétés, leurs liens de propriété des actions et l'ordre des étapes.Mettre en place une société de portefeuille

Peu importe qui dépose, les formulaires et les frais du gouvernement sont les mêmes. Avant de payer un intervenant, demandez lesquels des éléments de la liste ci-dessus il produit et qui garde le registre des procès-verbaux.

Qu'est-ce qui peut mal tourner quand vous vous constituez vous-même?

Le registre vérifie le dépôt, mais personne ne vérifie les étapes internes; ce sont donc elles qui sont oubliées. Chaque lacune ci-dessous se heurte à une règle que fixe le registre ou la loi.

  • Aucune action n'a jamais été émise. Une personne ne devient actionnaire que lorsque la société émet des actions, et selon la loi fédérale, une action ne peut pas être émise tant qu'elle n'est pas entièrement payée. Le billet à ordre de l'actionnaire ne compte pas comme paiement (article 25). Sans actions émises, les registres peuvent ne montrer aucun actionnaire à qui verser des dividendes ou à déclarer dans la T2.
  • Aucune résolution d'organisation ni aucun règlement administratif. Selon les règles fédérales, l'émission d'actions doit être consignée dans une résolution des administrateurs dans le registre des procès-verbaux; les règlements administratifs exigent l'approbation ultérieure des actionnaires.
  • Des catégories d'actions qui ne conviennent pas au plan. La constitution fédérale de base donne une ou deux catégories. Ajouter plus tard une catégorie d'actions, par exemple pour un conjoint ou un investisseur, exige de modifier les statuts.
  • Un siège social qui ne peut pas recevoir le courrier. Les documents qui y sont signifiés sont traités comme reçus, et les rappels du rapport annuel fédéral sont postés au siège social ou à une autre adresse au dossier, sauf si vous vous abonnez aux rappels par courriel.
  • Un premier rapport annuel manqué. Une société fédérale dépose dans les 60 jours suivant chaque date anniversaire, à compter de l'année suivant la constitution (Corporations Canada). La politique de Corporations Canada est de commencer à dissoudre une société qui a manqué deux années de rapports, après un dernier avis. Une société de l'Ontario dépose d'abord un rapport initial dans le Registre des entreprises de l'Ontario dans les 60 jours suivant la constitution, sans frais (Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, art. 2), puis un rapport annuel chaque année; la C.-B. fixe sa propre échéance de rapport annuel; voyez le guide sur le rapport annuel.

Presque toute la mise en place fiscale est distincte de la constitution : seuls le numéro d'entreprise et le compte d'impôt des sociétés viennent avec le dépôt. La TPS/TVH, la paie, les livres et la première T2 sont à vous d'organiser, ou à un comptable ou à un spécialiste de la tenue de livres que vous embauchez, à moins que la personne qui s'est occupée de la constitution les énumère dans son mandat.

Étape fiscaleÉchéanceFait partie du dépôt de constitution?
Numéro d'entreprise et compte d'impôt des sociétésÀ la constitutionOui, pour les constitutions fédérales, de l'Ontario, de la C.-B. et de l'Alberta; ailleurs, vérifiez auprès de l'ARC (ARC)
Compte de TPS/TVHDès que les ventes taxables dépassent 30 000 $ dans un trimestre civil ou sur quatre trimestres consécutifs, inscrivez-vous dans les 29 jours suivant la première vente faite après; plus tôt si vous vous inscrivez volontairement; une entreprise de taxi ou de covoiturage commercial s'inscrit même sous ce seuil (ARC)Non
Compte de paieAvant la première date d'échéance d'un versement de paie (ARC)Non
Livres et registres comptablesDès la première opération; gardés au moins six ans à compter de la fin de l'année d'imposition à laquelle ils se rapportent (Loi de l'impôt sur le revenu, article 230)Non
Première déclaration T2six mois après la fin de l'année d'imposition, même sans impôt à payer (ARC)Non

Les administrateurs en poste lorsque des retenues sur la paie ou la TPS/TVH étaient exigibles peuvent être personnellement responsables des sommes que la société omet de verser, jusqu'à deux ans après la fin de leurs fonctions (Loi de l'impôt sur le revenu, article 227.1; Loi sur la taxe d'accise, article 323).

L'ordre d'ouverture des comptes est expliqué dans après la constitution; la première année d'imposition et son échéance sont expliquées dans votre premier exercice de société.

Un avocat ou un service en ligne change-t-il les frais du gouvernement?

Non. Les frais du gouvernement sont les mêmes peu importe la voie; un avocat ou un service en ligne ajoute ses propres frais.

  • Fédéral : 200 $ en ligne (Corporations Canada), puis 12 $ pour chaque rapport annuel en ligne.
  • Ontario : 300 $ en ligne ou par la poste (Ontario).
  • Colombie-Britannique : 350 $, plus 30 $ pour une demande de nom, sauf si vous utilisez le numéro de constitution comme nom.
  • Alberta : des frais du gouvernement, indiqués dans le catalogue des produits des agents du registre de la province, plus les frais propres du fournisseur de services.

Le tableau complet et les coûts annuels sont dans le coût de la constitution au Canada.

La société peut-elle déduire ce qu'elle a payé à l'avocat ou au service en ligne?

En partie. Les frais de la constitution elle-même sont déductibles dans l'année où ils sont engagés, jusqu'à 3 000 $ au total pour cette constitution, selon l'alinéa 20(1)b) de la Loi de l'impôt sur le revenu. Les honoraires pour d'autres travaux, comme une convention entre actionnaires ou un roulement selon l'article 85, sont hors de cet alinéa, et leur traitement dépend du travail. Les deux sont expliqués dans déduire les frais de constitution.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; tous les montants sont en dollars canadiens.

Une développeuse web de la C.-B. dépose elle-même en ligne

Elle est l'unique propriétaire et veut un nom en mots. Elle paie 30 $ CA pour la demande de nom et 350 $ CA pour déposer la demande de constitution, soit 380 $ CA de frais du gouvernement. Avant de déposer, elle adopte les statuts modèles et signe une convention de constitution où elle prend 100 actions ordinaires. Après l'arrivée du certificat, elle verse 100 $ CA dans le compte de la société pour ces actions, signe ses résolutions d'organisation, émet son certificat d'actions, inscrit les actions au registre central des valeurs mobilières et met en place le registre de transparence. Son premier rapport annuel est exigible dans les deux mois suivant le premier anniversaire.

Deux fondateurs de l'Ontario engagent un avocat

Un fondateur investira 100 000 $ CA en argent; l'autre apporte les relations avec les clients. Ils veulent un partage 60/40, un rachat si l'un part et une règle pour les décisions importantes. Rien de cela ne figure dans le dépôt au gouvernement; ils paient donc un avocat pour les modalités des actions et une convention entre actionnaires. Les frais provinciaux de 300 $ CA sont les mêmes dans les deux cas. Une action ne peut pas être émise contre une promesse de travail futur : la loi fédérale (article 25) et celle de l'Ontario (article 23) exigent qu'elle soit d'abord entièrement payée en argent, en biens ou en services passés; la façon dont le fondateur qui n'investit pas d'argent paie ses actions est donc une question fiscale autant que juridique.

Un entrepreneur de l'Alberta passe par un agent du registre

Il ne peut pas déposer en ligne par lui-même. Il commande un rapport NUANS de l'Alberta (une recherche de son nom proposé parmi les noms existants) pour son nom en mots, puis apporte les statuts, l'avis d'adresse, l'avis d'administrateurs, l'avis d'agent pour la signification, le rapport NUANS et une pièce d'identité à un agent du registre. Il paie les frais du gouvernement plus les frais de service de l'agent et reçoit un certificat de constitution, puis un courriel lorsque le numéro d'entreprise est émis. Les résolutions d'organisation et l'émission des actions lui restent à compléter.

Votre situation est différente?

Chiffres de cette page

ChiffreValeurSource
Seuil de participation d'une société fédérale pour un contrôle important
Au moins cette part des droits de vote ou de la juste valeur marchande peut faire d'un particulier un particulier ayant un contrôle important ; un contrôle de fait peut aussi suffire
25 %Corporations Canada : particuliers ayant un contrôle important
Vérifié
Frais fédéraux de dépôt en ligne des statuts de modification d'une société par actions
Frais de dépôt en ligne de Corporations Canada pour modifier les statuts d'une société par actions, y compris les changements à la description des catégories d'actions ou aux restrictions sur le transfert d'actions; le service express de 4 heures coûte plus cher; les sociétés provinciales paient les frais de leur propre registre
200 $Corporations Canada : services, frais et délais de traitement
Vérifié
Date limite fédérale du choix de transfert prévu à l'article 85
Le propriétaire unique et la société font conjointement le choix au moyen du formulaire T2057 selon les paragraphes 85(1) et 85(6) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfertLoi de l'impôt sur le revenu : paragraphe 85(6)
Vérifié
Proportion minimale ordinaire des administrateurs d'une société fédérale qui doivent être des résidents canadiens
Avec moins de quatre administrateurs, au moins un doit être un résident canadien. Certaines entreprises assujetties à des restrictions exigent généralement une majorité, mais lorsqu'il y a un ou deux administrateurs, au moins un doit satisfaire à l'exigence
25 %Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 105
Vérifié
Date limite du rapport annuel d'une société par actions fédérale
Après la date anniversaire de la constitution, de la fusion ou de la prorogation de la société; déposée auprès de Corporations Canada, séparément de la déclaration T2
60 joursCorporations Canada : rapport annuel des sociétés par actions
Vérifié
Date limite de la déclaration initiale d'une société de l'Ontario en vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales
Après la date de constitution, de fusion ou de prorogation (LRPM art. 2); déposé dans le Registre des entreprises de l'Ontario avec la clé de société; aucun droit prévu par la loi
60 joursOntario : avis, Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, produire une déclaration initiale et un avis de changement, sociétés de l'Ontario
Vérifié
Seuil de petit fournisseur de la TPS/TVH
Ventes imposables mondiales, y compris les fournitures détaxées, avec les sociétés associées, durant un trimestre civil ou les quatre derniers trimestres civils consécutifs; exclut les services financiers, les ventes d'immobilisations et l'achalandage
30 000 $ARC : quand s'inscrire à la TPS/TVH et commencer à la percevoir
Vérifié
Délai pour présenter une demande de TPS/TVH après la première fourniture taxable faite autrement qu'à titre de petit fournisseur
Les exemples de l'ARC pour la plupart des entreprises indiquent de s'inscrire dans les 29 jours suivant la date d'effet ; l'alinéa 240(2.1)b) de la Loi sur la taxe d'accise fixe le déclencheur général
29 joursARC : quand s'inscrire à la TPS/TVH et commencer à la percevoir
Vérifié
Date limite de production de la déclaration de revenus des sociétés T2
La date limite de production s'applique aussi aux choix et aux révocations du formulaire T2002
Six mois après la fin de l'année d'impositionARC : Guide T2 de déclaration de revenus des sociétés, avant de commencer
Vérifié
Limite fédérale de la responsabilité de l'administrateur après son départ
Le paragraphe 227.1(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu limite le moment où les procédures de recouvrement peuvent commencer; le paragraphe 323(5) de la Loi sur la taxe d'accise limite le moment où une cotisation à un administrateur pour la TPS/TVH peut être établie. Les deux délais courent à partir du moment où la personne a cessé pour la dernière fois d'être administrateur.
Deux ansLoi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 227.1(4)
Vérifié
Frais de constitution en ligne d'une société par actions fédérale
Droits de dépôt en ligne de Corporations Canada pour une société par actions ; excluent le service accéléré et les autres coûts
200 $Corporations Canada : services, frais et délais de traitement
Vérifié
Frais de la déclaration annuelle en ligne d'une société par actions fédérale
Droits de dépôt en ligne de la déclaration annuelle auprès de Corporations Canada ; distincts de la déclaration de revenus T2
12 $Corporations Canada : services, frais et délais de traitement
Vérifié
Frais de constitution en vertu de la Business Corporations Act de l'Ontario
Frais gouvernementaux des statuts constitutifs, les mêmes en ligne auprès du ministère (immédiat) ou par la poste (15 jours ouvrables); les intermédiaires facturent leurs propres frais en sus
300 $Ontario : coût et délai pour enregistrer, modifier ou rechercher un nom commercial, une société ou un organisme sans but lucratif
Vérifié
Frais du registre de la C.-B. pour constituer une société à responsabilité limitée de la C.-B.
Frais de dépôt de base, avant tout frais de demande de nom (Name Request)
350 $Colombie-Britannique : sociétés par actions
Vérifié
Frais de la demande de nom (Name Request) de la C.-B. pour demander et réserver une dénomination commerciale
Service standard; jusqu'à trois choix de nom examinés dans l'ordre. Non requis lorsque le numéro de constitution sert de nom
30 $Colombie-Britannique : demander l'approbation d'une dénomination commerciale
Vérifié
Limite de la déduction des frais de constitution en société
Alinéa 20(1)b) : le total maximal des frais de constitution en société qu'une société peut déduire, moins les montants déduits par un autre contribuable pour la même constitution
3 000 $Loi de l'impôt sur le revenu, article 20 : alinéa 20(1)b)
Vérifié

Sources officielles

À propos de ce guide

Traduit du guide en anglais · Lire l'original en anglais

Il explique les règles générales pour l'année d'imposition indiquée. Il ne s'agit pas d'un conseil adapté à votre situation.

Modifications à l'original anglais

  • : Première publication.
Di Lu, CPA
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