הנהלת חשבונות לחברה חדשה בקנדה: הון מניות והקמה בשנה הראשונה

איך חברה חדשה שהיא CCPC צריכה לנהל את הספרים?

חברה חדשה חייבת לנהל רישומים וספרי חשבונות בצורה שמאפשרת לחשב את המס שלה (Income Tax Act, סעיף 230). חברה שהתאגדה לפי חוק התאגידים העסקיים של קנדה (Canada Business Corporations Act), או CBCA, חייבת לנהל גם רישומי חשבונאות נאותים. החברה היא אישיות נפרדת מהבעלים שלה, ולכן הספרים שלה חייבים להראות את הכסף, המניות והחובות של החברה בנפרד מאלה של הבעלים.

העמוד הזה מסתמך על ה-⁠CBCA לגבי כללי מניות ורישומי חברה. חברה שהתאגדה לפי חוק פרובינציאלי לתאגידים עסקיים פועלת לפי החוק של אותה פרובינציה בנושאים האלה. כללי המס שמוזכרים כאן חלים על כל חברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC).

המקרה אינו פשוט אם אחד מאלה נכון:

• כסף עבר לפני שהספרים הוקמו: כרטיס אשראי אישי שילם הוצאות של החברה, או שלקוחות שילמו לחשבון אישי.
• מניות נרשמו כמונפקות אבל איש לא שילם עליהן.
• אף אחד לא יודע אם ההפקדות של הבעלים היו הון מניות או הלוואה, או מהי יתרת בעל המניות.
• העסק פעל לפני תאריך ההתאגדות.
• החברה פועלת בקוויבק או באלברטה, או שיש בעלים או חברה בארה״ב.
• בעלים שאינו תושב קנדה או משקיע זר עשוי לשלוט בחברה, וזה יכול לסיים את מעמד ה-⁠CCPC שלה.

אספו את אלה לפני שנוגעים בספרים:

• תעודת ההתאגדות ומסמכי ההתאגדות
• החלטת הדירקטורים על הנפקת המניות והוכחת תשלום עבורן
• כל דפי החשבון של הבנק והכרטיסים מאז תאריך ההתאגדות
• קבלות על הוצאות שהבעלים שילם באופן אישי
• כל הסכם הלוואה בכתב בין הבעלים לחברה

אם כסף כבר עבר, קראו את הסעיף האחרון לפני שנוגעים בספרים.

רישום חד-צידי או כפול: מה צריך עסק שהתאגד?

לא Income Tax Act ולא ה-⁠CBCA מזכירים שיטה כלשהי, אבל דוח ⁦T2⁩ דורש מאזן, וספרים בשיטת הרישום הכפול מפיקים אותו תוך כדי הרישום. Income Tax Act דורש רישומים בצורה שמאפשרת לקבוע את המס, ודף שמירת הרישומים של CRA אינו מציין שיטת הנהלת חשבונות.

דוח ה-⁠⁦T2⁩ הוא המבחן המעשי. דוח ⁦T2⁩ חייב לכלול מידע מהדוחות הכספיים בקודי GIFI (מספרי החשבונות הסטנדרטיים של CRA לדוח): מאזן, דוח רווח והפסד ושאלות נוספות (מדריך GIFI של CRA). המאזן כולל הון מניות, יתרות של בעלי מניות ויתרות בנק, ורשימה של הכנסות והוצאות בלבד אינה רושמת אותם. הקביעה שרישום כפול הוא הבחירה המעשית היא מסקנה ולא כלל של CRA. לבחירת תוכנה, ראו בחירת תוכנת חשבונאות.

איך רושמים את המניות שהונפקו ואת הון המניות?

חברה פדרלית מנפיקה מניה רק כשהמחיר שולם במלואו בכסף, בנכס או בשירותים שניתנו בעבר (CBCA סעיף 25). היא מנהלת חשבון הון נקוב נפרד (stated capital account, הרישום המשפטי של מה ששילמו בעלי המניות) לכל סוג וסדרה של מניות, ומוסיפה אליו את מלוא הסכום שקיבלה עבורן (CBCA סעיף 26). חלק מההחלפות עם צדדים קשורים כפופות במקום זאת לסעיף משנה ⁦26(3)⁩. כשהבעלים מעביר נכס לחברה תמורת מניות, בחירה משותפת לפי סעיף 85 יכולה לדחות את המס של הבעלים על הנכס; מועד ההגשה שלה הוא מועד ההגשה המוקדם ביותר של דוח מס הכנסה של אחד הצדדים לשנת ההעברה (סעיף משנה ⁦85(6)⁩). שני הנושאים מפורטים בהנהלת חשבונות אחרי התאגדות של עסק יחידני.

לפי הסדר:

1. הדירקטורים מקבלים החלטה להנפיק את המניות. ההחלטה נשמרת בפנקס הפרוטוקולים, התיק של החברה להחלטות ולרישומי מניות (Corporations Canada).
2. בעל המניות משלם במלואו.
3. בספרים רושמים את התשלום כהון מניות מאותו סוג, ומרשם ניירות הערך מראה מי מחזיק במניות.

שטר חוב או הבטחה לשלם מצד מי שמקבל את המניות, או מצד מי שאינו פועל במרחק זרוע ממנו, אינם נחשבים נכס (סעיף משנה ⁦25(5)⁩). מניות ש“שולמו” בהבטחה כזאת אינן עומדות בסעיף 25. דירקטורים שהצביעו בעד הנפקת מניות תמורת דבר שאינו כסף אחראים יחד כלפי החברה לכל פער מתחת לשווי הכספי ההוגן ביום ההחלטה, אלא אם לא ידעו ולא היו יכולים לדעת באופן סביר; תביעה חייבת להתחיל תוך שנתיים מההחלטה (סעיפי משנה ⁦118(1)⁩, ⁦(6)⁩ ו-⁠⁦(7)⁩).

הכסף שהכנסתי הוא הון מניות או הלוואת בעל מניות?

כסף הוא הון מניות רק אם החברה הנפיקה תמורתו מניות. כסף שהחברה חייבת להחזיר הוא הלוואת בעל מניות, ונרשם כסכום שמגיע לבעל המניות.

אף מקור לא קובע מועד לבחירה. אבל הון מניות דורש הנפקת מניות שבאה אחרי התשלום, והלוואה דורשת שהחברה תהיה חייבת להחזיר את הכסף מהיום שהגיע. קל יותר לגבות את הספרים כשהבחירה נרשמת ביום שבו הכסף עובר: החלטה לגבי מניות, ומסמך קצר בכתב לגבי הלוואה. מלווה או קונה שקוראים את המאזן רואים איזו מהשתיים מדובר.

איך רושמים כסף שאני מושך, ומתי הוא הופך להלוואת בעל מניות החייבת במס?

כסף שהבעלים מושך יכול להיות משכורת, דיבידנד, החזר של הלוואה שהבעלים נתן, החזר הוצאה של החברה שהבעלים שילם, או סכום שהבעלים חייב לחברה. אם משיכה ללא סיווג היא חוב תלוי בעובדות, כולל השאלה אם מצפים להחזר. כשלא מצפים להחזר, היא עלולה להיות הטבה שניתנה לבעל מניות, שסעיף משנה ⁦15(1)⁩ כולל בהכנסתו. הספרים צריכים לרשום מהי כשהכסף עובר.

הלוואה לבעל מניות או לאדם קשור לבעל מניות (למשל קרוב משפחה), או חוב שהם חייבים, נכללים בהכנסת אותו אדם בשנה שבה התקבלו (Income Tax Act, סעיף משנה ⁦15(2)⁩). חברה תושבת קנדה שלווה היא מחוץ לכלל. הסכום אינו נכלל אם הוחזר תוך שנה אחת אחרי סוף שנת המס של החברה שבה ניתנה ההלוואה, וההחזר אינו חלק מסדרה של הלוואות או של עסקאות והחזרים אחרים (סעיף משנה ⁦15(2.6)⁩; עמדת CRA שפורסמה, שאינה חוק, מופיעה בFolio S3-F1-C1).

חריגים, ריבית לכאורה על הלוואות בריבית נמוכה ומה קורה כשהלוואה שחויבה במס מוחזרת מפורטים בהלוואות בעלי מניות החייבות במס.

לכל רישום יש שני צדדים. חובה מוסיפה לנכס או להוצאה ומקטינה התחייבות או הון עצמי; זכות עושה את ההפך.

מזומן שנמשך ואינו משכורת, דיבידנד או החזר הוצאה יכול לפרוע את מה שהחברה חייבת לבעלים, עד גובה היתרה; כלל השנה האחת חל על העודף. מהות כל תשלום קובעת ולא הרישום, וקיזוז נחשב רק אם הוא פורע את ההלוואה מבחינה משפטית (Folio S3-F1-C1 של CRA, פסקאות 1.14 ו-⁠1.82). נהלו חשבון אחד לכל בעל מניות, עם הסכומים שחייבים לבעלים ושהבעלים חייב בשורות נפרדות, כדי שיתרה נטו לא תסתיר אף אחד מהחובות. התאימו כל שורה לדפי החשבון של הבנק בסוף השנה. החשבון המלא מפורט בחשבון הלוואת בעל מניות. משכורת ודיבידנדים מפורטים במשכורת או דיבידנדים.

באיזה חשבון בנק וברישומים החברה צריכה להשתמש מהיום הראשון?

הכי קל לגבות רישומים כשהחברה מרוויחה ומוציאה דרך חשבון בנק על שמה. אף מקור לא מחייב חשבון נפרד לחברה, אבל החוק דורש רישומים שמאפשרים ל-⁠CRA לחשב את המס של החברה, וכסף של החברה שעובר בחשבון אישי קשה להראות מתוך הרישומים של החברה עצמה.

שמרו את ההוכחה שמאחורי כל רישום: חשבוניות, קבלות, דפי חשבון של בנק וכרטיסים, וכל חוזה שנחוץ כדי להבין רישום. סעיף 230 מחייב לשמור כל חשבון וכל אסמכתה הנחוצים לאימות הרישומים.

כשחשבון אישי או כרטיס אישי משלמים הוצאה שהיא של החברה, החברה רושמת את הרכישה כהוצאה, או כנכס אם מדובר בציוד והוצאות הוניות אחרות, וחייבת לבעלים את הסכום (Income Tax Act, פסקה ⁦18(1)(b)⁩ אוסרת לנכות הוצאה הונית). כשחשבון של החברה משלם הוצאה אישית, היא אינה הוצאה עסקית; היא נרשמת בחשבון בעל המניות, או כשכר או דיבידנד אם זה מה שהיה. אף אחד מהתשלומים אינו הכנסה של החברה. ראו הוצאות ששולמו באופן אישי. חשבונות CRA, מספר העסק והרישום ל-⁠⁦GST/HST⁩ מפורטים באחרי ההתאגדות. שלבים משותפים לכל עסק חדש מפורטים בהקמת הספרים.

איך מגדירים את החשבונות כך שדוח ה-⁠⁦T2⁩ יוצא בקלות?

תנו לכל חשבון קוד GIFI מההתחלה. דוח ⁦T2⁩ כולל את Schedule 100 (מאזן), Schedule 125 (דוח רווח והפסד) ואת Schedule 141 (מידע נוסף). בדוח הראשון חברה חדשה ממלאת שני מאזנים: מאזן פתיחה ב-⁠Schedule 101 ומאזן סגירה ב-⁠Schedule 100 (מדריך GIFI של CRA). הדוח הראשון אחרי ההתאגדות כולל גם את Schedule 24, מגיש דוח לראשונה אחרי התאגדות, מיזוג או פירוק של חברת בת לחברה אם.

נהלו את הסכומים שחייבים לכל בעל מניות ואת אלה שהוא חייב בחשבונות נפרדים, כדי שיגיעו לשורות האלה.

Schedule 50 מפרט כל בעל מניות שמחזיק ב-⁠⁦10%⁩ או יותר ממניות החברה הרגילות או מניות הבכורה שלה (Schedule 50 של CRA). לכן רישומי הבעלות על מניות החברה חייבים להראות מי מחזיק איזה חלק מכל סוג. רשימת חשבונות מלאה מופיעה במפתח חשבונות ל-⁠GIFI, והדוחות עצמם בדוחות כספיים לסוף שנה.

מתי מועד ההגשה של דוח ה-⁠⁦T2⁩ הראשון, ומתי המס לתשלום?

דוח ה-⁠⁦T2⁩ מוגש שישה חודשים אחרי סוף שנת המס (מדריך ⁦T2⁩ של CRA). יתרת המס לתשלום חודשיים אחרי סוף השנה, או שלושה חודשים אחריו כשכל התנאים האלה מתקיימים (Income Tax Act, סעיף משנה ⁦248(1)⁩; יום תשלום היתרה של CRA):

• החברה היא CCPC לאורך כל שנת המס.
• היא תבעה את הניכוי לעסק קטן בשנת המס הנוכחית או בקודמת.
• הכנסתה החייבת בשנת המס הקודמת לא עלתה על תקרת העסק שלה לאותה שנה. אם היא קשורה לחברות אחרות, המבחן הוא אם הכנסותיהן החייבות המצטברות בשנות המס האחרונות שלהן שהסתיימו בשנה הקלנדרית האחרונה שהסתיימה לפני סוף השנה הנוכחית אינן עולות על תקרות העסק המצטברות שלהן.

המבחנים האלה בודקים שנת מס קודמת. ההגדרה בחוק והדף של CRA שותקים לגבי חברה בשנת המס הראשונה שלה, שאין לה שנה קודמת, ולכן המועד המאוחר אינו ודאי בשנה ראשונה. ודאו איזה מועד חל לפני שאתם מסתמכים עליו; תשלום עד המועד המוקדם מסיר את הספק.

דוח ⁦T2⁩ מוגש בכל שנת מס, גם בשנה שבה אין מס לתשלום או אין פעילות (מדריך ⁦T2⁩ של CRA). CCPC חייבת בדרך כלל להגיש אותו באופן אלקטרוני; החריגים כוללים חברה שמדווחת במטבע הפעילות שלה (Income Tax Act, סעיף משנה ⁦150.1(2.1)⁩; תקנות, סעיף משנה ⁦205.1(2)⁩). קנסות על איחור בהגשה והקלות מפורטים בקנסות, ריבית והקלות. תאריך סוף השנה נבחר לפי בחירת סוף שנה.

אילו רישומים ופריטים מפנקס הפרוטוקולים שומרים, ולכמה זמן?

חברה שומרת שני סוגי רישומים: רישומי החברה (פנקס הפרוטוקולים) ורישומי החשבונאות.

את רוב הרישומים וספרי החשבונות, יחד עם האסמכתאות שמאחוריהם, שומרים עד שש שנים אחרי סוף שנת המס האחרונה שהם נוגעים אליה (Income Tax Act, סעיף משנה ⁦230(4)⁩). בחברה, שומרים את פרוטוקולי האסיפות של הדירקטורים ושל בעלי המניות, את רישומי הבעלות על המניות, את הספר הראשי או ספר רישום סופי אחר ואת החוזים המיוחדים שמאחוריו עד שנתיים אחרי פירוק החברה (Income Tax Regulations, סעיף 5800). בחברה פדרלית, מי שקיבל משמורת על המסמכים והרישומים שלה נשאר אחראי להציג אותם גם שש שנים מהפירוק, אלא אם בית משפט קבע תקופה קצרה יותר (CBCA סעיף משנה ⁦225(1)⁩; תקנות, סעיף 14.1). פירוט נוסף בכמה זמן שומרים רישומים עסקיים.

מה משתנה בקוויבק או באלברטה?

חברה שנמצאת בקוויבק או באלברטה מגישה דוח חברות פרובינציאלי נפרד, כי בכל מקום אחר דוח ה-⁠⁦T2⁩ משמש גם כדוח הפרובינציאלי (דף ⁦T2⁩ של CRA).

• קוויבק: חברה עם מוסד בקוויבק מגישה את דוח מס ההכנסה לחברות של Revenu Québec, ⁦CO-17⁩, תוך שישה חודשים מסוף השנה, גם אם היא מבוססת במקום אחר (Revenu Québec). הכללים של Revenu Québec עצמה קובעים מהו מוסד.
• אלברטה: אלא אם היא פטורה, חברה מגישה ⁦AT1⁩ אם היה לה מוסד קבע באלברטה בכל עת במהלך שנת המס, תוך שישה חודשים מסוף השנה (Alberta).

הסעיפים הפדרליים שלמעלה (רישומים, כלל הלוואת בעל מניות ו-⁠GIFI) חלים בכל מקום שבו החברה נמצאת. הדוחות של קוויבק ושל אלברטה מוסיפים דרישות פרובינציאליות שהעמוד הזה אינו מכסה.

מה אם העסק פעל לפני שהתאגדתי?

החברה לא התקיימה לפני תאריך ההתאגדות שלה, ולכן הוצאות שהבעלים שילם עד אז, ונכסים ויתרות של עסק יחידני, נכנסים לספרים שלה דרך רישומי פתיחה נפרדים. ראו הוצאות ששולמו באופן אישי, הנהלת חשבונות אחרי התאגדות של עסק יחידני ועלויות התאגדות.

מהן הטעויות הנפוצות בהנהלת חשבונות של חברה חדשה?

דוגמה

הדוגמאות האלה להמחשה בלבד. הסכומים בדולרים קנדיים.

הבעלים מכניס ⁦$10,000⁩ בהתחלה

CCPC מאונטריו שהתאגדה לפי החוק הפדרלי מקבלת ⁦$10,000⁩ מהבעלים ביום הראשון. אם הדירקטורים מנפיקים 100 מניות רגילות תמורת ⁦$10,000⁩ והבעלים משלם, החברה מוסיפה ⁦$10,000⁩ לחשבון ההון הנקוב של המניות הרגילות (GIFI 3500). אם הבעלים מלווה את הכסף במקום זאת, לא מונפקות מניות והספרים מראים ⁦$10,000⁩ חוב לבעלים (GIFI 2780 או 3260). בשני המקרים הבחירה נרשמת בכתב כשהכסף עובר, ולא בסוף השנה.

הבעלים לוקח ⁦$20,000⁩ בלי סיווג

CCPC מאלברטה עם סוף שנה ב-⁠31 בדצמבר משלמת לבעלים ⁦$20,000⁩ במרץ של שנה 1, מתוך ציפייה שהבעלים יחזיר אותם. לא נרשמו משכורת, דיבידנד, החזר הוצאה או החזר הלוואה, ולכן הספרים מראים ⁦$20,000⁩ חוב מבעל המניות. בלי הציפייה הזאת זו יכולה להיות במקום זאת הטבה לפי סעיף משנה ⁦15(1)⁩. שנת המס מסתיימת ב-⁠31 בדצמבר של שנה 1, ושנה אחריו היא 31 בדצמבר של שנה 2. אם הבעלים לא החזיר את ⁦$20,000⁩ עד אז, הסכום נכלל בהכנסת הבעלים בשנה 1. אם הבעלים מחזיר בדצמבר של שנה 2 ולוקח שוב ⁦$20,000⁩ בינואר של שנה 3, ההחזר עשוי להיחשב חלק מסדרה ולא להיספר. אילו החברה חבה לבעלים ⁦$20,000⁩ או יותר מהלוואות קודמות, אותו תשלום היה נחשב בדרך כלל להחזר, אם ההלוואות האלה עדיין היו קיימות.

תקופת כספים ראשונה שמסתיימת ב-⁠30 ביוני

תקופת הכספים הראשונה של CCPC מקולומביה הבריטית מסתיימת ב-⁠30 ביוני של שנה 1. דוח ה-⁠⁦T2⁩ שלה מוגש עד 31 בדצמבר של שנה 1. יתרת המס לתשלום עד 31 באוגוסט של שנה 1, או עד 30 בספטמבר של שנה 1 אם תנאי ה-⁠CCPC מתקיימים. הדף של CRA על יום תשלום היתרה לא אומר איך התנאים האלה חלים על תקופה ראשונה, ולכן תשלום עד 31 באוגוסט הוא המועד הבטוח; ודאו לפני שאתם מסתמכים על 30 בספטמבר. הדוח כולל מאזן פתיחה ב-⁠Schedule 101 ומאזן סגירה ב-⁠Schedule 100.

המצב שלכם שונה?

• כסף כבר עבר והספרים לא הוקמו: כרטיסים אישיים שילמו הוצאות, הפקדות נכנסו לחשבון אישי, מניות לא הונפקו רשמית מעולם, או שאיש לא יודע מהי יתרת בעל המניות. מאזן הפתיחה וסיווג כל פריט דורשים לעיתים קרובות בדיקה של איש מקצוע לפני דוח ה-⁠⁦T2⁩ הראשון. התחילו בעזרה בהנהלת חשבונות; שני המקרים הנפוצים מפורטים בהכנסות חברה בחשבון אישי ובהוצאות אישיות ששילמה החברה.
• העסק פעל לפני שהתאגדתם: פעלו לפי הנהלת חשבונות אחרי התאגדות של עסק יחידני.
• דוח ⁦T2⁩ באיחור או ש-⁠CRA שלחה הודעה: ראו השלמת דוחות חברה שלא הוגשו ועזרה במס חברות.
• הספרים מפגרים בחודשים: ראו השלמת ספרים שמפגרים.
• בעלים שאינו תושב קנדה או משקיע זר שולט בחברה: ייתכן שהיא אינה CCPC, ואז הסעיפים שלמעלה שחלים רק על CCPC עשויים לא לחול. ראו בעלים שאינם תושבי קנדה בחברה קנדית ואיבוד מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים.
• בעלים או חברה נמצאים בארה״ב: ראו הנהלת חשבונות לחברה קנדית ולחברה האמריקאית שלה ועזרה במיסוי חוצה גבולות.
• אתם מתלבטים בין משכורת לדיבידנדים: ראו משכורת או דיבידנדים.