Livres d'une nouvelle SPCC : capital-actions et démarrage

Comment une nouvelle SPCC doit-elle tenir ses livres?

Au Canada, une nouvelle société doit tenir des registres et des livres de comptes sous une forme qui permet de déterminer son impôt (Loi de l'impôt sur le revenu, article 230). Une société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) doit aussi tenir des documents comptables adéquats. La société est une personne distincte de son propriétaire; ses livres doivent donc montrer son propre argent, ses actions et ses dettes séparément de ceux du propriétaire.

Cette page renvoie à la LCSA pour les règles sur les actions et les registres de la société. Une société constituée sous une loi provinciale sur les sociétés par actions suit la loi de sa province sur ces points. Les règles fiscales citées ici s'appliquent à toute société privée sous contrôle canadien (SPCC).

Le dossier n'est pas simple si l'une de ces situations s'applique :

• De l'argent a circulé avant que les livres n'existent : une carte personnelle a payé des dépenses de la société, ou des clients ont payé dans un compte personnel.
• Des actions ont été inscrites comme émises, mais personne ne les a payées.
• Personne ne sait si les dépôts du propriétaire étaient du capital-actions ou un prêt, ni quel est le solde de l'actionnaire.
• L'entreprise exerçait ses activités avant la date de constitution.
• La société exerce ses activités au Québec ou en Alberta, ou a un propriétaire ou une société aux États-Unis.
• Un propriétaire non résident ou un investisseur étranger peut contrôler la société, ce qui peut lui faire perdre son statut de SPCC.

Rassemblez ces documents avant de toucher aux livres :

• Le certificat de constitution et les statuts
• La résolution des administrateurs qui a émis les actions, et la preuve de leur paiement
• Tous les relevés bancaires et de carte de crédit depuis la date de constitution
• Les reçus des dépenses que le propriétaire a payées personnellement
• Toute convention de prêt écrite entre le propriétaire et la société

Si de l'argent a déjà circulé, lisez la dernière section avant de toucher aux livres.

Comptabilité en partie simple ou en partie double : laquelle convient à une entreprise constituée en société?

Ni la Loi de l'impôt sur le revenu ni la LCSA n'imposent l'une ou l'autre méthode, mais une T2 exige un bilan, et la comptabilité en partie double en produit un à mesure que les écritures sont passées. La Loi de l'impôt sur le revenu exige des registres sous une forme qui permet de déterminer l'impôt, et la page de l'ARC sur la tenue de registres ne nomme aucune méthode de tenue de livres.

C'est la T2 qui fixe le critère pratique. Une T2 doit comprendre des renseignements financiers selon les codes de l'IGRF (les numéros de compte standard de l'ARC pour une déclaration) : un bilan, un état des résultats et des questions supplémentaires (guide de l'IGRF de l'ARC). Un bilan fait apparaître le capital-actions, les soldes des actionnaires et les soldes bancaires, ce qu'une simple liste de revenus et de dépenses ne consigne pas. Considérer la partie double comme le choix pratique est une conclusion, et non une règle de l'ARC. Pour le choix d'un logiciel, voyez le choix d'un logiciel de comptabilité.

Comment inscrire les actions émises et le capital-actions?

Une société fédérale n'émet une action que lorsque le prix est entièrement payé en argent, en biens ou en services déjà rendus (article 25 de la LCSA). Elle tient un compte capital déclaré distinct (le registre légal de ce que les actionnaires ont versé) pour chaque catégorie et série d'actions, et y ajoute la totalité de la somme reçue pour celles-ci (article 26 de la LCSA). Certains échanges avec des personnes liées suivent plutôt le paragraphe 26(3). Lorsque le propriétaire transfère des biens en échange d'actions, un choix conjoint prévu à l'article 85 peut reporter l'impôt du propriétaire sur ces biens; il est dû à l'échéance suivante : la plus hâtive des dates limites de production de la déclaration de revenus de l'une ou l'autre des parties pour l'année du transfert (paragraphe 85(6)). Ces deux points sont traités dans les livres après la constitution d'une entreprise individuelle en société.

Dans l'ordre :

1. Les administrateurs adoptent une résolution pour émettre les actions. La résolution va dans le livre de minutes, le classeur des résolutions et des registres d'actions de la société (Corporations Canada).
2. L'actionnaire paie en totalité.
3. Les livres inscrivent le paiement comme capital-actions de cette catégorie, et le registre des valeurs mobilières indique qui détient les actions.

Un billet à ordre ou une promesse de payer de la personne qui reçoit les actions, ou d'une personne avec qui elle a un lien de dépendance, n'est pas un bien (paragraphe 25(5)). Les actions « payées » par une telle promesse ne respectent pas l'article 25. Les administrateurs qui votent pour l'émission d'actions contre autre chose que de l'argent sont solidairement responsables envers la société de tout écart inférieur à l'équivalent en argent à la date de la résolution, sauf s'ils ne le savaient pas et ne pouvaient raisonnablement pas le savoir; une action doit être intentée dans les deux ans suivant la résolution (paragraphes 118(1), (6) et (7)).

L'argent que je verse est-il du capital-actions ou un prêt d'actionnaire?

L'argent est du capital-actions seulement si la société a émis des actions en échange. L'argent que la société doit rembourser est un prêt d'actionnaire, inscrit comme un montant dû à l'actionnaire.

Aucune source ne fixe de date limite pour choisir. Mais le capital-actions exige une émission d'actions faite après le paiement, et un prêt exige que la société doive l'argent dès son arrivée. Les livres sont plus faciles à justifier lorsque le choix est consigné le jour où l'argent circule : la résolution pour des actions, une courte note écrite pour un prêt. Un prêteur ou un acheteur qui lit le bilan voit lequel des deux s'applique.

Comment inscrire l'argent que je retire, et quand devient-il un prêt d'actionnaire imposable?

L'argent que le propriétaire retire peut être un salaire, un dividende, le remboursement d'un prêt consenti par le propriétaire, le remboursement d'une dépense de la société payée par le propriétaire, ou une somme que le propriétaire doit à la société. Qu'un retrait sans mention soit une dette dépend des faits, y compris de savoir si un remboursement est attendu. Sinon, il peut s'agir d'un avantage conféré à un actionnaire, que le paragraphe 15(1) inclut dans le revenu de l'actionnaire. Les livres devraient indiquer de quoi il s'agit au moment où l'argent circule.

Un prêt consenti à un actionnaire ou à une personne liée à un actionnaire (par exemple un proche), ou une dette de cette personne, est inclus dans son revenu de l'année où il a été reçu (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 15(2)). Une société résidant au Canada qui emprunte est exclue de la règle. Le montant n'est pas inclus s'il est remboursé au plus tard un an après la fin de l'année d'imposition de la société durant laquelle le prêt a été consenti, et si le remboursement ne fait pas partie d'une série de prêts ou d'autres opérations et remboursements (paragraphe 15(2.6); l'interprétation publiée de l'ARC, qui n'a pas force de loi, se trouve dans le folio S3-F1-C1).

Les exceptions, les intérêts réputés sur les prêts à faible taux et ce qui arrive lorsqu'un prêt imposé est remboursé sont expliqués dans les prêts d'actionnaire imposables.

Chaque écriture a deux côtés. Un débit augmente un actif ou une dépense et réduit un passif ou des capitaux propres; un crédit fait l'inverse.

L'argent retiré qui n'est ni un salaire, ni un dividende, ni un remboursement de dépense peut rembourser ce que la société doit au propriétaire, jusqu'à concurrence de ce solde; la règle d'un an s'applique à l'excédent. C'est la substance de chaque paiement qui décide, et non l'écriture, et une compensation ne compte que si elle éteint légalement le prêt (folio S3-F1-C1 de l'ARC, paragraphes 1.14 et 1.82). Tenez un compte par actionnaire, avec les sommes dues au propriétaire et par le propriétaire sur des lignes distinctes, pour qu'un solde net ne masque aucune des deux dettes. Faites concorder chaque ligne avec les relevés bancaires à la fin de l'exercice. Le compte complet est expliqué dans le compte de prêt à l'actionnaire. Le salaire et les dividendes sont traités dans salaire ou dividendes.

Quel compte bancaire et quels registres la société doit-elle utiliser dès le premier jour?

Les registres sont plus faciles à justifier lorsque la société encaisse et dépense par un compte bancaire à son nom. Aucune source n'exige un compte distinct pour la société, mais la loi exige des registres qui permettent à l'ARC de déterminer l'impôt de la société, et l'argent de la société qui passe par un compte personnel est difficile à démontrer à partir de ses propres registres.

Conservez la preuve derrière chaque écriture : factures, reçus, relevés bancaires et de carte de crédit, et tout contrat nécessaire pour comprendre une écriture. L'article 230 exige de conserver tous les comptes et toutes les pièces justificatives nécessaires pour vérifier les registres.

Lorsqu'un compte ou une carte personnelle paie une dépense de la société, la société inscrit l'achat comme dépense, ou comme actif pour du matériel et d'autres dépenses en capital, et doit le montant au propriétaire (l'alinéa 18(1)b) de la Loi de l'impôt sur le revenu interdit de déduire une dépense en capital). Lorsqu'un compte de la société paie une dépense personnelle, ce n'est pas une dépense d'entreprise; elle est inscrite au compte de l'actionnaire, ou comme salaire ou dividende si c'est de cela qu'il s'agit. Aucun des deux paiements n'est un revenu pour la société. Voyez les dépenses payées personnellement. Les comptes de l'ARC, le numéro d'entreprise et l'inscription à la TPS/TVH sont expliqués dans après la constitution en société. Les étapes communes à toute nouvelle entreprise figurent dans l'organisation des livres.

Comment organiser les comptes pour que la T2 soit facile à produire?

Attribuez à chaque compte un code de l'IGRF dès le départ. Une T2 comprend l'annexe 100 (bilan), l'annexe 125 (état des résultats) et l'annexe 141 (renseignements supplémentaires). Dans sa première déclaration, une nouvelle société remplit deux bilans : un bilan d'ouverture à l'annexe 101 et un bilan de clôture à l'annexe 100 (guide de l'IGRF de l'ARC). La première déclaration après la constitution comprend aussi l'annexe 24, Premier déclarant après la constitution en société, la fusion ou la liquidation d'une filiale dans la société mère.

Tenez les sommes dues aux actionnaires et par eux dans des comptes distincts pour qu'elles se retrouvent sur ces lignes.

L'annexe 50 énumère chaque actionnaire qui détient 10 % ou plus des actions ordinaires ou privilégiées de la société (annexe 50 de l'ARC). Les registres de propriété des actions de la société doivent donc indiquer qui détient quelle part de chaque catégorie. Une liste complète des comptes figure dans le plan comptable selon l'IGRF, et les états eux-mêmes dans les états financiers de fin d'exercice.

Quand la première T2 est-elle due, et quand l'impôt est-il exigible?

La T2 est due six mois après la fin de l'année d'imposition (guide T2 de l'ARC). Le solde de l'impôt est exigible deux mois après la fin de l'exercice, ou trois mois après celle-ci lorsque toutes ces conditions sont remplies (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 248(1); date d'exigibilité du solde selon l'ARC) :

• La société est une SPCC pendant toute l'année d'imposition.
• Elle a demandé la déduction accordée aux petites entreprises pour l'année d'imposition courante ou la précédente.
• Son revenu imposable de l'année d'imposition précédente n'a pas dépassé son plafond des affaires de cette année-là. Si elle est associée à d'autres sociétés, le critère est plutôt que leur revenu imposable combiné pour leurs dernières années d'imposition terminées dans la dernière année civile se terminant avant la fin de l'exercice courant ne dépasse pas leurs plafonds des affaires combinés.

Ces critères portent sur une année d'imposition antérieure. La définition de la loi et la page de l'ARC ne disent rien d'une société à sa première année d'imposition, qui n'a pas d'année antérieure; la date plus tardive n'est donc pas certaine la première année. Confirmez quelle date s'applique avant de vous y fier; payer à la date la plus hâtive élimine la question.

Une T2 est due pour chaque année d'imposition, y compris une année sans impôt à payer ou sans activité (guide T2 de l'ARC). Une SPCC doit généralement la produire par voie électronique; les exceptions comprennent une société qui déclare dans sa monnaie fonctionnelle (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 150.1(2.1); Règlement, paragraphe 205.1(2)). Les pénalités pour production tardive et les allègements sont expliqués dans pénalités, intérêts et allègements. La date de fin d'exercice se choisit selon le choix d'une fin d'exercice.

Quels registres et documents du livre de minutes dois-je conserver, et pendant combien de temps?

Une société conserve deux ensembles : les registres de la société (le livre de minutes) et les registres comptables.

La plupart des registres et livres de comptes, avec les pièces justificatives, se conservent jusqu'à six ans après la fin de la dernière année d'imposition à laquelle ils se rapportent (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 230(4)). Pour une société, les procès-verbaux des assemblées des administrateurs et des actionnaires, les registres de propriété des actions, le grand livre ou autre livre d'écritures définitives et les contrats particuliers qui s'y rattachent se conservent jusqu'à deux ans après la dissolution de la société (Règlement de l'impôt sur le revenu, article 5800). Pour une société fédérale, la personne qui a la garde de ses documents et registres reste aussi tenue de les produire pendant six ans à partir de la dissolution, à moins qu'un tribunal ne fixe une période plus courte (paragraphe 225(1) de la LCSA; Règlement, article 14.1). Plus de détails figurent dans la durée de conservation des registres d'entreprise.

Qu'est-ce qui change au Québec ou en Alberta?

Une société située au Québec ou en Alberta produit une déclaration de revenus provinciale distincte, parce que partout ailleurs la T2 sert de déclaration provinciale (page T2 de l'ARC).

• Québec : une société ayant un établissement au Québec produit la déclaration de revenus des sociétés de Revenu Québec, la CO-17, dans les six mois suivant la fin de l'exercice, même si son siège est ailleurs (Revenu Québec). Ce sont les règles de Revenu Québec qui déterminent ce qui constitue un établissement.
• Alberta : sauf exemption, une société produit une AT1 si elle avait un établissement stable en Alberta à un moment de l'année d'imposition, dans les six mois suivant la fin de l'exercice (Alberta).

Les points fédéraux ci-dessus (registres, règle sur les prêts d'actionnaire et IGRF) s'appliquent où que la société se trouve. Les déclarations du Québec et de l'Alberta ajoutent des exigences provinciales que cette page ne traite pas.

Et si l'entreprise exerçait ses activités avant ma constitution en société?

La société n'existait pas avant sa date de constitution; les dépenses payées par le propriétaire avant cette date, ainsi que les actifs et les soldes d'une entreprise individuelle, entrent donc dans ses livres par des écritures d'ouverture distinctes. Voyez les dépenses payées personnellement, les livres après la constitution d'une entreprise individuelle en société et les frais de constitution.

Quelles sont les erreurs courantes de tenue de livres dans une nouvelle société?

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration. Les montants sont en dollars canadiens.

Le propriétaire verse 10 000 $ au départ

Une SPCC de l'Ontario constituée sous la loi fédérale reçoit 10 000 $ de son propriétaire dès le premier jour. Si les administrateurs émettent 100 actions ordinaires pour 10 000 $ et que le propriétaire paie, la société ajoute 10 000 $ au compte capital déclaré des actions ordinaires (IGRF 3500). Si le propriétaire prête plutôt l'argent, aucune action n'est émise et les livres montrent 10 000 $ dus au propriétaire (IGRF 2780 ou 3260). Dans les deux cas, le choix est consigné par écrit au moment où l'argent circule, et non à la fin de l'exercice.

Le propriétaire retire 20 000 $ sans mention

Une SPCC de l'Alberta a une fin d'exercice au 31 décembre. En mars de l'année 1, elle verse 20 000 $ à son propriétaire, qui doit les rembourser. Aucun salaire, dividende, remboursement de dépense ou remboursement de prêt n'est inscrit; les livres montrent donc 20 000 $ dus par l'actionnaire. Sans cette attente de remboursement, il pourrait plutôt s'agir d'un avantage visé au paragraphe 15(1). L'année d'imposition se termine le 31 décembre de l'année 1, et un an plus tard est le 31 décembre de l'année 2. Si le propriétaire n'a pas remboursé les 20 000 $ d'ici là, la somme est incluse dans son revenu de l'année 1. Si le propriétaire rembourse en décembre de l'année 2 et retire de nouveau 20 000 $ en janvier de l'année 3, le remboursement peut faire partie d'une série et ne pas compter. Si la société avait dû au propriétaire 20 000 $ ou plus au titre de prêts antérieurs, le même paiement serait généralement un remboursement, pourvu que ces prêts soient toujours impayés.

Un premier exercice qui se termine le 30 juin

Le premier exercice d'une SPCC de la Colombie-Britannique se termine le 30 juin de l'année 1. Sa T2 est due le 31 décembre de l'année 1. Le solde de l'impôt est exigible le 31 août de l'année 1, ou le 30 septembre de l'année 1 si les conditions de la SPCC sont remplies. La page de l'ARC sur la date d'exigibilité du solde ne dit pas comment ces conditions s'appliquent à un premier exercice; payer au plus tard le 31 août est donc la date sûre, et il faut confirmer avant de se fier au 30 septembre. La déclaration comprend un bilan d'ouverture à l'annexe 101 et un bilan de clôture à l'annexe 100.

Votre situation est différente?

• De l'argent a déjà circulé et les livres ne sont pas organisés : des cartes personnelles ont payé des dépenses, des dépôts sont allés dans un compte personnel, des actions n'ont jamais été formellement émises, ou personne ne connaît le solde de l'actionnaire. Le bilan d'ouverture et le classement de chaque élément exigent souvent l'examen d'un professionnel avant la première T2. Commencez par l'aide en tenue de livres; les deux cas courants sont traités dans le revenu de société dans un compte personnel et les dépenses personnelles payées par la société.
• L'entreprise exerçait ses activités avant votre constitution en société : suivez les livres après la constitution d'une entreprise individuelle en société.
• Une T2 est en retard ou l'ARC a envoyé un avis : voyez le rattrapage des déclarations de société non produites et l'aide en fiscalité des sociétés.
• Les livres ont plusieurs mois de retard : voyez le rattrapage de livres en retard.
• Un propriétaire non résident ou un investisseur étranger contrôle la société : elle n'est peut-être pas une SPCC, et les points ci-dessus propres aux SPCC pourraient ne pas s'appliquer. Voyez les propriétaires non résidents d'une société canadienne et la perte du statut de SPCC au profit d'investisseurs étrangers.
• Un propriétaire ou une société se trouve aux États-Unis : voyez les livres d'une société canadienne et de sa société américaine et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Vous hésitez entre salaire et dividendes : voyez salaire ou dividendes.